Henkilöyhtiöt ja osakeyhtiö. Seppo Villa

Transkriptio

1 Henkilöyhtiöt ja osakeyhtiö Seppo Villa TALENTUM Helsinki 2013

2 4., uudistettu painos Talentum Media Oy ja Seppo Villa ISBN ISBN (sähkökirja) Kansi: Lauri Karmila Taitto: Notepad, BALTO Print, Liettua 2013 Palaute kirjasta:

3 Esipuhe... V Osa I Johdanto Yritystoiminta Lähtökohdat Näkökulmat yritystoimintaan... 5 Yleistä... 5 Taloustiede... 6 Oikeustiede Organisoituminen yritykseksi Elinkeinotoiminta Lähtökohdat Elinkeinon vapaus Yritysmuodot Johdanto Ammattitoiminta ja yksityisliike Yhtiömuodon valinta Henkilöyhtiöt Henkilöyhtiöiden tausta Henkilöyhtiöoikeudellisia periaatteita Osakeyhtiö Osakeyhtiömuodon kehitys Modernin osakeyhtiön perusta rajoitettu vastuu Osakeyhtiöoikeudellisia periaatteita VII

4 3 Teoksen rakenteesta ja käsitteistä Osa II Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö Tunnusmerkit Lähtökohdat Tarkoitus Elinkeinotoiminta Yhtiömiehen vastuu Oikeuskelpoisuus Yhtiösopimus Yhtiön syntyminen Yhtiömiehen erityisedellytykset Sopimusvapaus AKL:n pakottavuus Yhtiösopimuksen pätemättömyys ja sovittelu Yhtiösopimuksen muuttaminen Yhtiöosuuden luovuttaminen Yhtiön hallinto Yleistä Yhtiömiehen toimivalta Toimivallan rajoitukset Toimiala ja tarkoitus Kielto-oikeus Kiireelliset ja välttämättömät toimet Erityistehtävät Erityiset hallintomallit Toimitusjohtaja Hallinnosta eroaminen Yhtiön edustaminen ja tiedoksiannot yhtiölle Yhtiön edustaminen Tiedoksiannot yhtiölle Tilinpäätös Tilintarkastus VIII

5 4 Yhtiömiehen toiminnalliset velvollisuudet ja oikeudet Yhtiömiehen velvollisuudet Lähtökohdat Huolellisuus- ja uskollisuusvelvoite sekä kilpailukielto Yhtiömiehen oikeudet Oikeus menojen korvaukseen Oikeus palkkioon Tarkastusoikeus Tilinpäätöksen moittimisoikeus Yhtiömiehen taloudellinen asema Yhtiöpanokset Velkavastuu Voiton ja tappion jakaminen Yhtiön purkautuminen ja selvitystila Lähtökohdat Yhtiön purkautuminen Purkuperusteet Yhtiöosuuden lunastaminen Selvitysmenettely Selvitystila Selvitysmiehet Yhtiön selvittäminen Lopputilitys Päätös yhtiön toiminnan jatkamisesta Jälkiselvitys Omaisuuden jakaminen Lähtökohdat Jaon sisältö IX

6 7 Yhtiömiehen ja toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus Lähtökohdat Tuottamusvastuu Prosessi Yhtiömuodon muuttaminen ja sulautuminen Yhtiömuodon muuttaminen Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön väliset muutokset Muuttaminen osakeyhtiöksi Sulautuminen Lunastus osakeyhtiöksi muuttumisen yhteydessä Osa III Osakeyhtiö Johdanto Osakeyhtiölait Osakeyhtiölain soveltaminen Yleiset periaatteet Yleisten periaatteiden merkitys Oikeushenkilöllisyys Osakkeenomistajan rajoitettu vastuu Pääoman pysyvyys Osakkeen vapaa vaihdanta Osakeyhtiön toiminnan tarkoitus Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus ja enemmistöperiaate Johdon velvollisuudet Tahdonvaltaisuus Perustaminen Lähtökohdat Perustamistoimet Perustamisen vaiheet Perustamissopimus X

7 Osakemerkintä Osakkeiden maksaminen Merkintämaksun periminen Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset Rekisteröinti Oikeusvaikutukset Julkista osakeyhtiötä koskevat erityiset säännökset Osake Olettama nimellisarvottomasta järjestelmästä Peruspiirteet Osakeoikeudet Osakkeen tuottama äänivalta Vaihdannanrajoituslausekkeet Vaihdannan vapaus Lunastuslauseke Suostumuslauseke Osakekirja ja muut todistukset Osake- ja osakasluettelo Arvo-osuusjärjestelmä Hallinto Lähtökohdat Yhtiökokous Yhtiöoikeudellinen ylin päättävä elin Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous Yhtiökokouksen koollekutsuminen Kokouspaikka Osallistuminen kokoukseen Osallistuminen kokoukseen teknisen apuvälineen avulla Päätöksenteko yhtiökokouksessa Kokousmenettely Jatkokokous Osakkeenomistajan kyselyoikeus Päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa XI

8 XII 5.3 Yhtiön johto Toimivallan jakautuminen Hallitus Toimitusjohtaja Hallintoneuvosto Yhtiön edustaminen Tilintarkastus ja tilinpäätös Tilintarkastus Erityinen tarkastus Tilinpäätös Velvollisuus laatia tilinpäätös Tilinpäätöksen laatiminen Toimintakertomus Osakeyhtiön oma pääoma Konsernitilinpäätös Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot Tilinpäätöksen rekisteröinti Konserni Rahoituksen lisääminen Osakeanti Yleistä Suunnattu osakeanti Maksullinen osakeanti Osakkeiden merkintä ja merkintähintasaaminen Maksuviivästyksen seuraamukset Osakkeiden rekisteröinti Maksuton osakeanti Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin Osakepääoman korottaminen Korottamistavat Rahastokorotus Osakepääomasijoitus Rekisteröinti Sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Pääomalaina

9 8 Yhtiön varojen jakaminen Varojen jakaminen Lailliset varojenjakotavat Tase- ja maksukykyisyystesti Vähemmistöosinko Päätöksenteko Lähipiirivelat Laiton varojenjako Laittoman varojenjaon seuraamukset Osakepääoman alentaminen Alentamis- ja jakamistavat Velkojiensuojamenettely Omien osakkeiden rahoituskielto Omat osakkeet Lähtökohdat Päätöksenteko Suunnattu hankkiminen ja lunastaminen Hankkimis- ja lunastamispäätöksen sisältö Hankkimis- ja lunastusehto Määrälliset rajoitukset Omat osakkeet yhtiön taseessa Omien osakkeiden mitätöinti Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä Yhtiörakenteen muuttaminen Lähtökohdat Sulautuminen Määritelmä Sulautumissuunnitelma Tilintarkastajan lausunto Rekisteröinti Kuulutus velkojille Yrityssaneeraus Sulautumisesta päättäminen Yhtiökokouskutsu ja ilmoitukset Asiakirjat XIII

10 Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset Lunastukset Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset Rekisteröinnin edellytykset Sulautumisen oikeusvaikutukset Lopputilitys Sulautumispäätöksen peruuntuminen Rajat ylittävä sulautuminen Jakautuminen Määritelmä Jakautumisen toteuttamistavat Jakautumissuunnitelma Tilintarkastajan lausunto Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen Kuulutus velkojille Jakautumisesta päättäminen Nähtävänä pidettävät asiakirjat Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset Jakautumiseen liittyvä lunastusmenettely Jakautumisen oikeusvaikutukset Lopputilitys Rajat ylittävä jakautuminen Osakevaihtosopimus Vähemmistöosakkeiden lunastaminen Lunastusoikeus ja -velvollisuus Lunastusriitojen käsittely Uskottu mies Vakuuden asettaminen Välimiesmenettelyn kustannukset ja tiedoksiannot Muutoksenhaku Lunastushinnan suorittaminen ja oikeuksien siirtyminen Vaikutusvallan väärinkäyttö ja lunastusvelvollisuus Yhtiö- ja yritysmuodon muuttaminen Lähtökohdat Osakeyhtiömuodon muuttaminen XIV

11 Yritysmuodon muuttaminen Osakeyhtiön purkaminen Lähtökohdat Selvitystila Selvitystilamenettely Rekisteristä poistaminen Yhtiön varojen vähentyminen Yrityssaneerauksen hakeminen ja omaisuuden luovuttaminen konkurssiin Seuraamukset ja oikeussuoja Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen Vahingonkorvaus Lähtökohdat Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus Tuottamusolettama Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus Oikeus vaatia korvausta Riitojen ratkaiseminen Tiedoksiannot Rangaistusseuraamukset Lähteet Oikeustapaushakemisto Asiahakemisto XV