SISÄLLYS. Teoksen kirjoittajat 17. Esipuhe 19. Lyhenteet 21. Johdanto

Transkriptio

1 SISÄLLYS 1 Johdanto 2 Yleiset Teoksen kirjoittajat 17 Esipuhe 19 Lyhenteet Osakeyhtiöt ja niiden sääntely Osakeyhtiölaki Aikaisemmat osakeyhtiölait Osakeyhtiömuodot Yksityinen osakeyhtiö Julkinen osakeyhtiö Rajoitettu vastuu Voiton tuottaminen Osakepääoma Osinko Valtaoikeudet Osakeyhtiölain keskeiset piirteet Voiton tuottaminen Yhtiön etu periaatteet Johdanto Yhtiöoikeudelliset oikeusperiaatteet Tahdonvaltaisuus Voitontuottamistarkoitus Yhdenvertaisuus- ja enemmistöperiaate Yleislauseke Johdon fidusiaariset velvollisuudet Huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus Liiketoimintapäätösperiaate Erityistilanteita Julkinen ostotarjous Velkojien etu Kilpailukielto Itsekontrahointikielto

2 3 Perustaminen Vaitiolovelvollisuus Sisäpiirintiedon käyttö Fidusiaarivelvollisuuksien tehosteet Fidusiaarisuhteen sisältö Tuottamusolettama Lojaliteettivelvollisuuden rikkominen Samastus Muiden tahojen kuin johdon fidusiaariset velvollisuudet Johtoryhmä Osakkeenomistaja Yhteys sopimusoikeuteen Yhtiösääntelyn sopimusoikeudellistuminen Pakottavat säännökset Tahdonvaltaisuus Määrääminen yhtiöjärjestyksessä Pääoman pysyvyys Liiketoimintakustannukset Velkojiensuoja Osakkeenomistajan riski Vähimmäisosakepääoma Velkojiensuojamenettely Oman pääoman riittävyys Oikeushenkilöllisyys Osakeyhtiön oikeus- ja oikeustoimikelpoisuus Osakkeenomistajan rajoitettu vastuu Osakkeen luovutettavuus Lähtökohdat Lunastuslauseke Suostumuslauseke Sopimusperusta Perustamissopimus Johdanto Perustamistoimet Perustamissopimuksen sisältö Perustamissopimuksen merkitys Yhtiöjärjestys Yhtiöjärjestys perustamissopimuksessa Yhtiöjärjestyksen pakolliset määräykset Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Tilintarkastuslaki Milloin on valittava tilintarkastaja Kuka voi toimia tilintarkastajana

3 5. Osakemerkintä Osakkeet merkitään perustamissopimuksessa Osakkeiden maksaminen Rahamaksu Apportti Jälkiapportti Merkintämaksun periminen Osakemerkinnän peruuttaminen Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset Rekisteröinti Osakeyhtiön esiyhtiö Julkista osakeyhtiötä koskevat erityiset säännökset Perustamisen raukeaminen Perustamisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat Corporate Governance Hyvä hallinnointitapa Hallinnon järjestäminen Osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys Hallintomallit Yhtiökokous Yhtiökokouksen lajit Yhtiökokouksessa päätettävät asiat Osakkeenomistajien päätöksenteko Toimivallan siirtäminen yhtiökokoukselle Yksimieliset osakkeenomistajat Yhtiökokoukseen osallistuminen Osakkeenomistaja Pantinhaltija Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen ja toimitusjohtaja Muut henkilöt Yhtiökokouksen kutsuminen koolle Kutsun toimittaminen Kokousasiakirjat Kokouspaikka Päätöksenteko Päätettävät asiat Päätöksen pätemättömyys ja mitättömyys Esteellisyys Kokousmenettely Koolle kutsuminen ja avaaminen Puheenjohtaja ja ääniluettelo

4 5 Rahoitus Pöytäkirja Kyselyoikeus ja tiedonantovelvollisuus Jatkokokous Asian siirtäminen Päätöksentekovaatimukset Vaalit Osakkeenomistajan suostumus Yhtiöjärjestyksen muuttaminen rekisteröitävä Yhtiön johto ja yhtiön edustaminen Toimivallan jakautuminen Hallitus Tehtävät Päätöksenteko ja kokoontuminen Kokouksen pätemättömyys Jäsenten valinta Jäsenen eroaminen Jäsenen erottaminen Jäsenen esteellisyys Ilmoitusvelvollisuus hallitukselle Toimitusjohtaja Toimivalta Valitseminen ja erottaminen Hallintoneuvosto Asettamisesta määrättävä yhtiöjärjestyksessä Tehtävät Yhtiön edustaminen Työnjako edustamisessa Rajoitukset Päätösten moittiminen Mitätön yhtiökokouksen päätös Milloin päätös on mitätön Poikkeus määräaikaan Mitättömyys voi korjaantua Lähtökohdat Rahoituksen lajit Oma pääoma Oman pääoman tunnusmerkit Vieras pääoma Välipääoma Osakeyhtiö on pääomayhtiö

5 3. Osakeyhtiölain mukainen pääomajärjestelmä Nimellisarvoton järjestelmä Nimellisarvoton olettama Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Nimellisarvoinen järjestelmä Alikurssikielto Osake Peruspiirteet Osakepääomasijoitus Osakepääoman luonne Osakeoikeus Varallisuusoikeudet Hallinnoimisoikeudet Tavallinen osake Osakkeiden erilajistaminen Määräys yhtiöjärjestyksessä Osakelajikohtainen päätöksenteko Muunneltava osake Moniääninen osake Äänivallaton ja äänivallaltaan rajoitettu osake Osinko Vaihdannanrajoituslausekkeet Vaihdannan vapaus Lunastuslauseke Yhtiöjärjestyssidonnaisuus Lunastuslausekkeen pääsisältö Yhtiön lunastusoikeus Suostumuslauseke Osakkeeseen liittyvät todistukset Osakekirja Muut todistukset Väliaikaistodistus Osakeantitodistus ja optiotodistus Velkakirjalain säännökset Osakeanti- ja osinkoliput Muita oikeuksia osoittavia todistuksia Osake- ja osakasluettelo Arvo-osuusjärjestelmä Liittyminen arvo-osuusjärjestelmään Osakasluettelomerkintä Osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä Rahoituksen lisääminen Sääntelyn sisältö Osakeanti

6 7.3 Osakeannin ehdot Etuoikeusosakeanti Suunnattu osakeanti Maksuton osakeanti Maksullinen osakeanti Merkintähinnan kirjaaminen Osakepääoman korotukseksi Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon IFRS-standardit Nimellisarvoinen järjestelmä Rekisteröinti Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus Osakkeiden merkintä ja merkintähintasaaminen Väljät muotomääräykset Apportti Esi- ja jälkiapportti Osakkeen kadusointi Hallituksen mahdollisuudet Uusien osakkeiden rekisteröinti ja rekisteröinnin oikeusvaikutukset Rekisteröintiedellytykset Oikeusvaikutukset Yhtiön hallussa olevat osakkeet Maksuton osakeanti Ei toissijaista merkintäetuoikeutta Maksuton osakeanti yhtiölle Maksuttoman osakeannin rekisteröinti Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin Optio-oikeuden haltijan oikeudet Vaihtovelkakirjalaina ja optiolaina Päätös oikeuksien antamisesta Oikeuksien antamista koskevan päätöksen sisältö Rekisteröinti Osakepääoman korottaminen Korottamistavat Uusmerkintä Rahastokorotus Osakepääomasijoitus Sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Pääomalaina Välipääomarahoitus Pääoman palautus ja koron maksu Vakuus Maksu- ja vakuusrajoituksien poikkeukset Pakottavien säännösten rikkomisen seuraamukset

7 6 Tilinpäätös ja tilintarkastus 219 Sisällys 1. Johdanto Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös Toimintakertomus Konsernitilinpäätös Määräysvalta Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus Kansainväliset tilinpäätösstandardit Osakeyhtiölain tilinpäätöstä koskevat säännökset Osakeyhtiön tilinpäätös Tilinpäätöksen laatiminen Lisätietovaatimukset Tilinpäätöksen sisältö Tilikausi Rahoituslaskelma Toimintakertomus Lähipiirimääritelmä Osakeyhtiön oma pääoma Pääoman jaottelu Arvonkorotusrahaston jakokelvottomuus FRS:ää soveltavat osakeyhtiöt Pääomasijoitukset vapaaseen omaan pääomaan Konsernitilinpäätös ja konsernitoimintakertomus Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus Konsernin rahoituslaskelma Annettavat lisätiedot Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoittaminen Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti Tilintarkastus Tilintarkastajaan ja tilintarkastukseen sovellettavat säännökset Milloin tilintarkastaja on valittava Maallikkotilintarkastaja Vähemmistön vaatima tilintarkastaja Tilintarkastajan määrääminen ja varatilintarkastaja Milloin on valittava varatilintarkastaja Aluehallintoviraston määräämä tilintarkastaja Tilintarkastajan toimikausi Tilintarkastuskertomuksen rekisteröinti Erityinen tarkastus Erityisen tarkastuksen määrääminen Erityisen tarkastajan kelpoisuusvaatimukset

8 7 Varojen 11.3 Tarkastuslausunto Erityisen tarkastajan palkkio jako Säännöksen varojen jakamisesta ja velkojien suojasta Varojenjakotavat Sallitut jakotavat Yleiset säännökset Varojenjako osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä Laillinen varojenjako muille kuin osakkeenomistajille Varojenjakoa koskevat yleiset säännökset Väliosingon ja pääomalainojen välinen suhde Väliosinko verotuksessa Varoja ei saa jakaa ennen rekisteröimistä Taloudellisen aseman huomiointi Maksukykyisyystesti Jakokelpoinen vapaa oma pääoma Siirtymäsäännös Päätöksenteko Vähemmistöosinko Hallituksen valtuuttaminen päättämään jaosta Jakopäätöksen sisältö Osinkovelan vanhentuminen Osakaslainat ja muut lähipiirilainat Laiton varojenjako Laittoman varojenjaon määritelmä Liiketaloudellinen peruste Laittoman varojenjaon seuraamukset Yhtiöoikeudelliset seuraamukset Rikosoikeudelliset seuraamukset Osakepääoman alentaminen Sääntelyn sisältö Osakepääoman alentamistavat Päätöksentekomenettely Velkojiensuojamenettely Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen Rekisteröinnin edellytykset Omat osakkeet Sääntelyn sisältö Maksuton osakeanti Omien osakkeiden pantiksi ottaminen Omien osakkeiden rahoituskielto

9 6.5 Omien osakkeiden hankkiminen Omien osakkeiden lunastaminen Päätöksenteko Suunnattu hankkiminen ja lunastaminen Hankkimis- ja lunastamispäätöksen sisältö Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus Hankkimis- ja lunastusehdot Lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttäminen Määrälliset rajoitukset Omien osakkeiden pitäminen, mitätöinti ja luovutus Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä Yritysjärjestelyt Johdanto Sulautuminen Sulautumisen määritelmä Sulautumisen toteuttamistavat Sulautumissuunnitelma Tilintarkastajan lausunto Sulautumissuunnitelman rekisteröinti Kuulutus velkojille Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille Sulautumisesta päättäminen Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen Lunastusriitojen käsittely Sulautumisen täytäntöönpanoilmoitus Rekisteröinnin edellytykset Sulautumisen oikeusvaikutukset Lopputilitys Sulautumispäätöksen peruuntuminen Rajat ylittävä sulautuminen Rajat ylittävän sulautumisen toteuttamistavat Sulautumissuunnitelma rajat ylittävässä sulautumisessa Johdon selvitys Riippumattoman asiantuntijan lausunto Sulautumissuunnitelman rekisteröinti Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano Henkilöstöedustus Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano Sulautumisen oikeusvaikutukset

10 4. Jakautuminen Jakautumista koskeva sääntely Jakautumisen toteuttamistavat Jakautumissuunnitelma Tilintarkastajan lausunto Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen Jakautumisesta päättäminen Jakautumisen oikeusvaikutukset Jakautumisen täytäntöönpano Jakautumisen peruuntuminen Rajat ylittävä jakautuminen Edellytykset Riippumattoman asiantuntijan lausunto Rekisteröinti Täytäntöönpano Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutukset Vähemmistöosakkeiden lunastaminen Oikeus ja velvollisuus lunastaa Lunastusoikeudesta ja -velvollisuudesta ilmoittaminen Lunastusriitojen käsittely Välimiesmenettelyn vireilletulo Uskottu mies Vakuuden asettaminen Lunastushinnan määrittäminen Poikkeaminen markkinahinnasta Lunastushinnalle maksettava korko Välimiesmenettelyn kustannukset Välitystuomion rekisteröinti Muutoksenhaku Lunastushinnan suorittaminen ja oikeuksien siirtyminen Siirtymäsäännökset Vaikutusvallan väärinkäyttö Lunastus vaikutusvallan väärinkäyttötilanteissa Lunastushinnan määrittäminen Purkaminen tai rekisteristä poistaminen lunastuksen tehosteena Yhtiön toimenpiteet lunastuksen tai purkamisen estämiseksi Siirtymäsäännös Yhtiö- ja yritysmuodon muuttaminen Yksityisen yhtiön muuttaminen julkiseksi yhtiöksi Julkisen yhtiön muuttaminen yksityiseksi yhtiöksi Yksityisen yhtiön muuttaminen toiseen yritysmuotoon Yksityisen yhtiön muuttaminen osuuskunnaksi

11 8.5 Yksityisen yhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi Yksityisen yhtiön toiminnan jatkaminen elinkeinonharjoittajana Päätöksentekomenettelyt Rekisteröinti Yritysmuodon muutoksen voimaantulo Osakeyhtiön purkaminen Johdanto Selvitystila Tarkoitus Selvitystilaan asettaminen Rekisteriviranomaisen määräämä selvitystila Selvitystilamenettely Päätös selvitystilasta Selvitysmiehen valinta Selvitysmiehen tehtävät ja vastuu Tilintarkastajien tehtävät selvitystilassa Varojen jakaminen selvitystilassa Selvitystilan lopettaminen Osakeyhtiön purkaminen ja lopputilitys Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys Rekisteristä poistaminen Yhtiön varojen vähentyminen Negatiivinen oma pääoma Varojen määrän arvioiminen Yrityksen saneeraus Konkurssi Vastuu Vahingonkorvaus Yhtiön ja sen toimintaan osallistuvien vastuu Yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu Johdon vastuu Osakkeenomistajan vastuu Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen Oikeus vaatia korvausta Derivatiivinen kanne Kanneoikeuden vanhentuminen Vastuun rajoittaminen

12 11 4. Rangaistusseuraamukset Osakeyhtiörikos Osakeyhtiörikkomus Riitojen ratkaiseminen Yhtiöforum Tahdonvaltaisuus Siirtymäsäännös Kiireellisinä käsiteltävät asiat Välimiesmenettely Sopimukseen perustuva välimiesmenettely Yhtiöjärjestykseen perustuva välimiesmenettely Lakisääteinen välimiesmenettely Ratkaisuista ilmoittaminen Kansainvälinen yhtiöoikeus Oikeuspaikkaa koskevat säännökset Välityslauseke yhtiöjärjestyksessä Rekisteröintipaikan lain soveltaminen Lähteet 415 Oikeustapaushakemisto 421 Hakemisto