Yhteisöt ja sopimukset RYM-C1002 Yhdyskuntajärjestelmien ja suunnittelun oikeudelliset perusteet Ida Bergmann, Tohtorikoulutettava

Transkriptio

1 Yhteisöt ja sopimukset RYM-C1002 Yhdyskuntajärjestelmien ja suunnittelun oikeudelliset perusteet Ida Bergmann, Tohtorikoulutettava

2 Sisällys 1. Yhteisöoikeus 2. Asunto-osakeyhtiö 3. Kiinteistöosakeyhtiö 4. Osakeyhtiö 5. Osuuskunta 6. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö 7. Toiminimi 8. Yhdistys 9. Yleistä sopimuksista 2

3 Yhteisöoikeus

4 Yhteisöoikeus oikeudenalana Yhteisöoikeus kuuluu kauppaoikeuteen Joka kuuluu edelleen yksityisoikeuteen Siihen kuuluu eri yhteisömuotoja koskevat normit Linkittynyt mm. vero-oikeuteen ja kirjanpitolainsäädäntöön Osa yhteisöistä oikeushenkilöitä 4

5 Keskeisiä kysymyksiä Yhteisön perustaminen ja rekisteröiminen Rekisteriviranomaisena toimii Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) Omistajuus Säännöt Päätöksenteko Yhteisön rakenteen muuttaminen ja purkaminen 5

6 Asunto-osakeyhtiö

7 Asunto-osakeyhtiö Pinta-alasta yli puolet asuinhuoneistoja Erillinen oikeushenkilö Periaatteet Enemmistöperiaate - Päätökset tehdään enemmistöpäätöksenä, jollei muutoin säädetä Osakkenomistajien yhdenvertaisuusperiaate - Osakkeet tuottavat lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet Tahdonvaltaisuus - Osakkeenomistajat voivat määrätä yhtiön toiminnasta yhtiöjärjestyksessä lain sallimissa rajoissa 7

8 Asunto-osakeyhtiö Asunto-osakeyhtiölaki (1599/2009) Yleiset periaatteet, osakkeet ja yhtiövastike Kunnossapito ja muutostyöt Hallinto, tilinpäätös ja varojen jakaminen Perustaminen ja rahoitus Osakepääoman alentaminen ja omat osakkeet Yhtiörakenteen muuttaminen ja purkaminen Seuraamukset ja oikeussuoja 8

9 Perustamissopimus Kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat Mainitaan mm. Osakkeesta yhtiölle maksettava määrä Yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet Yhtiön hallituksen jäsenet Perustamissopimukseen otetaan tai liitetään yhtiöjärjestys 9

10 Yhtiöjärjestys Määräntään mm. Nimi, kotipaikka sekä rakennusten ja kiinteistöjen sijainti Osakehuoneistojen sijainnit ja käyttötarkoitukset Yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan 10

11 Hallinto Yhtiökokous Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, - jollei päätösvaltaa laissa tai yhtiöjärjestyksessä ole uskottu yhtiön hallitukselle Hallitus Pakollinen toimielin Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty 11

12 Hallinto Isännöitsijä Valinnainen toimielin Huolehtii kiinteistön ja rakennusten pidosta Hoitaa yhtiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti Vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty 12

13 Edustaminen Hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen Isännöitsijä voi edustaa yhtiötä asiassa joka kuuluu hänen tehtäviinsä Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai isännöitsijällä on oikeus edustaa yhtiötä 13

14 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö

15 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Pinta-alasta yli puolet ei tarvitse olla asuinhuoneistoja Sovelletaan Asunto-osakeyhtiölakia (1599/2009) Jollei - asunto-osakeyhtiölaissa tai muussa laissa toisin säädetä - Ky:n yhtiöjärjestyksessä määrätä, ettei asunto-osakeyhtiölakia sovelleta ollenkaan tai osittain tällöin sijaan tulee osakeyhtiölaki 15

16 Osakeyhtiö

17 Osakeyhtiö Yksityinen ja julkinen osakeyhtiö Erillinen oikeushenkilö Toiminnan tarkoitus tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin 17

18 Osakeyhtiö Periaatteet Enemmistöperiaate - Päätökset tehdään enemmistöpäätöksenä, jollei muutoin säädetä Osakkenomistajien yhdenvertaisuusperiaate - Osakkeet tuottavat lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet Tahdonvaltaisuus - Osakkeenomistajat voivat määrätä yhtiön toiminnasta yhtiöjärjestyksessä lain sallimissa rajoissa 18

19 Osakeyhtiö Osakeyhtiölaki (624/2006) Yleiset periaatteet, perustaminen ja osakkeet Hallinto ja tilinpäätös Rahoitus Yhtiön varojen jako Yhtiörakenteen muuttaminen ja yhtiön purkaminen Seuraamukset ja oikeussuoja 19

20 Perustamissopimus Kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat Mainitaan mm. Osakkaat ja osakkeet Osakkeesta yhtiölle maksettava määrä Yhtiön hallituksen jäsenet 20

21 Yhtiöjärjestys Määräntään ainakin Toiminimi Kotipaikka Toimiala Muuttamiseen tarvitaan pääsääntöisesti 2/3 määräenemmistö 21

22 Hallinto Yhtiökokous Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa Osakkaat voivat myös tehdä yksimielisiä päätöksiä yhtiökokousta pitämättä Hallitus Pakollinen toimielin Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty 22

23 Hallinto Toimitusjohtaja Valinnainen toimielin Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti Hallintoneuvosto Valinnainen toimielin 23

24 Edustaminen Hallitus edustaa yhtiötä Toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä asiassa joka kuuluu hänen tehtäviinsä Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä 24

25 Osuuskunta

26 Osuuskunta Erillinen oikeushenkilö Toiminnan tarkoitus Jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että Jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita Toiminnan tarkoituksesta voi säännöissä määrätä toisin. 26

27 Osuuskunta Periaatteet Enemmistöperiaate - Päätökset tehdään enemmistöpäätöksenä, jollei muutoin säädetä Yhdenvertaisuusperiaate - Osuudet ja sakkeet tuottavat lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet Tahdonvaltaisuus - Jäsenet voivat määrätä osuuskunnan toiminnasta säännöissä lain sallimissa rajoissa 27

28 Osuuskunta Osuuskuntalaki (421/2013) Yleiset periaatteet, perustaminen ja jäsenet Hallinto ja tilinpäätös Rahoitus Osuuskunnan varojen jako Osuuskuntarakenteen muuttaminen ja osuuskunnan purkaminen Seuraamukset ja oikeussuoja 28

29 Perustamissopimus Kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat Mainitaan mm. Perustajajäsenet Osuudesta yhtiölle maksettava määrä Osuuskunnan hallituksen jäsenet 29

30 Säännöt Määrätään ainakin Toiminimi Kotipaikka Toimiala Muuttamiseen tarvitaan pääsääntöisesti 2/3 määräenemmistö 30

31 Hallinto Osuuskunnan kokous Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa Jäsenet voivat myös tehdä yksimielisiä päätöksiä osuuskunnan kokousta pitämättä Hallitus Pakollinen toimielin Hallitus huolehtii osuuskunnan hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä Hallitus vastaa siitä, että osuuskunnan kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty 31

32 Hallinto Toimitusjohtaja Valinnainen toimielin Hoitaa osuuskunnan juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti Vastaa siitä, että osuuskunnan kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty Hallintoneuvosto Valinnainen toimielin 32

33 Edustaminen Hallitus edustaa osuuskuntaa Toimitusjohtaja voi edustaa osuuskuntaa asiassa joka kuuluu hänen tehtäviinsä Säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä 33

34 Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö

35 Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö Avoin yhtiö Kaikki yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön veloista ja muista velvoitteista omista ja muiden yhtiömiesten Itsenäinen oikeushenkilö Kommandiittiyhtiö Vastuunalaisten yhtiömiesten lisäksi vähintään yksi äänetön yhtiömies - Äänettömän yhtiömiehen vastuu rajoittuu hänen yhtiöön sijoittamaansa summaan 35

36 Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) Yhtiömiesten väliset suhteet Edustaminen Yhtiömiehen velkavastuu Selvitystila Omaisuudenjako Kommandiittiyhtiö Yhtiömuodon muuttaminen ja yhtiöiden sulautuminen Tilintarkastus 36

37 Toiminimi

38 Toiminimi Ei ole erillinen oikeushenkilö Toiminimilaki (128/1979) Toiminimi on nimi, jota elinkeinonharjoittaja käyttää toiminnassaan Toiminimen rekisteröiminen Toiminimen muoto 38

39 Yhdistys

40 Yhdistys Tarkoitus Aatteellisen tarkoituksen yhteinen toteuttaminen Määritellään tarkemmin yhdistyksen säännöissä 40

41 Yhdistys Yhdistyslaki (503/1989) Yhdistyksen perustaminen Jäsenyys Päätösvalta Päätöksenteko Yhdistyksen hallinto Purkautuminen Yhdistyksen lakkauttaminen Yhdistysrekisteriin merkitseminen Rekisteröimättömät yhdistykset 41

42 Yhdistys Päätösvalta Päätösvalta kuuluu pääsääntöisesti jäsenille Säännöissä voidaan määrätä, että päätösvaltaa käyttää - Yhdistyksen valtuutetut - Yhdistyksessä sekä siihen suoraan tai välillisesti kuuluvissa yhdistyksissä jäseninä olevat yksityiset henkilöt liittoäänestyksessä 42

43 Yhdistys Nimenkirjoittajat (edustajat) Hallituksen puheenjohtajalla on oikeus kirjoittaa yhdistyksen nimi Yhdistyksen säännöissä voidaan määrätä, että oikeus yhdistyksen nimen kirjoittamiseen on lisäksi: - 1) yhdellä tai useammalla hallituksen jäsenellä; - 2) asemansa perusteella muulla henkilöllä; tai - 3) henkilöllä, jolla on siihen hallituksen erikseen antama henkilökohtainen oikeus 43

44 Yleistä sopimuksista

45 Sopimusoikeudesta yleisesti Osa yksityisoikeutta Keskeiset periaatteet Sopimusvapaus - Poiketaan joskus mm. heikomman osapuolen eduksi Sopimukset on pidettävä (pacta sunt servanda) - Rikkomisesta voidaan nostaa kanne tuomioistuimessa 45

46 Sovellettava lainsäädäntö Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista eli oikeustoimilaki (228/1929) Sopimuksen tekeminen Valtuutus Oikeustoimen pätemättömyys ja sovittelu 46

47 Käytännön vinkkejä Oleellista tarkistaa, onko allekirjoittajalla oikeus edustaa yhteisöä Mallipohjia on yleensä saatavilla, ja niitä voidaan muokata haluttuun muotoon Tarkeät sopimukset olisi hyvä aina laadittaa tai ainakin tarkistuttaa juristilla 47

48 Sopimusten sisältö Sopimukset sisältävät yleensä mm. Osapuolet Määritelmät Osapuolten oikeudet ja vastuut Sovellettavan oikeuden (esim. Suomen oikeus) Mahdollisen välimieslausekkeen 48