ONNISTUNUT SUKUPOLVENVAIHDOS

Transkriptio

1 Raimo Immonen Juha Lindgren ONNISTUNUT SUKUPOLVENVAIHDOS Alma Talent 2017 Helsinki

2 5., uudistettu painos Copyright 2017 Talentum Media Oy, Raimo Immonen ja Juha Lindgren Yhteistyössä Lakimiesliiton Kustannus ISBN ISBN (verkkokirja) Kansi: Sirpa Puntti Taitto: Marja-Leena Saari Paino: BALTO print 2017 Liettua Anna palautetta kirjasta:

3 SISÄLLYS Esipuhe Esipuhe viidenteen, uudistettuun painokseen Johdanto. 2 Vastikkeelliset Lyhenteet Yrityksen sukupolvenvaihdoksesta Sukupolvenvaihdoksen oikeudellinen sääntely Sukupolvenvaihdoksen ja sen verotuksen huojentamisen ajankohtaisuus Sukupolvenvaihdos yrityksen kehitysvaiheen näkökulmasta Sukupolvenvaihdoksen verokohtelun ennakoiminen Taustaa Ennakkoratkaisu tuloverotuksessa Verohallinnon ennakkoratkaisu KVL:n ennakkoratkaisu Ennakkoratkaisu perintö- ja lahjaverotuksessa omistajanvaihdokset yrityskaupat Kaupan rakennevaihtoehtoja Omistusta koskeva kauppa omistuskauppa Liiketoimintaa koskeva kauppa substanssikauppa Kaupan sisällön selvittäminen due diligence -tarkastus Velat ja muut vastuut Omistuskauppa Liiketoimintakauppa Vakuudet Esinevakuudet Yrityskiinnitys Takaukset

4 3 Omaisuuden 4 Lakimääräinen 5 Sukupolvenvaihdoksen 2.2 Yrityskaupan verotus Omistuskauppa Myyjän verotus Ostajan verotus Liiketoimintakauppa Myyjän verotus Ostajan verotus Sisäiset kauppajärjestelyt ja niiden erityispiirteet Vahvistetut tappiot ja niiden menettäminen Omistajanvaihdoksen rajaaminen Verohallinnon poikkeuslupa lahjoittaminen Tavallinen lahja Ennakkoperintö ja suosiolahja periminen ja omaisuudesta määrääminen testamentilla Lakimääräinen periminen Perimysjärjestys Perinnöstä luopuminen Perintöosuuden luovuttaminen Omaisuudesta määrääminen testamentilla Testamentin tarkoitus Testamentin laajuus ja tulkinta Omistusoikeustestamentti Käyttöoikeustestamentti Testamentin hyväksyminen ja toimeenpano huojentaminen tuloverotuksessa Tuloverotuksen huojennussäännöksen tausta Huojennuksen edellytykset Luovutuksen kohde Luovutettavan omaisuuden omistusaika Luovutuksen osapuolten välinen sukulaisuussuhde Huojennuksen määrä Huojennuksen menettäminen

5 6 Sukupolvenvaihdoksen 7 Alihintaiset 8 Muita huojentaminen perintö- ja lahjaverotuksessa Perintö- ja lahjaverotuksesta yleensä Perintö- ja lahjaverotuksen pääperiaatteet Hallintaoikeuden pidättäminen ja sen vaikutukset Veron määrää koskeva huojennus Verovelvollisen vaatimus Muut huojennuksen edellytykset Yritys tai sen osa Yritystoiminnan jatkaminen Veron määrä Huojennuksen laskeminen Veron maksuaikaa koskeva huojennus Huojennusten menettäminen ja jatkoluovutuksesta tehtävä ilmoitus Pääosan luovutus viiden vuoden kuluessa Jatkoluovutuksesta tehtävä ilmoitus Verotuksen toimittamisen lykkääminen luovutukset ja lahjanluonteiset kaupat Vastikkeen ja käyvän arvon ero Alihintaiset luovutukset tuloverotuksessa Perintö- ja lahjaverolain huojennus alihintaisissa luovutuksissa omistusmuutoksen vaihtoehtoja Uuden omistajan mukaantulo osakeannilla Hyödyt sukupolvenvaihdoksessa Suunnattu osakeanti Merkintähinta ja ehdot Osakeannista päättäminen Osakkeen maksu Osakeannin voimaantulo ja osakasoikeudet Osakeanti ja lahjaverotus Omistusmuutokset omia osakkeita hankkimalla Hyödyt sukupolvenvaihdoksessa Hankinnan ehdot

6 9 Yrityksen Hankinnan menettely Omat osakkeet yhtiön hallinnassa Osakkeiden mitätöinti Osakkeiden luovuttaminen edelleen Omien osakkeiden verotuskysymyksiä osakkaan verotuksessa Luovutuksen verottaminen peiteltynä osinkona Peiteltynä osinkona verotettavan edun määrä Vaikutuksia yhtiön tuloverotuksessa Varainsiirtoverotus Omien osakkeiden hankkiminen ja lahjaverotus 276 valmistaminen omistajanvaihdosta varten Omistusjärjestelyt henkilöyhtiössä Hyödyt sukupolvenvaihdoksessa Yhtiökumppanuusjärjestelyt Henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi ennen omistajanvaihdosta Jakautuminen Hyödyt sukupolvenvaihdoksessa Vaihtoehtoisia jakautumistapoja Kokonaisjakautuminen Osittaisjakautuminen Jakautumissuunnitelma Varojen ja velkojen siirtyminen Osakkeenomistajien asema Velkojakuulutus Yhteisvastuu veloista Yrityskiinnitykset Muut esinevakuudet Takaukset Jakautumisen voimaantulo ja sen vaikutus Jakautumisen verotusperusteet Hyväksyttävät jakautumistavat Jakautumisvastike Liiketoimintakokonaisuus

7 Jatkuvuusperiaate Vahvistetut tappiot Varainsiirtoverotus Arvonlisäverotus Veron kiertämisen riski Omistajanvaihdosta edeltävä varojenjako Hyödyt sukupolvenvaihdoksessa Varojen jakamisen tavat Eräitä muita yhdistelmiä Toimenpidesarjat eli sarjatoimet Osakkeiden vaihtaminen Hyödyt sukupolvenvaihdoksessa Osakevaihtona tehtävä vaihtaminen Muunlainen osakkeiden vaihtaminen Liiketoimintasiirto Hyödyt sukupolvenvaihdoksessa Liiketoimintasiirron menettely Hinnoittelu Liiketoimintakokonaisuus Apuyhtiön käyttäminen erilaisia strategioita Hyödyt sukupolvenvaihdoksessa Haltuunotto sulautumisella Haltuunotto purkamisella Luopujan ja jatkajan yhtiöiden suora sulautuminen Hyödyt sukupolvenvaihdoksessa Sulautumisen vastike Kannattaako hankittu yhtiö sulauttaa vai purkaa? Näkökulmia Verokohtelun vertailua Kokoavia huomioita Oheiskirjallisuutta Asiahakemisto