Sulautumissuunnitelma käsitellään ja allekirjoitetaan jokaisen kiinteistö-osakeyhtiön hallituksessa

Transkriptio

1 Kuvaus fuusioasiassa ja karkea arvio kustannuksista Seuraavassa sopimuksen mukaan kuvaus fuusioprosessista. Kunkin kaupparekisterivaiheen kohdalla on kerrottu kaupparekisterimaksuista. Lopussa olen hahmotellut yhdistymisen kustannuksia karkealla tasolla. Niin sanottujen suoraomisteisten kiinteistö-osakeyhtiöiden, joissa siis osakkeet eivät tuota oikeutta hallita mitään tiettyä tilaa, yhdistymisprosessi sisältää useita vaiheita, jotka voidaan jaotella seuraavasti: 1. Sulautuville yhtiöille laaditaan yhteinen sulautumissuunnitelma fuusiosuunnitelmarunko on liitteenä tässä vaiheessa tarvitaan myös tilintarkastajia tässä vaiheessa pitää olla käytännössä keskusteltu asiasta myös panttivelkojien kanssa II. III. IV. Sulautumissuunnitelma käsitellään ja allekirjoitetaan jokaisen kiinteistö-osakeyhtiön hallituksessa Tarvittaessa hankintaan KHT- tai HTM-tilintarkastajan tai -yhteisön lausunto Käytännössä vaikka osakeyhtiölaki ei sitä tässä vaiheessa edellytä, sulautumisasia on hyvä viedä asukasdemokratian toteutumisen vuoksi joko yhtiökokousten käsiteltäväksi tai muutoin vakiintuneisiin elimiin asukasdemokratian toteutumiseksi - sulautumislainsäädäntö ei tätä edellytä V. Sulautumissuunnitelma ilmoitetaan kaupparekisteriin rekisteröitäväksi (kaupparekisterin 1 vaihe) - tämä tulee tapahtua 1 kuukauden kuluessa siitä, kun hallitukset ovat suunnitelman allekirjoittaneet - sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määrä-ajassa

2 2 jos yhtiökokoukset, joissa sulautumisesta päätetään, halutaan pitää tässä vaiheessa yhdistäen kaksi vaihetta, ne on syytä pitää nopealla aikataululla ilmoituksen tekevät kaikki yhtiöt yhdessä käsittelymaksu on 250 mikäli tässä vaiheessa ilmoitetaan muita tietoja, näistä maksettava erilliset käsittelymaksut VI. VII. Sulautumisesta päättävät yhtiökokoukset - jos sulautumisilmoitus saatetaan ensin rekisteröitäväksi 1 kuukauden kuluessa siitä, kun hallitukset ovat ne allekirjoittaneet, yhtiökokouksia, joissa päätetään varsinaisesta sulautumisesta, on aikaa pitää neljän (4) kuukautta siitä, kun suunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin Kuulutushakemus velkojille kaupparekisteriin (kaupparekisterin toinen vaihe) neljän kuukauden kuluessa suunnitelman rekisteröimisestä on haettava Patentti- ja rekisterihallitukselta (PRH) kuulutusta yhtiön velkojille kuulutusta hakevat kaikki sulautuvat yhtiöt vastaanottavan yhtiön on haettava kuulutusta, jos sulautuminen on tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun (EI YLEENSÄ OLE) ellei kuulutusta haeta määräajassa, sulautuminen raukeaa kaikki sulautumiseen osalliset yhtiöt voivat tehdä yhteisen hakemuksen - yhtiö - PRH antaa kuulutuksen velkojille, joilla on oikeus vastustaa sulautumista Oikeus vastustukseen on 1) velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä 2) velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä.

3 3 PRH julkaisee kuulutuksen virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Kuulutus merkitään myös kaupparekisteriin. Kuulutusta hakeneiden yhtiöiden on lähetettävä osakeyhtiölain 16 luvun 7 :ssä määritelty ilmoitus velkojille kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää Kyseisten ilmoitusten lähettämisestä tarvitaan todistus sulautumisen täytäntöönpanosta tehtävän ilmoituksen liitteeksi. Kuulutushakemuksen käsittelyyn menee aikaa lähes neljä kuukautta Käytännössä määräpäivä asetetaan kolmen kuukauden ja 14 päivän päähän kuulutuksen rekisteröimisestä VIII. Ilmoitukset velkojille (RM hoitaa käytännössä) - Yllä olevan mukaisesti yhtiöiden tulee lähettää tunnetuille velkojille ilmoitukset postitse Velkojien vastustuksesta Jos velkoja on vastustanut sulautumista, PRH ilmoittaa tästä yhtiölle. Velkojan vastustamisen myötä sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Asian käsittelyä on kuitenkin lykättävä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. IX. Kun kukaan velkojista ei vastusta, myöntää PRH sulautumisluvan X. Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta (kaupparekisterin kolmas vaihe) Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta on tehtävä kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta yhtiökokous päätöksestä -- ja ajaksi ilmoitetaan Sulautuvien yhtiöiden varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samalla sulautuvat yhtiöt purkautuvat ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö syntyy

4 4 Sulautumisen oikeusvaikutuksista on säädetty osakeyhtiölain 16 luvun 16 :ssä Sulautumiseen osalliset yhtiöt tekevät yhteisen ilmoituksen. Jos kyse olisi kombinaatiosulautumisesta, täytettäisiin lisäksi uuden yhtiön osalta myös perustamisilmoituslomake Sulautumispäätökset kaikista osallisyhtiöistä Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on Toimitusjohtajan todistus ilmoituksen tekemisestä yhtiön velkojille (ks. osakeyhtiölain 16 luvun 7 ja 14 ). Käsittelymaksut M. Sulautuneiden yhtiöiden kokoukset, joissa hyväksytään lopputilitys (ns. viimeiset tilinpäätökset) - ajoittuvat vuoden 2015 alkuun XII. Lopputilityksen rekisteröitäväksi ilmoittaminen (kaupparekisterin neljäs vaihe) Sulautuneiden yhtiöiden on ilmoitettava lopputilitys kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa siitä, kun tilitys on vahvistettu osakkeenomistajien kokouksessa (ks. UOYL 16:17 ja 8:10). Lopputilityksestä tehtävä ilmoitus on maksuton Tätä varten on olemassa oma lomake Ilmoitukseen liitetään osakkeenomistajien kokouksen päätös lopputilityksen hyväksymisestä sekä lopputilitys

5 5 Yhdistymisen kustannukset Kaupparekisterimaksut ovat suuruusluokkaa eroa riippuen toteutustavasta ja tarvittavien kuulutusten määrästä Hinta-arvion asianajotoimiston palkkiosta vaihtelee eurossa + ALV (muun muassa yhdistymissuunnitelma, kutsut, pöytäkirjat, ilmoitukset, neuvottelut tilintarkastajan kanssa) Tarvittaessa tilintarkastuslausuntopalkkiot palkkiotaksojen mukaan Lisäksi tulevat kokouspalkkiot ja muut isännöinnin kustannukset sekä ylimääräisten tilinpäätösten /lopputilitysten laatimiskustannukset Aikataulut Tämän tyyppisiin yhdistymisiin on hyvä varata 6-10 kuukautta siten, että kun suunnitelmien laatiminen aloitetaan alkuvuodesta (helmi-maaliskuussa), ja täytäntöönpanoajankohdaksi otetaan , syntyy yleensä paras tulos.

6 1 / 1 SULAUTUMISSUUNNITELMA Allekirjoittaneet yhtiöt XX, YY, W. jne. ja KOY ovat tänään sopineet sulautumisesta ja yhtiöiden hallitukset ovat tätä tarkoitusta varten laatineet ja allekirjoittaneet seuraavan sulautumissuunnitelman. 1. Yhtiöt Sulautuvat yhtiöt Vastaanottava yhtiö 2. Yhtiöjärjestyksen muutokset 3. Vastikkeet 4. Pääomalainat 5. Sulautuvien yhtiöiden omistamat osakkeet 6. Vastikkeiden maksujärjestelyt 7. Erityiset edut ja oikeudet 8. Selvitys sulautumisen syistä 9. Varojen ja velkojen arvostus 10. Henkilökunta 11. Sulautumisen ilmoitukset ja täytäntöönpanon rekisteröinti 12. Sulautumissuunnitelman kappaleet Tämä sulautumissuunnitelma on laadittu ja allekirjoitettu xxx kappaleena, Kaikkien yhtiöiden hallitusten jäsenten allekirjoitukset