Osakeyhtiö I yleiset opit

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Osakeyhtiö I yleiset opit"

Maija-Leena Kouki
8 vuotta sitten
Katselukertoja:

2 Osakeyhtiö I yleiset opit Jukka Mähönen Seppo Villa TALENTUM Helsinki 2015

3 3., uudistettu painos Copyright 2015 Talentum Media Oy ja tekijät Yhteistyössä Lakimiesliiton Kustannus Kansi: Outi Pallari Taitto: Marja-Leena Saari ISBN ISBN (verkkokirja) ISBN (sähkökirja) BALTO Print Liettua 2015 Palaute kirjasta:

Marja-Leena Saari ISBN 978-952-14-2332-1 ISBN 978-952-14-2539-4

4 ALKUSANAT 1. PAINOKSEEN V ALKUSANAT 3. PAINOKSEEN VII LYHENTEITÄ XVII I JOHDANTO Vuoden 2006 osakeyhtiölaki Osakeyhtiölain keskeiset piirteet Suomen osakeyhtiölait Aika ennen vuotta Vuoden 1895 laki osakeyhtiöistä Pohjoismainen yhteistyö ja vuoden 1978 osakeyhtiölaki Eurooppalainen vaikutus Osakeyhtiölakiuudistuksen valmistelu Mikä on osakeyhtiö ja miksi sen sääntelyä tarvitaan?...33 II TULKINTA Yhtiöoikeuden tulkintatraditiot Vuoden 2006 osakeyhtiölain tulkinta Tulkinnan teoreettinen perusta Osakeyhtiölaki yhtäältä erityislakina, toisaalta yleislakina XI

2 Vuoden 1895 laki osakeyhtiöistä.............. 14 3.3 Pohjoismainen yhteistyö ja vuoden 1978 osakeyhtiölaki............................ 17 3.4 Eurooppalainen vaikutus.................... 22 3.

5 2.3 Ulkomaisen oikeuden vaikutus osakeyhtiölain tulkinnassa EU-oikeuden merkitys Lähdepohja Ensisijainen sijoittautumisoikeus Toissijainen sijoittautumisoikeus Kotipaikan siirto Cross-border-sulautumisdirektiivi ja sen implementointi Suomessa Kultaiset osakkeet Sekundäärilainsäädäntö Asetukset Direktiivit Direktiivien oikeusvaikutus Direktiivien tulkintavaikutus Direktiivien saattaminen voimaan kansallisesti Perusoikeuksien merkitys Johdanto Välillisen suojan oppi Perusoikeusnormeista ilmenevät periaatteet Perusoikeuksien merkitys tulkinnassa Aiempi kotimainen oikeuskäytäntö III OSAKEYHTIÖ JA SOPIMUS Sopimusnäkökulma Osakeyhtiölaki malli- tai vakiosopimuksena Sääntelyn rooli Yhtiöjärjestys Osakeyhtiön organisoitumismallit Hahmottamisnäkökulmat Neoklassisen yrityksen malli Transaktiokustannusten teoria XII

.................. 76 2.4.7 Sekundäärilainsäädäntö............... 78 2.4.8 Asetukset.......................... 79 2.4.9 Direktiivit......................... 82 2.4.10 Direktiivien oikeusvaikutus.

6 3.4 Varallisuusoikeuksien teoria Organisaatioteoria Riskiteoria Sopimusverkkoajattelu Opetuksellinen väline Verkkomallin lähtökohdat Osakkeenomistajan erityisasema Oikeussuhteiden sisältö sopimusverkkoajattelussa Verkkomallin kritiikki Yrityksen etutahot Sopimusverkkomallin hyödyntäminen Etutahojen tunnistaminen Omistajuus sopimusverkkomallissa Osakkeenomistaja Osakkeenomistajan rooli Omistusoikeus osakkeeseen Osakkeenomistajan asema sopimusverkkoajattelussa Osake ja ääni -periaate Velkoja Velkojan asema sopimusverkossa Velkojan riskipositio Velkojan suorittama valvonta Liittyykö velkojan saamiseen residuaalisuutta? Antaako institutionaalinen järjestely riittävästi suojaa? Riskipositioiden muuttuminen Valvontaintressin muutos Yrityksen johto Päämiehen agentti Johdon tehtävä XIII

4 Oikeussuhteiden sisältö sopimusverkkoajattelussa............................... 185 4.5 Verkkomallin kritiikki..................... 193 5 Yrityksen etutahot..............................199 5.

7 5.6.3 Johdon ja omistajan intressin yhdistäminen Johto ja informaatio Työntekijät ja asiantuntijat Muut sopimuskumppanit Julkinen valta Johtopäätökset IV OSAKEYHTIÖ INSTITUUTIONA Institutionaaliset järjestelyt Yhteiset pelisäännöt Institutionaalisen järjestelyn tarkoitus Osakeyhtiön keskeiset institutionaaliset tunnusmerkit Oikeushenkilöllisyys Osakkeenomistajan rajoitettu vastuu Pääoman pysyvyys Lähtökohdat Velkojiensuojajärjestelmät Nimellisarvoton pääomajärjestelmä Maksukykyisyysvaatimus Osakkeen luovutettavuus V PÄÄMIES-AGENTTISUHTEET Mikä on osakeyhtiön toiminnan tarkoitus? Omistajakeskeinen malli Shareholder vai stakeholder value? Yhtiön sidosryhmien väliset päämies-agenttisuhteet Päämies-agenttiteoria Liiketoimintakustannusten merkitys Tapoja reagoida päämies-agenttisuhteiden ongelmiin XIV

.................. 265 1 Institutionaaliset järjestelyt...................... 265 2 Yhteiset pelisäännöt............................275 3 Institutionaalisen järjestelyn tarkoitus.

8 5 Päämies-agenttisuhteisiin liittyvät yhtiöoikeudelliset periaatteet Voitontuottamistarkoitus Yhdenvertaisuus ja enemmistöperiaate Johdon fidusiaariset velvollisuudet Yleistä Huolellisuusvelvollisuus Lojaliteettivelvollisuus Erityistilanteita Velvollisuus maksimoida sijoitusten arvo Velvollisuus ottaa huomioon muiden sidosryhmien kuin osakkeenomistajien etu Kilpailukielto Esteellisyys Salassapitovelvollisuus Sisäpiirintieto Fidusiaarivelvollisuuksien tehosteet Vahingonkorvausvelvollisuus Päätöksen pätemättömyys Vastuun samastus Muiden tahojen kuin johdon fidusiaariset velvollisuudet Yhtiön edustajien ja johtoryhmän velvollisuudet Osakkeenomistajien velvollisuudet Yhtiökokouksen puheenjohtajan velvollisuudet Velkojan velvollisuudet XV

3.3 Lojaliteettivelvollisuus............... 376 5.3.4 Erityistilanteita.................... 384 5.3.4.1 Velvollisuus maksimoida sijoitusten arvo........... 384 5.3.4.2 Velvollisuus ottaa huomioon muiden sidosryhmien kuin osakkeenomistajien etu.

9 VI PERIAATTEET KÄYTÄNNÖSSÄ Johdanto Lähipiirivelka tai -vakuus Konserniavustus Suunnattu osakeanti Omien osakkeiden rahoituskielto VII LOPUKSI LÄHTEET OIKEUSTAPAUSHAKEMISTO ASIAHAKEMISTO XVI

...........................436 5 Omien osakkeiden rahoituskielto..................441 VII LOPUKSI................................. 449 LÄHTEET.

Samankaltaiset tiedostot

YHTIÖN ETU Yhtiön johdon päätöksissä ja toimissa. Kari Lautjärvi

YHTIÖN ETU Yhtiön johdon päätöksissä ja toimissa Kari Lautjärvi Alma Talent Helsinki 2017 Copyright 2017 Talentum Media Oy ja tekijä Kansi: Outi Pallari Taitto: NotePad ISBN 978-952-14-2901-9 ISBN 978-952-14-2903-3