Sisällys. Esipuhe Yhtiön perustaminen Liiketoiminnan hankinta... 58

Transkriptio

1 Sisällys 1 Esipuhe Yhtiön perustaminen Yleiset periaatteet Toimintamuodon valitsemisesta Osakeyhtiön perustaminen Osakeyhtiölaki Kirjanpito Kirjanpidon yleiset periaatteet Perustetun yhtiön osakkeiden esittäminen sijoittajayrityksen tilinpäätöksessä Ulkomaan rahamääräiset erät Verotus Uuden yhtiön rahoitus Rahoitusrakenteen merkitys perustettavan yhtiön näkökulmasta Rahoitusrakenteen merkitys perustettavan yhtiön omistajan näkökulmasta Osakeyhtiön sivuuttaminen Varainsiirtovero yhtiötä perustettaessa Kommandiittiyhtiön ja avoimen yhtiön perustaminen Kirjanpito Kommandiittiyhtiö Avoimen yhtiön perustaminen Verotus Liiketoiminnan hankinta Yleiset periaatteet Minkä tahon tulee tehdä päätökset yritys-/liiketoimintojen hankinnoista? Sisällys 5

2 6 Sisällys Suostumus- ja lunastuslauseke Lunastusvelvollisuus Liiketoimintojen hankkiminen ja siitä tehtävät rahoituspäätökset Omien osakkeiden käyttäminen yrityshankinnan maksuna Lisäkauppahinnan maksamiseen tarvittavat päätökset Osakeanti maksuvälineenä Tilinpäätösvaikutukset Kirjanpito Liiketoimintakauppa Hankintakohteen erilaiset optio- ja muut oikeudet Kirjanpito Kauppahinnan kohdistaminen Lisäkauppahinta Lisäkauppahinta kirjanpidon näkökulmasta Osakkeina maksettava lisäkauppahinta Osakkeina maksettava lisäkauppahinta kirjanpidon näkökulmasta Käteislisäkauppahinta Valuuttamääräinen lisäkauppahinta Valuuttamääräinen lisäkauppahinta kirjanpidon näkökulmasta Verotus Kauppahinnan kohdistaminen Varainsiirtoverotus Osakekauppa Verotus Kirjanpito Hankittujen osakkeiden merkitseminen taseeseeen Hankinnan jälkeinen osinko Kirjanpidon näkökulma Lisäkauppahintaa vai palkkaa? Kirjanpidon näkökulma Kirjanpidollisia erityiskysymyksiä Johdannaiset hankkia lisää osakkeita hankitusta yhtiöstä

3 3 Sulautuminen Sulautuminen yhtiöoikeudessa Sulautumiseen liittyvä lunastusmenettely Sulautumisen oikeusvaikutukset Rajat ylittävät sulautumiset Sulautuminen kirjanpidossa Fuusioaktiivan kohdistaminen Sulautuminen käyvistä arvoista Laskennallisten verojen ongelma sulautumistuloksen kohdistamisesta Poistoeron käsittely sulautumisessa Sulautumisvastike Sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön hallussa olevat omat osakkeet Sulautumisvastikkeena omat osakkeet Absorptio eli ns. tavallinen sulautuminen Verotus Tulovero Tappiot Omien osakkeiden antaminen vastikeosakkeina Varainsiirtoverotus Kirjanpito Tytäryhtiösulautuminen Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Kirjanpito Kombinaatiosulautuminen Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Kirjanpito Vastavirtasulautuminen Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Kirjanpito Sisällys 7

4 4 3.8 Sekasulautuminen Tuloverotus Kolmikantasulautuminen Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Kirjanpito Sisaryhtiösulautuminen Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Kirjanpito Sulautumisen erityispiirteitä ja erityistilanteita Luonnollisen henkilön omistamien yhtiöiden sulautuminen EVL 52a :n edellytykset täyttämätön sulautuminen purkautuminen Tappiot Ulkomaisten yhtiöiden Suomessa sijaitsevien sivuliikkeiden sulautuminen Vähemmistön lunastus Käteisvastike sulautumisessa Rajat ylittävä sulautuminen Tappiot rajat ylittävässä sulautumisessa Sulautumisen erityspiirteitä ja eritystilanteita kirjanpidossa Lopputilitys Jakautuminen Yleistä Jakautumiseen liittyvä lunastusmenettely Jakautumisen oikeusvaikutukset Rajat ylittävät jakautumiset Jakautumisen yleiset kirjanpidolliset periaatteet Kokonaisjakautuminen Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Sisällys

5 Kirjanpito Laskennallisten verojen ongelma käypien arvojen kohdistamisesta jakautumisessa Jakautuvan yhtiön omistajien kirjanpito Jakautumisvastike osakkeita Jakautumisvastike rahaa tai muita sitoumuksia Osittaisjakautuminen Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Kirjanpito Jakautumisen erityispiirteitä ja erityistilanteita Kolmikantajakautuminen ja tytäryhtiöjakautuminen Jakautuminen toimivaan yhtiöön Jakautuminen toimivaan yhtiöön kirjanpidon näkökulmasta Vastikeosakkeet Lopputilitys Liiketoimintasiirto Yleistä Verotus Liiketoimintakokonaisuus Siirtyvät varat ja velat Käyttö-, vaihto- ja rahoitusomaisuus Liikearvo Verosaamiset Velat Poistot Vastikkeena saatujen osakkeiden hankintameno siirtävälle yhtiölle Tappiot liiketoimintasiirrossa Yhtiöoikeus Kirjanpito Yleiset periaatteet kirjanpidon näkökulmasta Vastaanottavan yhtiön kirjanpito Luovuttavan yhtiön kirjanpito Luovuttavan yhtiön mahdollisuus käyttää käypiä arvoja Sisällys 9

6 Liiketoimintasiirron erityispiirteitä ja erityistilanteita Liiketoimintasiirto käypään arvoon Liiketoimintasiirto toimivaan yhtiöön Arvonlisävero liiketoimintasiirrossa Varainsiirtoverot liiketoimintasiirrossa Vastikkeena annettavat osakkeet omia hallussa olevia osakkeita Liiketoimintakokonaisuuteen kuuluvien osakkeiden tai kiinteistöjen siirto liiketoimintasiirron yhteydessä Osakevaihto Verotus Tulovero Vastikkeena annettavien omien osakkeiden hankintamenon vähennyskelvottomuus Luovutettaviin osakkeisiin kohdistuvan poiston palautuminen Kohdeyhtiön ja osakkeet luovuttavan henkilön väliset oikeustoimet ja nettovarallisuus Osakevaihtoon liittyvä exit -tax Osakevaihdon osapuolena muu kuin suomalainen yhtiö Käteisvastike osakevaihdossa Osakevaihdon jälkeinen osingonjako Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden välitön myynti Lisäkauppahinta ja kauppahinnan lasku Lisäkauppahinnan suorittaminen rahana Tappiot Varainsiirtoverotus Osakevaihtoa koskevat yhtiöoikeudelliset näkökulmat Kirjanpito Yleiset periaatteet kirjanpidossa Osakevaihto luovuttavan yhtiön kannalta Laskennallisen veron huomioiminen kirjanpidossa Ulkomainen yhtiö osana osakevaihtoa Liiketoiminnan luovuttaminen Yleiset periaatteet Sisällys

7 7.1.1 Toimitusjohtajan rooli Hallituksen rooli Yhtiökokouksen rooli Liiketoiminnan luovutus liiketoimintakauppana Myyntiin liittyvien kulujen käsittely Liiketoiminnan osan luovuttaminen liiketoimintakauppana Kirjanpidollinen käsittely Myyntituloksen esittäminen tilinpäätöksessä Valuuttakurssieron käsittely myyntituloksessa Myyntiin liittyvien kulujen käsittely Verotus Varainsiirtoverotus Liiketoiminnan luovutus osakekauppana Kirjanpito Myyntitulon esittäminen tytäryhtiön osakeluovutuksen yhteydessä Verotus Myyjänä osakeyhtiö Myyjänä henkilöyhtiö Myyjänä luonnollinen henkilö Myytävän yhtiön tappiot Varainsiirtoverotus ostajan ja myyjän ollessa rajoitetusti verovelvollisia Liiketoiminnan luovuttaminen osinkona Osakkeiden luovuttaminen osinkona Kirjanpidollinen käsittely Verotus Tappiot Varainsiirtoverotus Yhtiön oman liiketoiminnan luovuttaminen osinkona Verotus Tappiot Varainsiirtoverotus Liiketoiminnan luovuttamiseen liittyvät erityiskysymykset Lisäkauppahinta Myyjänä luonnollinen henkilö Lisäkauppahinnan kirjanpidollinen käsittely Kauppahinnan alentaminen tai vahingonkorvaus Kauppahinnan muuttamisen vaikutus varainsiirtoveron määrään Sisällys 11

8 Liiketoiminnan luovutus osakauppana Liiketoiminnan osaluovutuksen esittäminen kirjanpidossa Liiketoiminnan osittaisluovutus osakekauppana Esittäminen kirjanpidossa Johdannaiset myydä lisää omistusosuutta yhtiöstä Asetettu osto-optio Termiini Ostettu myynti-optio Myyntivoiton laskeminen tilanteessa, jossa omistetussa yhtiössä on ollut osakeanti Rahastoanti Toimintamuodon muutokset Yksityisliike henkilöyhtiöksi Verotus Tappiot Varainsiirtovero Kirjanpito Yksityisliike osakeyhtiöksi Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Kirjanpito Kommandiittiyhtiö tai avoin yhtiö muutetaan yksityisliikkeeksi Verotus Tappiot Kommandiittiyhtiö tai avoin yhtiö muutetaan osakeyhtiöksi Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Kirjanpito Osakeyhtiön muuttaminen muuksi yritysmuodoksi Verotus Tulovero Tappiot Varainsiirtoverotus Kirjanpito Sisällys

9 Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi kirjanpidossa Toimintamuodon muutosten erityistilanteet verotuksessa Kiinteistöosakeyhtiön muuttaminen keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi Osakeyhtiön sivuuttaminen toimintamuotoa muutettaessa Kommandiittiyhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi tai avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi Yksityisliikkeen yhtiöittämiseen liittyvät yhtiöoikeudelliset näkökulmat Kommandiittiyhtiön tai avoimen yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi AKYL:n mukaan Osakeyhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi, avoimeksi yhtiöksi tai yksityisliikkeeksi OYL:n mukaan Konserniavustus Konserniavustuksen edellytyksistä Konserniavustussuhde Konserniavustuksen määrä Tappion kattaminen Konsernisuhteen alkamishetki Konserniavustuksen suorittaminen Hallussa olevat omat osakkeet omistusosuutta laskettaessa Konserniavustus ostajan näkökulmasta Konserniavustus myyjän näkökulmasta Konserniavustus sulautumisen yhteydessä Konserniavustus jakautumisen yhteydessä Konserniavustus osakevaihdon yhteydessä Konserniavustus liiketoimintasiirron yhteydessä Konserniavustuksen erityistilanteita Ulkomailla annetun konserniavustuksen lukeminen suomalaisen yhtiön kiinteän toimipaikan tuloksi Suomalaisen yhtiön kiinteä toimipaikka ulkomailla Konserniavustus ulkomaisen yhtiön suomalaiselle kiinteälle toimipaikalle Konserniavustuksen yhtiöoikeudelliset näkökulmat Konserniavustus kirjanpidon kannalta Verojen käsittely satunnaisista eristä Satunnaiset erät saajan kannalta Sisällys 13

10 10 Liiketoiminnan lopettaminen Yleiset periaatteet Osakeyhtiön purkaminen Osakkeenomistajana olevan yhtiön näkökulma Verotus Kirjanpito Osakkeenomistajana luonnollinen henkilö Verotus Varainsiirtoverotus Purkautuvan yhtiön näkökulma Verotus Kirjanpito Osakeyhtiön purkautuminen OYL:n mukaan Kommandiittiyhtiön ja avoimen yhtiön purkaminen Verotus Purkautuvan yhtiön verotus Yhtiömiehen verotus Tappiot Varainsiirtoverotus Kommandiittiyhtiön ja avoimen yhtiön purkaminen yhtiöoikeudellisesti Konkurssi Konkurssiin mennyt yhtiö Verotus Kirjanpito Tytäryhtiön konkurssi Verotus Kirjanpito Yhtiön jättäminen lepäämään Verotus Tappiot Kirjanpito Hakemisto Sisällys