Osakeyhtiön hallituksen ja johdon vastuu

Transkriptio

1 Antti Hannula Matti Kari Tia Mäki Osakeyhtiön hallituksen ja johdon vastuu Talentum Media Oy Helsinki

2 Copyright 2014 Talentum Media Oy ja kirjoittajat ISBN ISBN (Verkkokirja) Paino: Print Best, Viro 2014 Anna palautetta kirjasta:

3 SISÄLLYS Esipuhe IHallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät Hallituksen ja toimitusjohtajan keskeiset tehtävät osakeyhtiössä Hallituksen kokoonpano Hallituksen rooli Hallituksen tehtävät Hallituksen puheenjohtajan tehtävät Hallituksen jäsenen tehtävät Hallituksen varajäsen Toimitusjohtajan tehtävät Toimitusjohtajan ja hallituksen tehtävänjako Hallituksen hyvä kokous Hallituksen kokouksen pöytäkirja Yrityksen vastuuhenkilöt Keskeiset säännökset Sisäiset kontrollit ja lakien sekä määräysten noudattaminen Osakeyhtiölaki ja johdon vastuut Osakeyhtiölain yleisperiaatteet Osakeyhtiölain keskeiset kohdat Osakeyhtiön hallinto ja tilinpäätös Yhtiön varojen jakaminen Omien pääomien menettäminen Selvitystila Osakkaiden oikeussuoja hallitusta ja toimitusjohtajaa kohtaan

4 II Vastuun syntyminen ja vastuuperusteet Vahingonkorvausvastuu osakeyhtiölain perusteella Yleiset vastuun perusteet osakeyhtiölain mukaan Miten johto toimii riittävän huolellisesti? Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen rikkominen Esteellisyys ja vahingonkorvausvastuu Vastuu liiketoimintariskeistä eli Business Judgement Rule Hallituksen vastuu osakeyhtiön muista toimielimistä Hallituksen puheenjohtajan vastuu Hallituksen varajäsenen vastuu Tuottamusolettama Hallituksen ja johdon vahingonkorvausvastuu yhtiölle Hallituksen ja johdon vastuu ulkopuolisille Riitojenratkaisu Johdon vahingonkorvausvelvollisuuden perusteet muun kuin osakeyhtiölain perusteella Vahingonkorvausvastuun syntyminen Osakeyhtiö ensisijainen vahingon korvaaja ulkopuolisille Vahingonkorvauslaki Korvattava vahinko Tuottamus vahingonkorvauslain mukaan Syy-yhteyden vaatimus Toiminta ja passiivisuus yhtiön johdossa Vahingonkorvauksen hakeminen ja määrä Rikosoikeudellisesta vastuusta Rikosprosessi ja sen välttäminen Tunnista vaaran paikat ennalta Rikoslaki Esitutkinta Rangaistavuudesta ja ymmärryksestä Mitä asema osakeyhtiössä merkitsee Osallisuus Neuvonantajan käyttäminen Eri tekomuodot Rikosvahinko

5 6. Rikoksia, joihin hallitus ja muu johto voivat syyllistyä Varkaus ja kavallus Petos Velallisen rikokset Maksukyvyttömyys Velallisen epärehellisyys Velallisen petos Velallisen vilpillisyys Velallisrikkomus Velkojan suosinta Työsuhteisiin liittyvät rikokset Työturvallisuusrikos Työaikasuojelurikos Työsyrjintä Työntekijöiden edustajien oikeuksien loukkaaminen Työntekijöiden järjestäytymisvapauden loukkaaminen Luvattoman ulkomaisen työvoiman käyttö Vastuun kohdentuminen Kiinteistöihin liittyvät rikokset Yrityssalaisuuksiin liittyvät rikokset Yritysvakoilu Yrityssalaisuuden rikkominen Yrityssalaisuuden väärinkäyttö Luottamusaseman väärinkäyttäminen Rahanpesu Vakuusoikeuden loukkaus Lahjonta Veroihin ja eläkemaksuihin liittyvät rikokset Veropetos Törkeä veropetos Verorikkomus Työeläkevakuutusmaksupetos Muut rikokset Avustuspetokset Ympäristörikokset Kirjanpitorikokset Osakeyhtiörikokset

6 III IV Elinkeinorikokset Rekisterimerkintärikos Kunnianloukkaus IT-rikokset Arvopaperimarkkinarikokset Tekijänoikeusrikos Koronkiskonta, syrjintä yms Prosessissa Oikeudelliset prosessit Avustajan käyttäminen prosesseissa Rikosprosessit Esitutkinta Pakkokeinot Syyteharkinta Rikosoikeudenkäynti Seuraamukset Siviiliprosessit Kirjeenvaihto ja neuvottelut Yleinen tuomioistuin Välimiesmenettely Sovittelu Hallinnolliset prosessit Yrityksen saneeraus Konkurssi Rangaistukset ja muut seuraamukset Liiketoimintakielto Media ja muu julkisuus Vastuun rajoittaminen Hallituksen korvausvastuun rajoittaminen Vahingonkorvausvastuun rajaaminen yhtiöjärjestyksellä Eriävä mielipide hallituksen kokouksessa Sopimusperusteinen vastuunrajaus Vastuuvakuutukset Vastuuvapaus yhtiökokouksen päätöksellä Tehtävään valinta ja tehtävästä eroaminen

7 8.7 Vastuun jakautuminen Yhtiön vastuu Kanneoikeuden vanhentuminen Vahingonkorvauksen sovittelu Liitteet Ohjeet X Oy:n hallituksen jäsenille hallitustyöskentelyä varten Sitoumus X Oy:n hallitustyöskentelyn vastuiden kattamisesta X Oy:n hallituksen työjärjestys Oikeustapaushakemisto Asiahakemisto