III osa Hallinto, tilinpäätös ja varojen

Transkriptio

1 Sisällys ESIPUHE 5 Lyhenteet 21 Säädökset 23 Kirjallisuus 25 III osa Hallinto, tilinpäätös ja varojen jakaminen 6 Yhtiökokous 29 Yleiset säännökset 31 1 Osakkeenomistajien päätöksenteko Yhtiökokouksen yleistoimivalta Päätöksenteko yhtiökokousta pitämättä 32 2 Toimivalta Toimivallan jako yhtiökokouksen, hallituksen ja isännöitsijän kesken Asian siirtäminen yhtiökokouksessa päätettäväksi 35 3 Varsinainen yhtiökokous Varsinaisen yhtiökokouksen pitoaika Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitettävät asiat Yhtiökokouksessa päätettävät asiat Konsernin emoyhtiön yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Syysyhtiökokous 46 4 Ylimääräinen yhtiökokous Ylimääräisen yhtiökokouksen pitäminen 47 5 Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta Tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osakkaiden vaatimus ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä Kokouskutsun toimittamisaika 52 6 Oikeus saada asia käsiteltäväksi Osakkaan oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi 53 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 7

2 Yhtiökokoukseen osallistuminen 55 7 Osakkeenomistajien osallistuminen Osakkaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen Osakkaan osallistumisoikeuden edellytykset 58 8 Valtuutettu ja avustaja Osakkaan oikeus käyttää valtuutettua Avustaja 64 9 Yhtiön omat osakkeet Kielto osallistua yhtiökokoukseen yhtiön omilla osakkeilla Muiden osallistuminen Muiden kuin osakkaiden osallistuminen yhtiökokoukseen Asukkaiden osallistumisoikeus Asukkaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen Asukkaan osallistumisoikeuden sisältö Yhtiökokouksesta ilmoittaminen asukkaille Asukkaiden läsnäolon merkitseminen yhtiökokouksen pöytäkirjaan 71 Yleistä päätöksenteosta Päätettävät asiat Yhtiökokouksessa päätettävät asiat Uusi yhtiökokous ja jatkokokous Äänimäärä Osakkeiden tuottama äänimäärä Äänestysrajoitus eli äänileikkuri Yhdenvertaisuusperiaate Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen yhtiökokouksessa Esteellisyys Osakkaan ja valtuutetun esteellisyys Osakkaan esteellisyys yhtiön ja kolmannen välisissä tilanteissa Esteellisyys käytettäessä yhtiön puhevaltaa Esteellisyyden kumoutuminen, kun kaikki ovat esteellisiä Muotovaatimusten sivuuttaminen Säännös muotovaatimusten sivuuttamisesta 85 Kokousmenettely Kokouspaikka ja osallistuminen kokouspaikan ulkopuolelta Yhtiökokouksen pitopaikka Osallistuminen yhtiökokoukseen kokouspaikan ulkopuolelta Koolle kutsuminen Yhtiökokouksen koollekutsuja Aluehallintoviraston antama oikeus kutsua kokous koolle 90 8 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

3 19 Kokouskutsun sisältö Kokouskutsussa mainittavat asiat Muut kokouskutsun sisältöä koskevat AOYL:n säännökset Kokouskutsun sisältö selvitystilan ja purkavan uusrakentamisen tilanteissa Kutsuaika Kutsuaikaa koskeva pääsääntö Kutsuaika jatkokokoukseen Kutsuaika jälkimmäiseen yhtiökokoukseen Kutsuaika selvitystilan ja purkavan uusrakentamisen tilanteissa Kutsutapa Yhtiökokouskutsun toimittamistapa Yhteystietojen tallettaminen Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen Päätösehdotukset ja asiakirjat Varojenjakoa koskevan päätöksen ja hallituksen selostuksen nähtävänä pitäminen Asiakirjat, nähtävänä pitäminen ja lähettäminen luovutusta ja selvitystilaa koskevan päätöksenteon osalta Asiakirjat, nähtävänä pitäminen ja lähettäminen purkamista ja uusrakentamista koskevan päätöksenteon osalta Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja Yhtiökokouksen avaaja ja yhtiökokouksen puheenjohtaja Ääniluettelo Yhtiökokouksen pöytäkirja Pöytäkirjan julkisuus Jatkokokous Jatkokokouksen pitäminen Kutsu jatkokokoukseen Kyselyoikeus Yhtiön johdon tiedonantovelvollisuus Tietojen antaminen yhtiökokouksen jälkeen Tietojen antaminen tilintarkastajalle ja toiminnantarkastajalle 120 Yleiset päätöksentekovaatimukset Enemmistöpäätös Normaali enemmistöpäätös ja enemmistö vaaleissa Enemmistövaatimuksen lieventäminen tai kiristäminen Määräenemmistöpäätös Määräenemmistöpäätöksen määritelmä Määräenemmistöllä tehtävät päätökset Määräenemmistövaatimuksen lieventäminen tai kiristäminen 126 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 9

4 28 Suostumus yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeamiseen Osakkaan suostumus yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeamiseen Päätöksen hyväksymisen merkitys Päätöksen moittiminen Viittaussäännös yhtiökokouksen päätöksen moittimista koskeviin määräyksiin 128 Kunnossapitoa tai uudistuksia koskevat päätöksentekovaatimukset Päätös kunnossapidosta Yhtiökokouksen päätös kunnossapidosta Kunnossapidosta päättäminen enemmistöpäätöksellä Päätös kaikkien osakkeenomistajien rahoittamasta uudistuksesta Yhtiökokouksessa päätettävät uudistukset Enemmistöpäätöksellä päätettävät uudistukset Maksuvelvollisuuden muuttaminen kunnossapidon ja uudistuksen osalta Vastikkeen alentaminen eli hyvitys Kustannusten jakaminen tasan osakkaiden kesken Hissin jälkiasennuskustannusten jakaminen Hissin jälkiasennus vain osaan porrashuoneista tai yhtiöön, jossa on kerrostalon lisäksi rivitalo tai muita rakennuksia, joissa on osakehuoneistoja Vain tiettyihin huoneistoihin kohdistuva, vain näille etua tuottava uudistus Päätös muusta uudistuksesta Päätös ajankohdan tavanomaisen tason ylittävästä uudistuksesta Yhtiön hallinnassa olevien tilojen käyttäminen uudistukseen Yhtiövastikkeen periminen tavanomaisen tason ylittäviin uudistuksiin tai yhtiön tilojen käyttämiseen 156 Yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiörakenteen muuttamista ja omaisuuden luovutta mista koskevat päätöksentekovaatimukset Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös Varautuminen AOYL :ssä tarkoitettuun uudistukseen Yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröiminen Nimellisarvosta luopuminen Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen Osakkaan suostumusta edellyttävät yhtiöjärjestyksen muutostilanteet Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

5 Kulutukseen perustuva maksu Osakkaan suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen Oikeus kohtuullistamiskanteen nostamiseen Kanteen nostamisen edellytykset Yhtiöjärjestyksen muuttamista vastustavien osakkaiden merkitseminen yhtiökokouksen pöytäkirjaan Kanneaika Vastaajat Kohtuullistamisen edellytykset Suostumus toiminnan tai yhtiömuodon muuttamiseen tai lopettamiseen tai omaisuuden luovuttamiseen Yksimielisyyttä edellyttävät päätökset Vähäinen kiinteistönluovutus Kumottu momentti Sulautuminen tilanteessa, jossa sulautumisen toteuttamatta jättäminen olisi kohtuutonta Osakkaan hyväksyntä Selvitystila ja yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttaminen Päätöksentekoedellytykset selvitystilasta ja kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamisesta Päätösehdotuksen vähimmäissisältö Riippumattoman asiantuntijan lausunto Päätöksen kannatus ennen yhtiökokousta sen jälkeen sekä vastustaminen ennen yhtiökokousta Osakkeenomistajan hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden päättyminen Päätös purkamisesta ja uusrakentamisesta Päätöksentekoedellytykset ja määräenemmistön laskentatapa Päätöksen vähimmäistiedot ja rekisteröiminen Osakkaan oikeus vaatia omien osakkeiden lunastamista Päätöksenteko osittaisesta purkamisesta Päätöksen kannatus ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen sekä vastustaminen ennen yhtiökokousta Osakkaan hyväksyntä vastaavuudesta ja muista edellytyksistä poikkeamiselle Yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuu on rajoitettua päätöksen jälkeen Hanke kahden tai useamman yhtiön toteuttamana Purkavan uusrakentamisen toteutus, johon sisältyy taloyhtiöiden sulautumisia tai jakautumisia 211 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 11

6 40 Suunnitelma purkamisesta ja uusrakentamisesta Purkamisen ja uusrakentamisen suunnitelma Useamman taloyhtiön yhteisiä hankkeita koskeva suunnitelma Riippumattoman asiantuntijan lausunto Riippumattoman asiantuntijan tarkoitus ja edellytykset Lausunnossa arvioitavat seikat Yhtiön velkojen maksukyky Osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta purkamisessa ja uusrakentamisessa Osakkeenomistajan oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista Lunastushinta on käypä hinta Lunastushinnalle maksettava korko Lunastusvaatimuksen esittämisen ja lunastusasian vireillepanon määräajat Erityistilanteet lunastusmenettelyssä ja yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanon raukeaminen Lunastushinnan maksaminen Lunastajana on asunto-osakeyhtiö tai muu taho Oikeudenkäyntimenettelyn ja oikeudenkäynnin kustannukset Yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastaminen Vähemmistöosakkeiden lunastaminen Mitkä äänet ja osakkeet katsotaan kuuluvan lunastajalle Mitä ei oteta huomioon lunastajan ääniä laskettaessa Useat lunastajat Lunastusoikeuden johdosta tehtävät ilmoitukset ja muut toimenpiteet Käräjäoikeusmenettely, ilmoitukset, lunastushinnan määrittely ja maksaminen, huoneiston hallintaoikeus ja velvollisuus vastikkeen maksamiselle Oikeudenkäyntimenettelyn ja oikeudenkäynnin kustannukset Uskottu mies Uskotun miehen määrääminen Uskotun miehet tehtävät ja rajoitukset Uskotun miehen palkkio ja korvaus sekä selonteko Vakuuden asettaminen lunastushinnasta ja lunastushinnan tallettaminen Lunastushinnan maksamisesta annettava vakuus Lunastushinnan maksaminen aluehallintovirastolle Osakekirjan hallinta vakuuden asettamisen tai lunastushinnan tallettamisen jälkeen Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

7 7 Asunto-osakeyhtiön johto ja edustaminen 243 Yhtiön johto Hallitus ja isännöitsijä Asunto-osakeyhtiön hallitus Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen, huolellisuusvelvoite ja vahingonkorvausvastuu Yhtiön edustaminen 246 Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko Hallituksen yleiset tehtävät Hallituksen yleiset tehtävät Rajoitukset hallituksen toimivaltaan Kiireelliset toimenpiteet Päätösten lainmukaisuuden valvonta Hallituksen päätöksenteko Päätöksentekomenettely hallituksessa Hallituksen päätösvaltaisuus Hallituksen jäsenen esteellisyys Hallituksen jäsenen esteellisyys osallistua asian käsittelyyn Hallituksen jäsenen esteellisyys yhtiön ja kolmannen välisissä tilanteissa Esteellisyys puhevaltaa käytettäessä Hallituksen kokoontuminen Hallituksen kutsuminen koolle Muiden kuin jäsenten läsnäolo hallituksen kokouksissa Hallituksen pöytäkirja Pöytäkirjan laatiminen ja sisältö Hallituksen pöytäkirjan julkisuus Tehtävien siirtäminen Tehtävien siirtäminen isännöitsijältä hallitukselle Hallituksen ja isännöitsijän tehtävien siirtäminen yhtiökokoukselle 279 Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja Hallituksen jäsenten lukumäärä Hallituksen varajäsenen valinta Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsenten valinta Jäsenten valitseminen yhtiökokouksessa Jäsenten valitseminen muutoin kuin yhtiökokouksessa 286 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 13

8 10 Hallituksen jäsenen kelpoisuus Hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset Hallituksen jäsenen asuinpaikkaa koskeva vaatimus Hallituksen jäsenen toimikausi Hallituksen jäsenten toimikausi Toimivalta toimikauden päättymisen jälkeen Hallituksen jäsenen eroaminen Hallituksen jäsenen oikeus erota Eroamisen voimaantulo Koko hallituksen eroaminen Hallituksen jäsenen erottaminen Oikeus erottaa hallituksen jäsen Erotetun jäsenen toimikauden päättyminen Hallituksen täydentäminen Säännös hallituksen täydentämisestä 295 Hallitusta koskevat muut säännökset Konsernisuhde Hallituksen konsernisuhteen muutokseen liittyvät toimet Sopimus ainoan osakkeenomistajan kanssa Yhtiön ja sen ainoan osakkaan välisten sopimusten dokumentointi 297 Isännöitsijä Isännöitsijän yleiset tehtävät Isännöitsijän yleiset tehtävät Isännöitsijän oikeus ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin Isännöitsijän läsnäolo hallituksen kokouksessa Isännöitsijän oikeus osallistua hallituksen kokoukseen Isännöitsijään sovellettavat säännökset Hallituksen jäsentä koskevien säännösten soveltaminen isännöitsijään Isännöitsijän valinta, eroaminen ja erottaminen Isännöitsijän valitseminen Isännöitsijänä luonnollinen henkilö tai rekisteröity yhteisö Isännöitsijän eroaminen Isännöitsijän erottaminen Isännöintiyhteisön päävastuullinen isännöitsijä Velvollisuus ilmoittaa päävastuullinen isännöitsijä Päävastuulliselta isännöitsijältä edellytettävä asema Päävastuulliseen isännöitsijään sovellettavat säännökset Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

9 Edustaminen Hallitus ja isännöitsijä edustajina Hallitus yhtiön edustajana Isännöitsijä yhtiön edustajana Muut edustajat Muiden kuin lakisääteisten edustajien oikeus edustaa asunto-osakeyhtiötä Edustamisoikeuden rajoitukset Rajoitukset edustamisoikeuteen Edustajan toimien sitovuus Tilanteet, joissa edustajan tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä Riittävä osoitus siitä, että kolmas osapuoli tiesi toimivallan ylityksestä Tiedoksiannot yhtiölle Tiedoksianto asunto-osakeyhtiön edustajalle Sijaistiedoksianto 324 Isännöitsijäntodistus sekä kunnossapito- ja muutostyöilmoitusten säilyttäminen Isännöitsijäntodistus Isännöitsijäntodistus, sen antaja ja saaja Isännöitsijäntodistuksen sisältö Isännöitsijäntodistuksesta perittävä maksu Valtioneuvoston asetus osakehuoneistojen pinta-alan mittaustavasta ja isännöitsijäntodistuksesta (365/2010) Kunnossapitoa tai muutostyötä koskevien ilmoitusten säilyttäminen Luettelo osakkaiden kunnossapito- ja muutostöistä Oikeus saada jäljennöksiä kunnossapito- ja muutostyöilmoituksista Pääsy osakehuoneistoon ja osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan Pääsy osakehuoneistoon Huoneistoon pääsyyn oikeutetut ja pääsyn perusteet Osakehuoneistossa käynnin järjestäminen Oikeus saada virka-apua Osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan Huoneiston hallintaanotto ja hallintaanottoperusteet Vähäisyysarviointi Yhtiökokouksen hallintaanottoa koskevan päätöksen sisältö Hallintaanottoajan alkaminen 389 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 15

10 3 Varoituksen antaminen Varoituksen antaja ja sisältö Varoituksen tiedoksianto Tiedoksianto tuntemattomalle osakkaalle Käytöksen oikaiseminen varoituksen jälkeen Päätöksen tiedoksianto Hallintaanottopäätöksen tiedoksianto Päätöksen moittiminen ja täytäntöönpano Hallintaanottopäätöksen moittiminen Päätöksen täytäntöönpano Yhtiön hallintaan otetun osakehuoneiston vuokraaminen Vuokraamismenettely Vuokran käyttäminen ja tilittäminen osakkaalle Uuden omistajan oikeus saada osakehuoneisto hallintaansa Hallintaan otetun huoneiston siirtyminen uudelle omistajalle Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus 421 Tilintarkastus Sovellettava laki Asunto-osakeyhtiön tilintarkastuksessa sovellettavat lait Tilintarkastajan valinta Tilintarkastusvelvollisuus Tilintarkastajan valinta Varatilintarkastaja Asunto-osakeyhtiön velvollisuus valita varatilintarkastaja Varatilintarkastajaan sovellettavat säännökset Tilintarkastajan toimikausi Toimikausiolettama Yhtiöjärjestyksen määräys toimikaudesta Velvollisuus valita tilintarkastaja Yhtiön velvollisuus valita tilintarkastaja Patentti- ja rekisterihallituksen määräämä tilintarkastaja 434 Toiminnantarkastus Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi Toiminnantarkastajaolettama Toiminnantarkastajan valinta määrävähemmistön vaatimuksesta Toiminnantarkastajan valinta yhtiökokouksessa Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

11 9.6.4 Aluehallintoviraston määräämä toiminnantarkastaja Toiminnantarkastajan toimikausi Toiminnantarkastajan sijainen Toiminnantarkastajan sijaisen valitseminen Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus Toiminnantarkastajan yleinen kelpoisuus ja esteellisyys Toiminnantarkastajan erityinen kelpoisuus Toiminnantarkastajan riippumattomuus Toiminnantarkastuksen sisältö Toiminnantarkastuksessa tarkastettavat asiat Toiminnantarkastuskertomus Velvollisuus toiminnantarkastuskertomuksen antamiseen Toiminnantarkastuskertomuksen sisältö Este lausunnon antamiselle Toiminnantarkastajan huomautukset Toiminnantarkastuskertomuksen luovuttaminen Palkkio ja muut kustannukset Toiminnantarkastajan oikeus palkkioon ja tarkastuskustannusten kattaminen Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus Toiminnantarkastajan läsnäolo-oikeus kokouksissa Toiminnantarkastajan tiedonantovelvollisuus yhtiökokouksessa Toiminnantarkastajan muu tiedonanto-oikeus Vahingonkorvausvelvollisuus 456 Erityinen tarkastus Erityisen tarkastuksen määrääminen Erityisen tarkastuksen hakeminen Ehdotus erityisen tarkastuksen toimittamisesta Aluehallintoviraston asema ja tehtävät erityisessä tarkastuksessa ( /625) Erityinen tarkastaja Erityisen tarkastajan kelpoisuus ja häneen sovellettavat säännökset Tarkastuslausunto Erityisen tarkastuksen tarkastuslausunto Palkkio ja muut kustannukset Erityisestä tarkastuksesta maksettava palkkio ja tarkastuksen kustannusten kattaminen 464 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 17

12 10 Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni 467 Oma pääoma Oman pääoman lajit ja käyttö Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto SVOP-rahaston käyttö 471 Tilinpäätös ja toimintakertomus Kirjanpitolain soveltaminen Tilikausi Toimintakertomus Yhtiön velvollisuus laatia toimintakertomus AOYL:n edellyttämät toimintakertomustiedot Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä Tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista Omista osakkeista ilmoitettavat tiedot Yhtiön hallussa ja panttina olevat osakkeet sekä lähipiirisäännökset Konsernitilinpäätös Säännökset konsernitilinpäätöksen laatimisesta Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot Määräys KILAn ohjeista ja lausunnoista 484 Konserni Konserni Konsernin määritelmä Jaettu ja välillinen määräysvalta Viittaussäännöksen selventäminen Varojen jakaminen 487 Yleiset säännökset Varojenjakotavat Varojenjakotilanteet Maksukyvyn säilyttäminen Jaon perustuminen tilinpäätökseen Velvollisuus varojen palauttamiseen 492 Osinko ja vapaan oman pääoman rahaston jakaminen Jaettava määrä Päätöksenteko Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

13 Muut säännökset Lainan ja vakuuden antamista koskevat rajoitukset Yhtiön lähipiiri Lähipiirin laskentatapa 501 OikeusTapaushakemisto 503 Asiahakemisto 509 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 19