Raimo Immonen. Talentum Media Oy Helsinki

Transkriptio

1 Raimo Immonen Yritysjärjestelyt Talentum Media Oy Helsinki

2 6., uudistettu painos Copyright 2014 Talentum Media Oy ja Raimo Immonen ISBN ISBN (Verkkokirja) Kansi: Sirpa Puntti Taitto: Sirpa Puntti Paino: BALTO Print, Latvia 2015 Anna palautetta kirjasta:

3 SISÄLLYS Sisällys Esipuhe 6., uudistettuun painokseen Johdanto. 2 Yritysjärjestelytilanteet 3 Yrityskaupan Lyhenteitä Yritysjärjestelytilanteiden jäsentäminen mitä ovat yritysjärjestelyt? Teoksen rakenne ja rajaukset Yhtiöoikeuden näkökulma Vero-oikeuden näkökulma Miksi yritysjärjestelyjä tehdään? ja menettelyt Yrityskauppa Yrityskaupan menettelyt Velka- ja vastuusuhteiden kehittyminen Kaupan rahoittaminen kohdeyhtiön varoilla Vakuuksien käsittely yrityskaupassa Esinevakuudet Takaukset verotusperusteet Liiketoiminta- eli substanssikauppa Tuloverotus Varainsiirtoverotus Arvonlisäverotus Omistuskauppa Tuloverotus Varainsiirtoverotus Arvonlisäverotus Henkilöyhtiön yhtiöosuuden luovutuksen erityispiirteet

4 Sisällys 4 Yhtiön Sukupolvenvaihdosluovutus ja verovapaus Vahvistetut tappiot Välitön omistajanvaihdos Välillinen omistajanvaihdos Verohallinnon poikkeuslupa varojen käyttäminen yritysjärjestelyissä Laillinen ja laiton varojen jakaminen osakeyhtiölaissa Perusteita Varojen jakamisen periaatteet Laiton varojenjako ja sen seuraamukset Liiketoimintajärjestelyt ja varojen jakaminen sulautuminen Sulautumistyypit ja menettelyn eteneminen Sulautumissuunnitelma Tilintarkastajan lausunto Sulautumisesta päättäminen Vastikkeen määrääminen Sulautumispäätöksen tekeminen, päätöksen moittiminen ja vähemmistönsuoja Sulautumisen eri vaiheiden rekisteröinti Kuulutus velkojille ja vastustamisoikeus Erityisten oikeuksien haltijat Sulautumisen voimaantulo ja sen vaikutukset Osakkeiden lunastus, kun sulautumista vastustetaan Sulautumisen peruuntuminen Kombinaatiosulautumisen erityispiirteet Tytäryhtiösulautumisen erityispiirteet Sulautuminen verotuksessa Tausta ja verotusperiaatteiden kehittyminen Jatkuvuuden periaate Fuusiotulos: voittoa tai tappiota Erillinen verovelvollisuus Menon jatkuvuus Vahvistetun tappion siirtyminen Osakkeenomistajan verotus Muita veroseuraamuksia

5 Liiketoimintasiirto. Sisällys purkaminen Purkaminen yhtiöoikeudessa Menettelyt Velkojan asema Osakkeenomistajan asema Purkaminen verotuksessa Yhtiön verotus Verotustappiot Osakkeenomistajan verotus Varainsiirtoverotus Arvonlisäverotus Fuusio vai purkaminen verosuunnittelun tekijöitä varojen luovuttaminen toimintaa jakamalla Tilanteiden jäsentäminen Osakepääoman alentaminen varojen palauttamiseksi Osakkeiden lunastaminen varojen palauttamiseksi omia osakkeita hankkimalla tehtävät omistusjärjestelyt Taustaa Omien osakkeiden saaminen muutoin kuin vastiketta vastaan hankkimalla Omien osakkeiden hankkiminen vastiketta vastaan Yhtiöoikeudellinen menettely Verotus Omien osakkeiden luovuttaminen edelleen Yhtiöoikeudellinen menettely Verotus Liiketoimintasiirron yhtiö- ja työoikeudelliset perusteet Siirrettävä liiketoiminta apporttiomaisuutena Velkojien asema liiketoimintasiirrossa Liiketoimintasiirto verotuksessa Perusedellytykset Liiketoimintakokonaisuus

6 Sisällys Varojen ja velkojen kohdentaminen Sovellettava hinnoittelu Varaukset Vastikeosakkeet Verotustappiot Varainsiirtoverotus Konserniavustus Arvonlisäverotus Osakevaihto Osakevaihto yhtiöoikeudessa Osakevaihto verotuksessa Osapuolten status Ryhmävaihto Verotuksen lykkääntyminen Osakkeiden hankintameno Konserniavustus Verotustappiot Varainsiirtoverotus jakautuminen Jakautumistilanteet Jakautuminen yhtiöoikeudessa Tausta Jakautumismenettelyt Osakkeenomistajan asema Jakautumissuunnitelma Tilintarkastajan lausunto Jakautumisesta päättäminen Velkojakuulutus Velkojien asema Jakautumisen täytäntöönpano Jakautuminen verotuksessa Yleiset edellytykset Jatkuvuus Verotustappiot Varainsiirtoverotus Arvonlisäverotus Konserniavustus

7 Sisällys Yritysmuodon ja osakeyhtiölajin muuttaminen Yksityinen liike yhtiöitetään Menettely Verotus Henkilöyhtiötyyppi vaihtuu Menettely Verotus Henkilöyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi Menettely Verotus Osuuskunta muutetaan osakeyhtiöksi Menettely Verotus Muita jatkuvuustilanteita Osakeyhtiö muutetaan muuksi yritysmuodoksi Menettely Verotus Osakeyhtiölajin muutos Menettely Verotus Maan rajat ylittävät yritysjärjestelyt Veron kiertäminen yritysjärjestelyjen yhteydessä Viitteet Kirjallisuutta Oikeustapaushakemisto Asiahakemisto