YHTIÖN ETU Yhtiön johdon päätöksissä ja toimissa. Kari Lautjärvi

Transkriptio

1 YHTIÖN ETU Yhtiön johdon päätöksissä ja toimissa Kari Lautjärvi Alma Talent Helsinki 2017

2 Copyright 2017 Talentum Media Oy ja tekijä Kansi: Outi Pallari Taitto: NotePad ISBN ISBN (verkkokirja) BALTO print, Liettua 2017 Anna palautetta kirjasta:

3 ESIPUHE... LYHENTEET... XI 1 JOHDANTO YHTIÖN OLEMUS, TARKOITUS JA TOIMINTAYMPÄRISTÖ Mikä on yhtiön olemus ja tarkoitus? Taloustieteen yrityskäsitys ja oikeustaloustiede Oikeustieteen osakeyhtiöteoriat Modernit yritysteoriat Modernin osakeyhtiön ominaispiirteet Kenen intressejä yhtiön johdon tulee huomioida? Osakkeenomistajakeskeisen mallin vakiintuminen Modernit sidosryhmämallit Shareholder value vai stakeholder value Valistunut arvonmaksimointi Riskipositioperusteinen näkökulma Corporate governance Yrityksen yhteiskuntavastuu Yrityksen yhteiskuntavastuun käsitteestä Yhteiskuntavastuu ja sääntely V VII

4 3 OSAKEYHTIÖLAIN YLEISET PERIAATTEET Oikeudelliset strategiat päämiehen suojaamiseksi päämies agentti-suhteissa Yleistä päämies agentti-suhteista Yleistä oikeudellisista strategioista OYL:n yleiset periaatteet osana oikeudellisia strategioita Yhtiön toiminnan tarkoituksen toteuttamisen ja jatkuvuuden periaatteet Yhtiön johdon huolellisuus ja lojaliteettivelvollisuus Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate Lojaliteettivelvollisuuden suhde yhdenvertaisuusperiaatteen yleislausekkeeseen YHTIÖN JOHDON YLEINEN LOJALITEETTI- VELVOLLISUUS Yhtiön johdon lojaliteettivelvollisuus ulkomaisissa oikeusjärjestelmissä Doktriini yhtiön johdon fidusiaarisista velvollisuuksista Angloamerikkalaiset oikeusjärjestelmät Yhdistynyt kuningaskunta Yhdysvallat Pohjoismaiset oikeusjärjestelmät Ruotsi Tanska Norja Lojaliteettivelvollisuuden sääntely Suomessa osakeyhtiölain eri kehitysvaiheissa Yhtiön johdon yleinen lojaliteetti velvollisuus osakeyhtiöoikeudellisessa kontekstissa Yhtiön johto käsitteenä Yhtiön johdon yleiset tehtävät ja toimivalta Yhtiön johto sekä yhtiön toiminnan tarkoitus ja toimiala Lojaliteettivelvollisuuden suojaratio ja suojan kohde VIII

5 4.4 Yhtiön edun sisältö ja ulottuvuus Yhtiön etu ja intressitahot suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa Yhtiön edun ja yhtiöintressin eri dimensiot Yhtiön etu ja osakkeenomistajat Yhtiön etu ja velkojat Yhtiön etu ja yhteiskuntavastuu Yhteiskuntavastuun yhteys OYL:n yleisiin periaatteisiin Yhteiskuntavastuu sekä yhtiön sidosryhmien vaateet ja tehosteet Lojaliteettivelvollisuuden rikkomuksen seuraamukset ja tehosteet Yhtiön taloudellisen aseman vaikutus yhtiön johdon lojaliteettivelvollisuuteen Yhtiön johdon yleistä lojaliteettivelvollisuutta tarkentavat muut velvollisuudet Yleistä Esteellisyyssäännökset Kilpailevan toiminnan kielto Lähipiiriliiketoimet Vaitiolovelvollisuus Sisäpiiritiedon väärinkäytön kielto Lojaliteettivelvollisuus sopimusoikeudellisessa kontekstissa YHTIÖN ETU ERI LIIKETOIMINTA PÄÄTÖKSISSÄ JA -TOIMISSA Yhtiön varojenjako Sallitut varojenjakotavat Varojenjaon rajoitukset Laiton varojenjako Yhtiön etu eri varojenjakotilanteissa Voitonjako ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta Vähemmistöosinko Osakepääoman alentaminen IX

6 5.2.4 Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen Yhtiön purkaminen Yhtiön etu erilaisissa varojenkäyttötilanteissa Yleistä yhtiön varojen käytöstä Investoinnit Konserniavustus Omien osakkeiden hankinnan rahoituskielto Velan ja vakuuden sekä vierasvelkavakuuden antaminen Lähipiirivelan ja -vakuuden antaminen Lahjan ja lahjoituksen antaminen Palkitsemis- ja kannustinjärjestelyt Yhtiön pääomajärjestelyt Suunnattu osakeanti Suunnattu omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen Optio- ja vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlasku Osakelajien yhdistäminen Yleistä osakkeiden erilajisuudesta Osakelajien yhdistämisen edellytyksistä Merkittävän liiketoiminnan hankkiminen ja luovuttaminen Yhtiöön kohdistuva yritysvaltaus Yhtiön verosuunnittelu YHTEENVETO Yhtiön edun määrittely yhtiön johdon päätöksissä ja toimissa Lojaliteettivelvollisuus ja yhtiön etu de lege ferenda LÄHTEET OIKEUSTAPAUSHAKEMISTO ASIAHAKEMISTO X