I Johdanto Mistä corporate governancessa on kysymys 1 2. Corporate governancen kohde 7 3. Teoksen rakenne 11. II Perustaminen 13

Transkriptio

1 Sisällys Alkusanat v Sisällys vii Lyhenteet xv I Johdanto 1 1. Mistä corporate governancessa on kysymys 1 2. Corporate governancen kohde 7 3. Teoksen rakenne 11 II Perustaminen Lähtökohdat Perustamisprosessi Perustamistoimet Sopimusperusta Perustamissopimus Sopimuskeskeisyys Perustamissopimuksen laatiminen Perustamissopimuksen sisältö Yhtiöjärjestys Malliyhtiöjärjestys Osakkeiden merkitseminen Osakkeen merkintähinta Osakkeen maksaminen Merkintämaksun viivästyksen seuraamukset Yhtiön rekisteröiminen Määräaika Rekisteröinnin oikeusvaikutukset 68

2 viii sisällys 6. Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa Julkista osakeyhtiötä koskevat erityiset säännökset 74 III Osakeyhtiön hallinto Hyvä hallintotapa Lähtökohdat Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunta Corporate governancen hahmottaminen Hallinnon järjestäminen Lähtökohdat Hallintomallit Osakkeenomistajien päätöksenteko Yhtiökokous Yksimieliset osakkeenomistajat Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivi Osakkeenomistajan oikeus saada asia käsiteltäväksi yhtiökokouksessa Varsinainen yhtiökokous Lähtökohdat Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävät asiat Jatkokokous ja uusi kokous Varsinainen yhtiökokous ja vähemmistönsuoja Varsinainen yhtiökokous ja varojenjako Ylimääräinen yhtiökokous Yhtiökokoukseen osallistuminen Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivi Osakkeenomistaja Oikeus käyttää asiamiestä ja avustajaa Muiden henkilöiden osallistuminen yhtiökokoukseen Yhtiön omat osakkeet Päätöksenteko yhtiökokouksessa Päätettävät asiat Osakkeiden äänimäärät yhtiökokouksessa Yhdenvertaisuus Osakkeenomistajan esteellisyys Muotovaatimusten sivuuttaminen Kokouspaikka Osallistuminen kokoukseen teknisen apuvälineen avulla Yhtiökokouksen koolle kutsuminen Hallituksella toimivalta 161

3 sisällys ix 8.2. Yhtiökokouskutsun sisältö Kutsuajat Kutsun toimittaminen Yhtiökokouskutsun peruuttaminen Kokousasiakirjat Osakeyhtiölain säännökset Arvopaperimarkkinalain erityissäännökset Yhtiökokousmenettely Esitoimet Osakkeenomistajien oikeudet Nähtävänä pidettävät asiakirjat Ääniluettelo Pöytäkirja Jatkokokous Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus Ennakkoinformaatio Hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvitys Kyselyoikeus Päätöksentekovaatimukset Porrastettu enemmistövaatimus Annettujen äänten enemmistö Vaalit Määräenemmistöpäätös Osakelajikohtainen äänestysmenettely Osakelajin oikeuksien muuttaminen Osakkeenomistajan suostumus Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiön johto ja yhtiön edustaminen Toimivallan jakautuminen Yhtiön johto Hallitus Hallituksen yleiset tehtävät Hallituksen erityiset tehtävät Tehtävien jakaminen hallituksen jäsenten välillä Hallituksen valiokunnat Kielto noudattaa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaista päätöstä Hallituksen päätöksenteko Päätöksentekoon liittyvät siirtymäsäännökset Hallituksen jäsenen esteellisyys Hallituksen kokoontuminen 247

4 x sisällys Läsnäolo hallituksen kokouksessa Hallituksen kokouksen pöytäkirja Tehtävien siirtäminen Hallituksen jäsenten valinta Hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset Hallituksen jäsenen toimikausi Hallituksen jäsenen ero ja erottaminen Hallituksen vajaalukuisuus Konsernista ilmoittaminen Hallituksen jäsenten palkitseminen Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan toimivalta Toimitusjohtajan muut velvollisuudet Toimitusjohtajan valitseminen ja erottaminen Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat muut säännökset Hallintoneuvosto Vapaaehtoinen toimielin Tehtävät Tiedonsaantioikeus Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja Hallintoneuvostoon sovellettavat muut säännökset Yhtiön edustaminen Edustamiseen oikeutetut Kelpoisuus ja toimivalta Hallitus ja toimitusjohtaja yhtiön edustajina Edustajan toimien sitovuus Kelpoisuuden ylittäminen Toimivallan ylittäminen Palautusvelvollisuus Päätösten moittiminen Sääntelyn sisältö Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen Hallituksen päätöksen pätemättömyys Yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvan hallituksen päätöksen mitättömyys Yhtiökokouksen päätöksen muuttaminen ja julistaminen pätemättömäksi Yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanon kieltäminen 310

5 sisällys xi IV Tilinpäätös, tilintarkastus ja erityinen tarkastus Johdanto Tilinpäätös ja toimintakertomus Tilinpäätöksen tarkoitus Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat säännökset Määräysvallan käsite ja merkitys osakeyhtiössä Tilinpäätöksen laatiminen Tilinpäätöksen sisältö Tilikausi Rahoituslaskelma Toimintakertomus Hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvitys Johdon vahvistuskirjeet Osakeyhtiön oma pääoma Konsernitilinpäätös ja konsernitoimintakertomus Tilinpäätös osatilikaudelta Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti Tilintarkastus Tilintarkastajaan ja tilintarkastukseen sovellettavat säännökset Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen ja määrääminen Osakeyhtiölain säännökset tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitsemisesta Tilintarkastuksen toimittaminen Tilintarkastajan muut osakeyhtiölain mukaiset tehtävät Tilintarkastajan muut velvollisuudet Erityinen tarkastus Erityisen tarkastuksen määrääminen Erityisen tarkastajan kelpoisuusvaatimukset Tarkastuslausunto Erityisen tarkastajan palkkio 432 V Vastuu Johdanto Vahingonkorvausvastuu Vastuuperusteet, vastuutahot ja vastuunormit Yhtiön vastuu Yhtiöoikeudellisen vastuun pääsäännöt 446

6 xii sisällys 2.4. Johtoon kuuluvan vastuu Osakkeenomistajan vastuu Toimivallan siirtämis- ja ottamistilanteet Yhtiökokouksen puheenjohtajan vastuu Tilintarkastajan vastuu Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen Oikeus vaatia korvausta Säännösten pakottavuus Rangaistusseuraamukset Osakeyhtiörikos Osakeyhtiörikkomus Vastuu muun lain rikkomisesta Yhtiön rangaistusvastuu Liiketoimintakielto 520 VI Riitojen ratkaisu Johdanto Oikeuspaikka ja käsittelyjärjestys Sopimuksenvaraisuus Vaihtoehtoinen käräjäoikeus Ulkomainen yleinen tuomioistuin Erityiset oikeuspaikat Turvaamistoimet ja täytäntöönpanokielto Kiireellisinä käsiteltävät asiat Tiedoksiannot Vaihtoehtoiset riidanratkaisutavat Sopimus Välimiesmenettely Eräistä ratkaisuista ilmoittaminen Kansainväliset kytkennät Suomen kansainvälinen yhtiöoikeus Kansainvälinen yhtiöprosessioikeus 560 VII Osakeyhtiön purkaminen Johdanto Selvitystila Tarkoitus Selvitystilaan asettaminen Rekisteristä poistaminen Yhtiön varojen vähentyminen 584

7 sisällys xiii 4. Yrityksen saneeraus Konkurssi Vireille tulo Yhtiön edustaminen konkurssin aikana Konkurssin lopputilitys 590 Lähteet 591 Oikeustapaukset 597 Asiahakemisto 599