LY, RISTO NUOLIMAA 3. ja

Transkriptio

1 LY, RISTO NUOLIMAA 3. ja

2 OYL2006:N OSAT I OSA: YLEISET PERIAATTEET, PERUSTAMINEN JA OSAKKEET II OSA: HALLINTO JA TILINPÄÄTÖS III OSA: RAHOITUS IV OSA: YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN V OSA: YHTIÖRAKENTEEN MUUTTAMINEN JA PURKAMINEN VI: SEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA VII: ERINÄISET SÄÄNNÖKSET 2

3 LUVUT (I OSA) 1 OSAKEYHTIÖN TOIMINNAN KESKEISET PERIAATTEET JA LAIN SOVELTAMINEN 2 OSAKEYHTIÖN PERUSTAMINEN 3 OSAKKEET 4 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN KUULUVAT OSAKKEET 3

4 LUVUT (II OSA) 5. YHTIÖKOKOUS 6. OSAKEYHTIÖN JOHTO JA EDUSTAMINEN 7.TILINTARKASTUS JA ERITYINEN TARKASTUS 8. OMA PÄÄOMA, TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA KONSERNI 4

5 LUVUT (III OSA) 9. OSAKEANTI 10. OPTIO- JA MUUT ERITYISET OIKEUDET OSAKKEISIIN 11. OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN 12. PÄÄOMALAINA 5

6 LUVUT (IV OSA) 13. VAROJEN JAKAMINEN 14. OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMINEN 15. YHTIÖN OMAT OSAKKEET 6

7 LUVUT (V OSA) 16. SULAUTUMINEN 17. JAKAUTUMINEN 18.VÄHEMMISTÖOSAKKEIDEN LUNASTAMINEN 19.YRITYSMUODON MUUTTAMINEN 20.YHTIÖN PURKAMINEN 7

8 LUVUT (vi OSA) 21. PÄÄTÖKSEN MOITE 22. VAHINGONKORVAUS 23. VAIKUTUSVALLAN VÄÄRINKÄYTTÖÖN PERUSTUVA LUNASTUSVELVOLLISUUS JA YHTIÖN PURKAMINEN 24. RIITOJEN RATKAISEMINEN 25. RANGAISTUSSÄÄNNÖKSET (VII OSA: ERINÄISET SÄÄNNÖKSET) 26. VOIMAANTULO 8

9 SOVELT. JA KESK.PERIAATTEET JAKO: YKSITYINEN JA JULKINEN EROPERUSTE: AML 1 LUVUN 3 9

10 oikeushenkilöllisyys: oikeussubjekti, joka syntyy rekisteröinnillä ei henk.koht. vastuuta yj:ssä määräys erityisistä maksuista pääoma ja sen pysyvyys: osakepääoma väh /80.000e varoja voidaan jakaa vain OYL:ssä säädetyllä tavalla 10

11 osakkeiden luovutettavuus: vapaasti, jollei yj:ssä toisin määrätä tarkoitus: voittoa os.om:ille, jollei yj:ssä toisin määrätä enemmistöperiaate: yk:ssa annettujen äänten enemmistöllä, jollei oyl:ssä tai yj:ssä toisin 11

12 yhdenvertaisuus: -kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet, jollei yj:ssä toisin määrätä -yk, hallitus, tj ja hn: ei päätöstä, joka on omansa tuottamaan os.om:lle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen os.om:n kustannuksella 12

13 johdon tehtävä: huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua yj:n määräys ei saa olla oyl:n tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen -mikä oyl:n säännös on pakottava ja mikä tahdonvaltainen??? 13

14 YHTIÖJÄRJESTYS toiminimi kotipaikkana oleva Suomen kunta toimiala muuttaminen: ks. 5 luku 14

15 KIRJANPIDOLLINEN VASTA- ARVO JA NIMELLISARVO PERUSSÄÄNNÖS 3:5 2:4-8:1-8:2-9:6-10:7 15

16 REKISTERÖIMINEN 3 kk. perustamissop:n allekirjoittamisesta tai raukeaa -krl ja kra hallituksen ja tj:n vakuutus tt:n todistus, jos on tt ja aina, jos apportti 16

17 OSAKKEIDEN LAJIT lähtökohta: samat oikeudet yj: oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia. erilajisuus: -äänimäärän tai varojen jaon osalta -yj:ssä määrätään muuten erilajisiksi. voi olla muuntolauseke lajikohtainen äänestys, 5:27,3 17

18 ÄÄNIVALTA oletus: 1 osake = 1 ääni. yj:ssä voidaan määrätä toisin yj:n määräyksellä: äänivallaton osake 18

19 OSAKE- YM. LUETTELO2 yksi osakas: omistus ilmoitettava 2 kk:ssa luettelojen julkisuus: pääkonttorissa jokaisen nähtävänä kuluja vastaan jäljennös jokaiselle 19

20 LUNASTUSLAUSEKE lähtökohta: luovuttamis- ja hankkimisvapaus lunastuslauseke: määrättävä tietyistä asioista. Niistä laissa olettamat tapahtumasarja: alkaa siirtymisestä. ilmoitus yhtiölle, joka ilmoittaa lunastajalle, joka esittää lunastusvaatimuksen ja maksaa lopuksi lunastushinnan 20

21 LUNASTUSLAUSEKE2 oyl:ssä olevia olettamamääräaikoja ei voida yj:ssä pidentää olettama: kaikki saman saannon kohteena olevat osakkeet lunastettava väliaikana ei saajalla muuta oikeutta kuin oikeus varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannin oikeudet ja velvoitteet siirtyvät lunastajalle 21

22 II OSA (LUVUT 5-8) YHTIÖKOKOUS yksimielisinä ilman yk:ta, kirjataan, pvm, numero, allekirjoitus (jos yli 1 os.om, väh. 2 allekirjoittaa). kirjattuun päätökseen sovelletaan pöytäkirjasta säädettyä 22

23 YHTIÖKOKOUS2 toimivalta: -oyl:n nojalla kuuluvat asiat yj: tj:n (6;17,1,1) ja hallituksen (6:2,1,1) yleistoimivaltaan kuuluva asia 6:7: hallitus siirtää omaan tai tj:n yleistoimivaltaan kuuluvan asian yk:lle yksimieliset os.om:t voivat omasta aloitteesta päättää hall:n tai tj:n yleistoimivaltaan kuuluvan asian 23

24 YHTIÖKOKOUS3 yj:ssä voi olla äänikatto tai äänileikkuri yhdenvertaisuusperiaate (ks. 1:7) esteellisyys: -koskee äänestämistä -koskee vain tiettyjä asioita -yhtäältä välitön, toisaalta välillinen intressi -ei koske asiamiehen esteellisyyttä jos (todella) kaikki esteellisiä 24

25 YHTIÖKOKOUS4 kyselyoikeus -vastaajana hallitus ja tj -jos voi vaikuttaa käsiteltävän asian arviointiin -tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä laajemminkin -ei saa antaa tietoa, jos tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa -jos tietoja ei yk:ssa 25

26 YHTIÖKOKOUS5 määräenemmistö tarkoittaa 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Ei voida lieventää yj:ssä tietyt päätökset ovat määräenemmistöpäätöksiä, jollei oyl:ssa tai yj:ssä määrätä toisin eli ellei määrätä suurempaa enemmistöä (5:27,2) osakelajikohtainen äänestys eli 2/3 kunkin osakelajin osakkeista eräissä tapaukissa 26

27 OSAKASSOPIMUS käsite -esim. äänestyssopimus oyl:ssä ei säännöstä sopimusoikeuden yleiset periaatteet 1. sopijapuolten välinen suhde -sitoo. vah.korvaus/sopimussakko -sopimuksen kesto: purkaminen sop.rikkomustapauksessa. Irtisanomisaika. 27

28 OSAKASSOPIMUS2 2. siirronsaajan asema: ei sido ei riippune vilpittömästä mielestä -poikkeuksia: perintö, testamentti, fuusio 3. vaikutus yhtiökokouksen päätökseen 28

29 JOHTO1 6. luku johto: hallitus, tj. ja hn hallitus on pakollinen. tj ja hn vapaaehtoisia ks. myös 1:7, 1:8 ja 22 luku 29

30 JOHTO2 yleistoimivalta: huolehtii hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukainen järjestäminen yk:n, hallituksen tai hn:n päätöstä, joka oyl:n tai yj:n vastaisena pätemätön, ei saa noudattaa. 30

31 JOHTO3 hallituksen jäsenen esteellisyys -ei saa osallistua asian käsittelyyn -jäsenen ja yhtiön välinen sopimus ym. -kolmannen ja yhtiön välinen sopimus tietyin edellytyksin 31

32 JOHTO4 tehtävien siirtäminen -vaikka on tj, hallitus voi tehdä päätöksen tj:n yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa (6:17) yksittäistapauksessa tai yj:n määräyksen nojalla -hallitus voi saattaa yleistoimivaltaansa tai tj:n yleistoimivaltaan kuuluvan asian yk:n päätettäväksi 32

33 JOHTO5 tj:n yleistoimivalta: -juokseva hallinto hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. velvollisuus antaa tietoja hallitukselle vastaa kirjanpidon lain mukaisuudesta ja varain hoidon luotettavalla tavalla järjestämisestä epätavalliset ja laajakantoiset toimet 33

34 JOHTO6 hallitus edustaa oy:tä tj edustaa 6:17 :ssä säädetyissä asioissa yj:ssä voidaan määrätä: -hall. jäs. tai tj -hallitus antaa jollekulle. Hallitus voi koska tahansa peruuttaa antamansa edustamisoikeuden 34

35 JOHTO7 kaupparekisteriin vain kollektiivirajoitus yj:n toimialamääräys rajoittaa toimivaltaa 35

36 JOHTO8 oikeustoimi ei sido oy:tä, jos edustaja toiminut vastoin oyl:ssä säädettyä kelpoisuuden rajoitusta edustaja toiminut vastoin kollektiivirajoitusta edustaja ylittänyt toimivaltansa, ja vastapuoli tiesi tai olisi pitänyt tietää -viim.mainittua ei osoita vain se, että toimivaltaa koskevat rajoitukset rekisteröity 36

37 TT1:ERITYINEN TARKASTUS mitä koskee ehdotus ja kannatus yk:ssa 1/10 kaikista tai 1/3 yk:ssa ed. osakkeista -oyj: jonkin osakelajin osakkeista hakemus 1 kk:ssa lääninhallitukselle kuullaan yhtiötä -määrätään, jos painavia syitä -voidaan pannan täytäntöön lainvoimaa vailla olevana 37

38 TT2 erit.tarkastajalla oltava tietty asiantuntemus tiettyjä oyl:n ja ttl:n säännöksiä sovelletaan häneen tarkastajan lausunto yk:lle ja os.om:ien nähtäville palkkio ja kulut: lähtökoht. yhtiö vastaa 38

39 8 LUKU: OMA PÄÄOMA YM. sidottu oma pääoma ja vapaa oma pääoma sidottua ovat osakepääoma ja kpl:n mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto vapaata ovat muut rahastot ja voitto 39

40 OMA PÄÄOMA2 sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto- - se osa osakkeen merkintähinnasta, jota ei merkitä per.sop:n tai antipäätöksen mukaan osakepääomaan ja jota ei kpl:n mukaan vieraaseen pääomaan -muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon -osakepo:n alentamismäärä, jota ei käytetä tappion kattamiseen vai varojen jakamiseen 40

41 KONSERNI kpl 1 luvun 5 :n mukainen määräysvalta: - äänten enemmistö tai - oikeus nimittää hallituksen enemmistö -tietyt laskusäännöt siitä, mitkä äänet lasketaan ja mitä ei lasketa mukaan. konsernitilinpäätös: aina, jos emo jakaa varoja os.om:lle tai on oyj. 41

42 TILINPÄÄTÖKSEN YM. REK. 2 kk. vahvistamisesta liitettävä ttkertomus ja ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä sekä voittoa koskevasta päätöksestä uhkasakko 20 luvun 4 : selvitystila tai rekisteristä poistaminen 42

43 III OSA RAHOITUS 9 luku: osakeanti 10 luku: optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin 11 luku: osakepääoman korottaminen 12 luku: pääomalaina huomaa siis, että osakeanti ja osakepääoman korottaminen eivät välttämättä edellytä toisiaan. 43

44 OSAKEANTI1 uusia osakkeita tai yhtiön hallussa jo olevia maksullinen osakeanti tai maksuton osakeanti päättäjä: yk, tai valtuutuksen nojalla hallitus. -ellei toisin päätetä, voimassa oy: toistaiseksi, oyj: enint. 5 v. päätöksestä. lähtökohta: uusi valtuutus kumoaa aikaisemman 44

45 OSAKENTI2 os.om:lla etuoikeus annettaviin osakkeisiin omistuksensa suhteessa jos useita osakelajeja, annettava uusi lajien suhteessa ja kunkin osakelajin osakkeita os.om:lle samassa suhteessa kuin heillä ennestään on sen lajisia osakkeita yj:llä poikkeaminen: -oy: voidaan poiketa -oyj: voidaan määrätä, että jos ei yj:n mukaan jako-osaa varoihin, ei etuoikeutta osakkeisiin. 45

46 OSAKEANTI3 suunnattu osakeanti: yhtiön kannalta painava taloudellinen syy -erityisesti merkintähinnan ja käyvän hinnan suhde -maksuton vain, jos yhtiön kannalta ja sen kaikkien os.om:ien etu huomioon ottaen erityisen painava syy mainittava kokouskutsussa -enemmistö: määräenem. eli 2/3 ann.ään:istä ja ed. os:eista ylimenevät merkintäoikeudet (9:4,3) 46

47 OSAKEANTI5 yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava hinta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei antipts:ssä osakepääomaan tai kpl:ssä toisin määrätä maksullista osakeantia koskeva päätös 1 kk:n kuluessa rekisteriin 47

48 OSAKEANTI11 maksuton osakeanti: -tietyt seikat antipts:ssä -rekisteröinti ja sen oikeusvaikutukset -jos osakkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, aikaa 10 v. rekisteröinnistä. Sitten yk voi päättää, että oikeus menetetty. Osake on sitten yhtiön oma osake. 48

49 OSAKEANTI12 maksuton osakeanti yhtiölle -rekisteröityihin osakkeisiin sovelletaan omia osakkeita koskevia säännöksiä. Anti ei ole suunnattu osakeanti oyj: ei niin, että 15 luvun 11 :n 1 mom:n mukaisesti olisi yli 1/10 kaikista osakkeista. 49

50 OPTIO- YMS.OIKEUDET määritelmä -edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä -voi olla myös velvollisuus merkitä -voi liittyä yhtiölle annettuun lainaan (velka) -1 luvun 7 50

51 OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN1 1. osakkeista tai optio- tms. oikeuksista maksettava merkintähinta tai sen osa osakepääoman 9 ja 10 lukujen mukaisesti, 2. rahastokorotus: vapaasta omasta pääomasta osakepääomaan 3. osakepääomasijoitus: muutoin kuin 1- kohdassa tarkoitetut sijoitukset 51

52 OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN2 rahastokorotus -yk -valtuutus hallitukselle, rekisteröitävä, lähtökohtaisesti voimassa toistaiseksi osakepääomasijoitus: hallitus päättää korotus rekisteröitävä, hall:nja tj:n vakuutus ja, jos muu kuin rahastokorotus, tt:n todistus, jos tt. Korotettu, kun rekisteröity. 52

53 PÄÄOMALAINA1 tunnusmerkit: 1. pääoma ja korko selvitystilassa ja konkurssissa muita velkoja huonommalla etusijalla 2. pääomaa ja korkoa saa muutoin maksaa vain siltä osin, kuin maksuhetkellä vapaa pääoma + kaikki pääomalainat on suurempi kuin taseen tappio 3.yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta pääoman tai koron maksamisesta 53

54 PÄÄOMALAINA2 pääoman ja koron laittomaan palauttamiseen ja kiellettyyn vakuuteen sovelletaan 13:4 ja 25:1 :iä. erityistilanteet: osakepääoman alentaminen, sulautumien, jakautuminen ja yritysmuodon muutos sopimus kirjallisesti. siirtyvä korko. pääomalaina taseeseen erillisenä eränä 54

55 IV OSA: YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN (LUVUT 13-15) 13: varojen jakaminen 14: osakepääoman alentaminen 15: yhtiön omat osakkeet 55

56 VAROJEN JAKAMINEN1 varojenjakotavat: 1. voiton- eli osingonjako ja vapaan oman pääoman rahaston jakaminen 2. osakepääoman alentaminen (14 luku) 3. omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen (3 ja 15 luku) 4. purkaminen ja rekisteristä poistaminen (20 luku) 56

57 VAROJENJAKAMINEN3 varojen jakamisen tulee perustua viimeksi vahvistettuun, tilintarkastettuun tilinpäätökseen. otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeiset, yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset 57

58 VAROJENJAKAMINEN4 palautusvelvollisuus, ellei saaja ollut vilpittömässä mielessä korko hallituksella ym. voi olla vahingonkorvausvastuu (ks. 22 luku) 58

59 VAROJENJAKAMINEN5 jaettava määrä: -vapaa oma pääoma, josta vähennetty yj:n mukaan jakamatta jätettävät varat, ottaen huomioon lisäksi 2 :n maksukyvyn säilymistä koskeva säännös 59

60 VAROJENJAKAMINEN8 päättäjä: yk hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää enemmän vain, jos yj:ssä niin määrätty tai vähemmistöosinkosäännöksestä niin johtuu valtuutus hallitukselle: koskee osinkoa ja vapaan oman pääoman rahastoa. enimmäismäärä. voimassa enint. seuraavaan varsinaiseen yk:een. 60

61 VAROJENJAKAMINEN9 omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen hankkisi yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. ei sovelleta, jos tarkoitus on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sitä lähellä olevan yhtiön työntekijöille. 61

62 OMAT OSAKKEET1 hankkiminen: vapaaehtoinen luovutus yhtiölle vastiketta vastaan lunastaminen: os.om:n täytyy luovuttaa osake yhtiölle vastiketta vastaan tai vastikkeetta omien osakkeiden ottaminen pantiksi jos hankkiminen tai lunastaminen osakepääomaa alentaen, 14 luvun säännökset otettava huomioon 62

63 OMAT OSAKKEET2 15 luku ei koske tilannetta, jossa oma osake 1. tulee sulautumisen tai jakautumisen tai muun liikkeen luovutuksen yhteydessä 2. yhtiö ostaa sen saamisesta ulosmitatun oman osakkeen huutokaupassa 3. saadaan vastikkeetta (esim. 9:20 :n mukainen maksuton osakeanti yhtiölle) 63

64 OMAT OSAKKEET3 15 luku ei koske myöskään sulautumista (16:14) ja jakautumista (17:14) vastustavan os.om:n osakkeiden lunastamista eikä lunastuslausekkeen (3:7) eikä 15:10 :n mukaisen yj-ehdon mukaista hankkimista tai lunastamista. 64

65 OMAT OSAKKEET4 mitä tehdään? pidetään, mitätöidään tai luovutetaan. Luovuttamisesta ks. 9 luku osakeannista. Mitätöimisestä ks. 15:12 Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä 15 luvun vastaisesti hankitut tai lunastetut osakkeet ks. 15:12 :n 2 ja 3 momentit. 65

66 OMAT OSAKKEET5 päättäjä: -yk -valtuutus hallitukselle, max 18 kk. ja vain vapaalla omalla pääomalla suunnattu hankkiminen: -oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Erityinen huomio vastikkeen ja käyvän hinnan suhteeseen. 66

67 OMAT OSAKKEET10 enimmäismäärät: -oyj: päätöstä hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä (ks. konserni 8:12) olevien omien osakkeiden määrä olisi yli 1/10 kaikista osakkeista, -oy: ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia osakkeitaan. 67

68 V OSA: YHTIÖRAKENTEEN MUUTTAMINEN JA YHTIÖN PURKAMINEN 16 luku: sulautuminen 17 luku: jakautuminen 18 luku: vähemmistöosakkeiden lunastaminen 19 luku: yritysmuodon muuttaminen 20 luku: yhtiön purkaminen 68

69 SULAUTUMINEN1 määritelmä (16:1 ja 16:16): sulautuvan varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle ja sulautuvan os.om:t saavat sulautumisvastikkeen. vastike yleensä vastaanottavan osakkeita 69

70 SULAUTUMINEN2 toteuttamistavat 1. absorptiosulautuminen: yksi tai us. sulautuu vastaanottavaan 2. kombinaatiosulautuminen: väh. 2 sulautuu perustamalla vast.ottavan tytäryhtiösulautuminen: 100 %-inen tytär kolmikantasulautuminen: muu kuin vastaanottava antaa sulautumisvastikkeen 70

71 JAKAUTUMINEN1 määritelmä (17:1 ja 17:16): jakautuvan varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai usealle vastaanottavalle ja jakautuvan os.om:t saavat jakautumisvastikkeen. vastike yleensä vastaanottavan osakkeita 71

72 JAKAUTUMINEN2 toteuttamistavat: 1. kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle ja jakautuva purkautuu (kokonaisjakautuminen) 2. osa varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai usealle (osittaisjakautuminen) toimivaan yhtiöön perustettavaan yhtiöön. Voi tapahtua samalla molempiin. 72

73 YRITYSMUODON MUUTT.1 oy oyj:ksi -yk:n määräenemmistöpäätös (5:27) -täytettävä oyj:n edellytykset -yj:n muutos ilmoitettava rek:iin 1 kk:ssa yk:sta tai raukeaa -hyv.tt:n tod siitä, että oma pääoma on väh. osakepääoman suuruinen -muuttuu rekisteröinnillä oyj:ksi. 73

74 YRITYSMUODON MUUTT.3 oyj oy:ksi -yk:n määräenemmistöpäätös (5:27) -yj:n muutos ilmoitettava rek:iin 1 kk:ssa yk:sta tai raukeaa -muuttuu, kun yj:n muutos rekisteröidään. 74

75 YRITYSMUODON MUUTT.4 oy, jossa 3 tai useampi os.om., osuuskunnaksi oy, jossa 2 tai useampi os.om., avoimeksi yhtiöksi tai ky:ksi oy:n ainoa os.om. yksityiseksi liikkeenharjoittajaksi kaikkien os.om:ien ja optio- ym. oikeuksin haltijoiden suostumus 75

76 YRITYSMUODON MUUTT.5 -ok:n säännöt -yhtiösopimus -yksityisen elink.harj:n toiminimi hakemus rek.viranomaiselle 1 kk:ssa päätöksestä tai päätös raukeaa -rek.viranom. antaa kuulutuksen velkojille -oy lähettää ko. kuulutuksen tunnetuille velkojilleen 76

77 YRITYSMUODON MUUTT.6 jos velkoja ei vastusta tai on saanut maksun tai vakuuden, muutos rekisteröidään muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity 77

78 YHTIÖN PURKAMINEN selvitystilaan asettaja: -yk (5:27) -rek.viranomainen määrää asetettavaksi selvitystilaan tai poistettavaksi rek:stä,jos 1. rek:ssä ei toimikelpoista hallitusta, 2. ei ElinkL 6 :n mukaista edustajaa 3.ei rekisteriin tilinpäätösasiakirjoja (ks.8:10) määräajassa, 4. konkurssi rauennut varojen puutteeseen 78

79 YHTIÖN PURKAMINEN2 ed.main. tapauksissa rekisteriviranomainen kehottaa korjaamaan puutteen kenellä vireillepano-oikeus (20:6) 79

80 YHTIÖN PURKAMINEN3 selvitysmenettelyn tarkoitus: -varallisuusaseman selvittäminen -tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi -velkojen maksaminen -ylijäämän suorittaminen os.om:lle tai yj:n mukaisesti muille 80

81 YHTIÖN PURKAMINEN4 koskee sekä oy:tä että oyj:tä jos hallitus havaitsee, että oma pääoma (ks. 8:1) negatiivinen, rek.ilmoitus osakepääoman menettämisestä. 20:23,2 : miten lasketaan rek.merkintä voidaan poistaa yhtiön pyynnöstä, jos taseen mukaan oma pääoma yli ½ osakepääomasta.jos yhtiössä tt, taseen ja muun selvityksen oltava tilintarkastettu 81

82 YHTIÖN PURKAMINEN5 20:23,3 : KOSKEE VAIN OYJ:TÄ JOS HALLITUS HAVAITSEE, ETTÄ OMA PÄÄOMA ALLE PUOLET OSAKEPÄÄOMASTA, VIIPYMÄTTÄ TILINPÄÄTÖS JA TOIMINTAKERTOMUS. JOS TASEEN MUKAAN OMAPÄÄOMA ON ALLE PUOLET OSAKEPÄÄOMASTA, YK KOOLLE PÄÄTTÄMÄÄN MAHDOLLISISTA TEHVEHDYTTÄMISTOIMISTA 82

83 YHTIÖN PURKAMINEN 6 JATKOA 20:23,3 : YK PIDETTÄVÄ 3 KK:SSA TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISESTA. 83

84 VI OSA: SEURAAMUKSET JA OIKEUSUOJA. PÄÄTÖKSEN MOITE1 yk:n päätöksen moiteoikeus os.om:lla, jos -ei noudatettu oyl:n menettelysäännöksiä tai yj:n menettelymääräyksiä, ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten os.om:n oikeuteen tai -päätös on muuten oyl:n tai yj:n vastainen 84

85 PÄÄTÖKSEN MOITE2 vastaajana yhtiö moiteaika: 3 kk. yk:sta paitsi - eli yk:n päätös mitätön-, jos 1. ei kokouskutsua tai jos sitä koskevia säännöksiä tai määräyksiä rikottu olennaisesti, 2. vaaditaan 5:29, 1 tai 2:n mukainen os.om:n suostumus, eikä sitä ole saatu 85

86 PÄÄTÖKSEN MOITE3 3. päätös selvästi 1:7:n vastainen eikä 5:29,3:ssa säädettyä os.om:n suostumusta ole saatu 4. päätöstä ei lain mukaan olisi saanut tehdä edes kaikkien os.om:ien suostumuksin (erit. velkojan suojasäännösten rikkominen) 86

87 PÄÄTÖKSEN MOITE4 sulautumis- ja jakautumispäätöksen moitekannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun kulunut yli 6 kk. täytäntöönpanon rekisteröinnistä. jos hallituksen yk:lle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemä päätös 21:2,1:n 2-4-kohdissa tarkoitettu, siihen sovelletaan yk:n päätöksestä säädettyä 87

88 PÄÄTÖKSEN MOITE5 ti julistaa päätöksen pätemättömäksi tai muuttaa sitä. Jälkimmäinen vain, jos voidaan todeta päätöksen oikea sisältö. kantaja voi vaatia pätemättömän päätöksen täytäntöönpanoa tuomio pätemättömyydestä tai muuttamisesta voimassa kaikkiin os.om:iin nähden 88

89 VAHINGONKORVAUS1 johtohenkilö: -vahinko -syy-yhteys -toimessa -1:8:n huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle 89

90 VAHINGONKORVAUS2 johtohenkilön korvattava myös vahinko, -toimessa -muutoin kuin 1:8:n vastaisesti rikkonut OYL:a tai yj:tä tahallaan tai tuottamuksesta yhtiölle, os.om:lle ja muulle henkilölle. 90

91 VAHINGONKORVAUS3 jos vahinko aiheutettu rikkomalla OYL:a, lukuun ottamatta 1 luvun yleisiä periaatteita, tai rikkomalla yj:tä, tuottamusolettama eli vahinkoa aiheuttaneella tod.taakka, ettei hän ole menetellyt tuottamuksellisesti. samoin, jos vahinko aiheutettu 8:6,2:n mukaisen yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella 91

92 VAHINGONKORVAUS4 os.om:n vahingonkorvausvastuu: yhtiölle, os.om:lle ja muulle, jos tahallaan tai tuottamuksesta rikkonut OYL:a tai yj:tä. tuottamusolettama, jos yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi tehdystä toimesta aiheutunut vahinko koskee muuallakin kuin yk:ssa aiheutettua vahinkoa 92

93 VAHINGONKORVAUS5 yk:n pj:n vahingonkorvausvastuu OYL:a tai yj:tä tahallaan tai tuottamuksesta rikkoen aiheuttanut yhtiölle, os.om:lle tai muulle. tt:n vahingonkorvausvastuu: TTL 44 -KKO 2008:115 säätiön tt:n vastuu KKO 2008:116 arvo-osuustilin tilinhoitajayhteisön ja sen asiamiehen korvaustuu 93

94 VAHINGONKORVAUS6 sovittelu ja jakaantuminen usean kesken: VahkorvL:n 2 ja 6 luvut. edellä mainittujen vah.korv.vastuu voi poikkeustapauksissa tulla kysymykseen muullakin perusteella, esim. VahkorvL:n nojalla. 94

95 VAHINGONKORVAUS7 korvauskanteen nostaja yhtiön lukuun: hallitus. Myös yk voi päättää vastuuvapaus: pakollinen -ei sido, jos yk:lle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä vastuuvapaus ja konkurssi tai yrityssaneeraus (22:6,2) 95

96 VAHINGONKORVAUS8 os.om:n oikeus ajaa korvauskannetta omissa nimissään yhtiön lukuun -jos todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi ja 1. kantajilla väh. 1/10 kaikista osakkeista tai 2.osoitetaan, että korvauskanteen toteuttamatta jättäminen olisi 1:7:n yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista 96

97 VAHINGONKORVAUS9 yhtiölle tilaisuus tulla kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta vastuu oikeudenkäyntikuluista jos korvausvelvollinen saanut vastuuvapauden, kanne nostettava 3 kk:ssa erityinen tarkastus (7:7): 3 kk. lausunnosta tai hakemuksen hylkäämisestä 97

98 VAHINGONKORVAUS10 os.om:lla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta (22:7,4). Tarkoittaa ns. välillistä vahinkoa eli osakkeiden arvon alentumista sen johdosta, että vahinko on ensisijaisesti aiheutettu yhtiölle. vanhentumisaika: 5 v., ellei rikosperusteinen. 98

99 VAHINGONKORVAUS11 yhtiön oikeutta vah.korvaukseen koskeva yhtiöjärjestyksen rajoitus ei ole sallittu, jos vahinko on aiheutettu 1. rikkomalla säännöksiä, joista ei voida yj:n määräyksellä poiketa tai 2. muuten tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta. yhtiön oikeutta voidaan muuten rajoittaa vain kaikkien os.om:ien suostumuksin. yj:llä ei voida rajoittaa os.om:n eikä muun oikeutta vah.korvaukseen tai kanteen ajamiseen. 99

100 RIITOJEN RATKAISEMINEN KäO: Ahvenanmaa, Hki, Lahti, Kuopio, Oulu, Tampere, Turku tai Vaasa. Jos yj:ssä ei muuta, kotipaikan mukaan -KKO 2008:75 tietyt asiat kiireellisinä (24:2) yj:een perustuva välimiesmenettely (24:3) tiedoksiannot yhtiölle (24:5) 100

101 VOIMAANPANOLAKI1 2 : 1:3,1 :N VÄHIMMÄISOSAKEPÄÄOMAVAATIMUSTA EUROA EI SOVELLETA AIKAISEMMIN REKISTERÖITYYN OY:ÖÖN, JONKA OSAKEPÄÄOMA UUDEN LAIN VOIMAAN TULLESSA ON ALLE EUROA ELI VANHOISSA OY:ISSÄ VOI OLLA ALLE EUROA. MUTTA EI SAA ALENTAA ALLE EURON 101

102 VOIMAANPANOLAKI2 YJ:N UUDEN OYL:N VASTAISEN MÄÄRÄYKSEN SIJASTA NOUDATETAAN OYL:A. MUUTOS REKISTERÖITÄVÄKSI VIIM.3 VUODESSA OYL:N VOIMAANTULOSTA. 102

103 VOIMAANPANOLAKI3 OSAKEPÄÄOMA JA NIMELLISARVO VOIVAT OLLA SUOMEN MARKAN MÄÄRÄISIÄ, JOS PERUSTAMISKIRJA ALLEKIRJOITETTU ENNEN JOS LUN.LAUS. TAI SUOST.LAUSEKE OTETTU YJ:EEN ENNEN , SOVELLETAAN OYL:A LUKUUN OTTAMATTA SEN 32,2 :ÄÄ. 103

104 VOIMAANPANOLAKI VARARAHASTO JA YLIKURSSIRAHASTO OVAT 8:1 :N MUKAISTA SIDOTTUA OMAA PÄÄOMAA. 104