SOPIMUSLUONNOS TILINTARKASTUPALVELUJEN HANKINNASTA 1. OSAPUOLET JA YHTEYSHENKILÖT Tilaaja: Laurea-ammattikorkeakoulu Oy (jäljempänä Tilaaja ) 1046216-1 Ratatie 22, 01300 Vantaa Tilaajan yhteyshenkilö sopimusasioissa: Palveluntuottaja: (jäljempänä Palveluntuottaja ) Y-tunnus: postiosoite: Palveluntuottajan yhteyshenkilö sopimusasioissa: Molemmat jäljempänä myös Osapuoli tai Osapuolet 2. SOVELLETTAVAT YLEISET SOPIMUSEHDOT 2.1 Palvelut tuotetaan tilintarkastustoimintaa koskevien Suomen lakien ja asetusten mukaisesti sekä siten kuin tässä sopimuksessa on sovittu. 2.2 Lisäksi, jos tässä sopimuksessa ei ole toisin sovittu tai osakeyhtiön tilintarkastustoimintaa säätelevistä laeista ja/tai asetuksista ei muuta johdu, sopimukseen sovelletaan JYSE 2014 Palvelut (jäljempänä JYSE )-ehtoja. 3. MÄÄRITELMÄT 3.1 JYSE kohdan 1 lisäksi Sopimuksessa sovelletaan seuraavia määritelmiä: Alihankkija tarkoittaa kaikkia sellaisia kolmansia tahoja, jotka osallistuvat tässä puitesopimuksessa tai asiakaskohtaisessa sopimuksessa taikka toimeksiannossa/tilauksessa tarkoitettujen sopimusvelvoitteiden täyttämiseen sopijapuolen tai Asiakkaan puolesta. Hintaliite tarkoittaa tämän Sopimuksen mukaista hintaliitettä. Kokemuspäivä (tarkastuspäivä) tarkoittaa Toimittajan tarjoaman henkilön asiantuntijatason mukaista työkokemusta tilintarkastuksen tehtävistä päivissä laskettuna. Kokemuspäiviin lasketaan tilintarkastuksen tehtäviin käytetty työaika. Kokemuspäiväksi lasketaan seitsemän ja puolen (7,5) tunnin työpäivä ilman lounasta. Toisin sanoen muihin tehtäviin kuin tilintarkastuksen tehtäviin käytetty työaika sekä viikonloput, lomat ja muut vapaat/poissaolot eivät sisälly ilmoitettaviin kokemuspäiviin. Lähdeaineisto tarkoittaa Tilaajan ja Palveluntuottajan käyttöön palvelun suorittamista varten luovuttamaa kirjallista, painettua tai sähköisessä tiedostomuodossa olevaa tietoaineistoa tai muuta palvelun tuottamisessa tarvittavaa Asiakasta koskevaa taustaaineistoa ja materiaalia. 1
4. SOPIMUKSEN KOHDE Palvelu tarkoittaa tässä sopimuksessa ja palvelukuvauksessa yksilöityä tilintarkastusta koskevaa palvelua. Palvelunkuvaus tarkoittaa tarjouspyynnön liitteenä 1 olevaa palvelunkuvausta, jossa on kuvattu Palvelun sisältö, tavoitteet ja lopputulos. Palvelunkuvaus on tämän sopimuksen liitteenä 1. Sopimus tarkoittaa tätä Palvelusopimusta. Toimeksianto/tilaus tarkoittaa Tilaajan Palveluntuottajalle antamaa työtilausta. Tulosaineisto tarkoittaa Palveluntuottajan Tilaajalle palvelun lopputuloksena luovuttamaa kirjallista, painettua tai sähköisessä tiedostomuodossa olevaa tarkastuskertomusta, - raporttia, lausuntoa tai muuta selvitystä. Työpaperi tarkoittaa Palveluntuottajan palvelun aikana keräämää Tilaajasta koskevaa taustaaineistoa, Palveluntuottajan laatimia palvelua koskevia muistiinpanoja sekä luonnosversioita, kopioita ja työkappaleita palvelua koskevasta tulosaineistosta. Virhe tarkoittaa sitä, että palvelu ei vastaa siitä annettuja määrittelyjä, palvelu ei täytä sovittuja vaatimuksia. Virheenä voidaan esimerkiksi mainita tilanne, jossa tilintarkastusta on tehnyt henkilö, joka ei täytä Palvelunkuvauksessa mainittuja pätevyysvaatimuksia. 4.1 Sopimuksen kohteena on 3.4.2017 päivätyn tarjouspyynnön ja Palveluntuottajan pp.kk.vvvv päivätyn tarjouksen mukaisen tilintarkastuspalvelun hankinta. Palvelu on kuvattu tarkemmin liitteessä Palvelukuvaus. 4.2 Tilaajalla on oikeus vähäisessä määrin tilata Palveluntuottajalta myös Palveluntuottajan tarjoamia täydentäviä palveluita. 5. ALIHANKKIJAT 5.1 Palveluntuottajalla on kokonaisvastuu tämän sopimuksen ja tilauksen/toimeksiannon mukaisten velvoitteiden täyttämisestä Tilaajaa kohtaan. Alihankkijoiden käyttäminen, hyväksyttäminen ja muuttaminen 5.2 JYSE kohdan 3.2 ensimmäisen virkkeen sijasta todetaan, että Palveluntuottaja voi teettää Sopimukseen kuuluvia tehtäviään alihankkijoilla, jotka Tilaaja on hyväksynyt tarjouskilpailun yhteydessä alihankkijoiksi. Muilta osin Palveluntuottajalla ei ole oikeutta teettää Sopimukseen kuuluvia tehtäviä alihankkijalla ilman Tilaajan etukäteen antamaa nimenomaista kirjallista lupaa tai vaihtaa tarjouskilpailussa ilmoittamaansa alihankkijaa. Tilaajan hyväksymät alihankkijat on lueteltu liitteessä Palvelunkuvaus. 5.3 Palveluntuottajan on toimitettava Tilaajan pyynnöstä selvitys sellaisista alihankkijoidensa kanssa tekemistään sopimuksista taikka sitoumuksista, jotka vaikuttavat Palveluntuottajan taloudellisiin, teknisiin ja muihin edellytyksiin puitesopimuksen mukaisten palvelujen tuottamisessa sekä Toimittajan ja alihankkijoiden välisiin palvelun tuottamista ja 2
vastuunjakoa koskeviin seikkoihin. 5.4 Tilaajalla on oikeus käyttää omia alihankkijoitaan tässä puitesopimuksessa tarkoitettujen sopimusvelvoitteidensa täyttämiseen ilman Palveluntuottajan suostumusta. 5.5 JYSE kohtaan 3 lisätään, että jos palvelu toteutetaan Tilaajan välittömässä valvonnassa olevassa tilassa, Palveluntuottajan on ilmoitettava Tilaajalle kohteen suorittamiseen osallistuvien alihankkijoiden nimet, yhteystiedot, lailliset edustajat sekä alihankkijoissa mahdollisesti tapahtuvat muutokset hankintasopimuskauden aikana. 5.6 Palveluntuottaja vastaa käyttämänsä alihankkijan osuudesta kuin omastaan, sekä vastaavaa siitä, että alihankkija noudattaa omalta osaltaan Palveluntuottajalle ja alihankkijalle asetettuja velvoitteita. 5.7 Palveluntuottaja voi sopimuskaudella lisätä, vaihtaa tai poistaa alihankkijoita. Tällaiset muutokset alihankintasuhteissa eivät saa johtaa olennaiseen sopimusmuutokseen. Muutokset eivät ole mahdollisia muun muassa seuraavissa tilanteissa: 5.7.1 muutos heikentää Palveluntuottajan taloudellisia, teknisiä tai muita edellytyksiä palvelun tuottamisessa; tai 5.7.2 muutos heikentää tai muuttaa olennaisesti Palveluntuottajan kapasiteettia tai heikentää palvelun tasoa. 5.8 Palveluntuottajan on ilmoitettava kirjallisesti Tilaajan hyväksyttäväksi kaikki palvelun tuottamisessa käyttämänsä alihankkijat ja niitä koskevat muutosesitykset. Muutosesitykset tulee pääsääntöisesti tehdä vähintään kolme (3) viikkoa ennen alihankkijan työskentelyn suunniteltua aloittamista kohdan 23 mukaisesti. 5.9 Sopimuksen alihankkijamuutokset tulevat voimaan vasta Tilaajaan kirjallisen hyväksymisen jälkeen sopimuksen kohdan 23 mukaisesti. Jos sopimuksessa tai toimeksiannossa/tilauksessa on nimetty alihankkija, asiakaskohtaisen alihankkijan vaihtaminen edellyttää Asiakkaan suostumusta. 6. [RYHMITTYMÄN VASTUU] 6.1 Ryhmittymän muodostavat yritykset vastaavat yhteisvastuullisesti sopimusvelvoitteiden täyttämisestä esimerkiksi siten, että mikäli yksi tai useampi yhteenliittymään kuuluva yritys rikkoo sopimusta, on Tilaajalla ja oikeus vaatia sopimuksenmukaisen velvollisuuden täyttämistä tai sopimusrikkomuksesta johtuvaa vahingonkorvausta tai sopimussakkoa miltä tahansa ryhmittymään kuuluvalta yritykseltä ja kyseenomainen yritys on tällöin velvollinen vastaamaan sopimusvelvoitteista omalta ja muiden ryhmittymään kuuluvien yritysten osalta. Sopimusrikkomusten seurauksia laskettaessa ryhmittymä katsotaan yhdeksi oikeushenkilöksi siten, että esim. sopimuksenmukainen viivästyssakko peritään vain kertaalleen. 6.2 Ryhmittymä määrittelee yhteyspisteen, joka vastaa yhteistyöstä Tilaajaan välillä. 6.3 Reklamaatiot lähetetään ryhmittymän määrittämään yhteyspisteeseen. 3
6.4 Ryhmittymä laskuttaa Tilajaa yhteyspisteensä kautta, eli ryhmittymään kuuluvat yhtiöt eivät lähetä Asiakkaille erillisiä laskuja. Ryhmittymä raportoi Tilaajalle keskitetysti ryhmittymän myynnin. 6.5 Mikäli yhtä ryhmittymään kuuluvaa yhtiötä koskee tämän puitesopimuksen mukainen irtisanomisperuste, Tilaajalla on oikeus irtisanoa puitesopimus koko ryhmittymän osalta. 7. OSAPUOLTEN YLEISET VASTUUT JA VELVOITTEET 7.1 Palvelun sisältö ja laatu on tarkemmin kuvattu Sopimuksen liitteessä 1 Palvelunkuvaus. 7.2 Sopimus ei sisällä määräostovelvoitetta eikä tuota Palveluntuottajalle yksinoikeutta myydä Palvelua Tilaajalle. 7.3 Mikäli Palvelun virheet ovat olennaisia tai toistuvia, Tilaajalla on oikeus päättää Sopimus JYSE kohdan 13.6 mukaisesti. Palveluntuottaja 7.4 Palveluntuottaja sitoutuu vaatimusten mukaisten palvelujen tuottamiseen Tilaajalle tässä sopimuksessa ja/tai toimeksiannossa/tilauksessa määritellyillä ehdoilla sekä täyttämään tässä sopimuksessa ja/tai toimeksiannossa/tilauksessa määritellyt sopimusvelvoitteet Tilaajaa kohtaan huolellisesti, laadukkaasti, ammattitaitoisesti, tietoturvallisesti ja hyvää teknistä tapaa noudattaen. 7.5 Palveluntuottaja vastaa siitä, että tuotettavat palvelut ovat vaatimusten mukaisia. Vaatimuksia ovat: 7.5.1 Tämän sopimuksen ja sen liitteiden mukaiset vaatimukset, tilauksen/toimeksiannon mukaiset vaatimukset sekä sopijapuolten sopimien muutosten mukaiset vaatimukset. 7.5.2 Palvelun soveltuvuus Tilaajan ilmaisemaan palvelun aiottuun käyttötarkoitukseen ottaen huomioon, mitä alalla toimivalta huolelliselta ja ammattitaitoiselta Palveluntuottajalta voidaan edellyttää. 7.5.3 Kaikki lisävaatimukset, jotka Palveluntuottaja on itse määrittänyt, edellyttäen että ne eivät heikennä edellä kuvattuja vaatimuksia 1-2 taikka ole ristiriidassa niiden kanssa. 7.6 Palveluntuottaja sitoutuu kaikessa toiminnassaan noudattamaan palveluun liittyviä lakeja, EU-oikeutta, asetuksia ja muita viranomaismääräyksiä sekä alaa koskevia muita säännöksiä sekä tiedottamaan niistä henkilöstölleen ja huolehtimaan niiden asianmukaisesta valvonnasta. 7.7 Palveluntuottajan tulee palvelujen tuottamisessa noudattaa alan yleisiä tilintarkastusta koskevia standardeja, ammattinormistoa, eettisiä sääntöjä sekä hyvää tarkastustapaa. 4
7.8 Palveluntuottaja vastaa siitä, että tilintarkastajat suorittavat tehtävänsä ammattitaitoisesti, rehellisesti, objektiivisesti ja huolellisesti yleinen etu huomioon ottaen [Tilintarkastus laki (459/2007) 20 ]. 7.9 Palveluntuottaja huolehtii siitä, että palvelun tuottamiseen käytetään tehtävään soveltuvan ammattitaidon ja kokemuksen omaavaa ja tehtävän lakisääteiset pätevyysvaatimukset täyttävää henkilöstöä, joka on tehtävää suorittaessaan riippumaton ja joka ei ole kyseiseen tehtävään esteellinen. 7.10 Palveluntuottaja vastaa siitä, että kaikki sen tarjoamat asiantuntijat täyttävät sopimuksen edellyttämät vähimmäisvaatimukset koko sopimuskauden ajan. 7.11 Palveluntuottaja vastaa siitä, että palvelun tuottamiseen käytetään ensisijaisesti kilpailutuksen tarjouksessa tai tilauksessa/toimeksiannossa tarjottuja ja Tilaajan hyväksymiä henkilöitä ja että he ovat Tilaajan käytettävissä tehtävän edellyttämässä määrin. Mahdollisista muista henkilöistä sovitaan kirjallisesti osapuolten kesken. 7.12 Palveluntuottajan on Tilaajan pyynnöstä ja veloituksetta vaihdettava henkilö, jolta puuttuu riittävä ammattitaito tai jos henkilön vaihtamiseen on muu perusteltu syy. 7.13 Palveluntuottajalla ei ole oikeutta vaihtaa sopimuksen liitteessä 3 nimettyjä henkilöitä (päävastuullisia tarkastajia ja tilintarkastaja) kesken sopimuskauden ilman Tilaajan suostumusta. Palveluntuottajan on kaikin kohtuudella käytettävissä olevin keinoin vältettävä sellaisia nimetyn palveluhenkilöstön vaihdoksia, joilla voi olla huonontava vaikutus palvelun laatuun. Mikäli sopimuksessa nimetty henkilö ei Palveluntuottajasta riippumattomista syistä (esimerkiksi henkilön työsuhteen päättyminen Palveluntuottajan palveluksessa tai sairastuminen) ole käytettävissä palvelun toimittamiseen sopimuksen mukaisesti, on Palveluntuottaja velvollinen osoittamaan hänen tilalleen toisen henkilön, joka on samalta asiantuntijatasolta ja jolla on vastaava pätevyys ja ammattitaito. 7.14 Osapuolet voivat päivittää Sopimuksen liitettä 3 minä tahansa ajankohtana, mikäli se katsotaan tarpeelliseksi Tilaajalle tarjottavan Palvelun sopimuksenmukaisuudenvarmistamiseksi. Tilaajalla on oikeus kieltäytyä suostumuksen antamisesta ilmoittamalla siitä Palveluntuottajalle kahden (2) viikon kuluessa määräpäivästä 7.15 Muussa tapauksessa Palveluntuottajan Sopimuksen liitteeseen 3 ehdottamat henkilömuutokset katsotaan hyväksytyksi. 7.16 Mikäli sopimuksessa tai toimeksiannossa/tilauksessa on nimetty asiantuntijoita, asiantuntijan vaihtaminen edellyttää Asiakkaan suostumusta. 7.17 Palveluntuottaja tuottaa Tilaajalle palvelut Tilaajan kanssa toimeksiannossa/tilauksessa tai sopimuksessa sovittuja menetelmiä noudattaen ja ottaen huomioon yhteisesti sovitut 5
tavoitteet. 7.18 Palvelu tulee suorittaa ja lopputulokset luovuttaa sovitussa aikataulussa ja sovitussa muodossa. 7.19 Palvelu tuotetaan ja yhteydenpito Tilaajan ja Palveluntuottajan välillä tapahtuu suomen kielellä tai Tilaajan pyynnöstä englannin kielellä. 7.20 Palveluntuottaja sitoutuu ottamaan vastaan myös muulla kielellä tuotettua lähdeaineistoa kuin suomen- tai englanninkielistä siten kuin osapuolet siitä sopivat toimeksiannossa/tilauksessa. 7.21 Ellei muuta edellytetty tai toimeksiannossa/tilauksessa toisin sovittu, työn lopputuloksena syntyvä Tilaajan välittömään käyttöön tuleva tulosaineisto tuotetaan suomeksi tai Tilaajan pyynnöstä englanniksi. 7.22 Palveluntuottaja toimittaa paperiversiona olevan tulosaineiston ympäristöystävällisellä paperilla. Tilaaja 7.23 Tilaaja antaa Palveluntuottajalle veloituksetta hallussaan olevat Palveluntuottajan pyytämät, Tilaajan antaman tehtävän suorittamista varten riittävät ja oikeat tiedot sekä muun tarvittavan lähdeaineiston ja myötävaikuttaa omalta osaltaan siltä kohtuudella odotettaviss a olevin keinoin palvelun menestykselliseen suorittamiseen. 7.24 Tilaaja vastaa Palveluntuottajalle antamistaan tiedoista, ohjeista ja määräyksistä. 7.25 Tilaaja huolehtii siitä, että Palveluntuottajan henkilöstö saa tarvittaessa työskennellä Tilaajan tiloissa ja käyttää Tilaajaan laitteita sopimuksessa tai toimeksiannossa/tilauksessa erikseen sovittavalla tavalla. Tilaaja tekee toimeksiannon/tilauksen tai sopimuksen toteuttamiseksi tarvittavat omat päätöksensä viivyttelemättä sekä varaa omalta osaltaan riittävät ja asianmukaiset resurssit myötävaikutusvelvoitteen täyttämiseksi. 7.26 Tilaaja vastaa lisäksi seuraavista seikoista: Tilaaja ilmoittaa Palveluntuottajalle kaikista omassa toiminnassaan tapahtuvista seikoista ja muutoksista, jotka vaikuttavat tai voivat vaikuttaa palvelun tuottamiseen. 7.26.1 Tilaaja ottaa vastaan palvelun sekä väli- ja lopputulokset ja noudattaa sopimuksen hyväksymismenettelyä. 7.26.2 Tilaaja tekee reklamaatiot havaitsemistaan virheistä tai puutteista sovitussa määräajassa. 7.26.3 Tilaaja maksaa laskun sovitun mukaisesta suorituksesta. 6
7.26.4 Tilaaja vastaa toimeksiannossa/tilauksessa tai sopimuksessa mahdollisesti sovituista muista vastuulleen kuuluvista tehtävistä. 8. TILAAMINEN 8.1 Tilaaja ja Palveluntuottaja sopivat palvelun tuottamiseen liittyvistä asioista tarkemmin joko toimeksiannossa/tilauksessa. 8.2 Tämän sopimuksen ehtoja sovelletaan toimeksiantoon/tilaukseen. 8.3 Tämän sopimuksen ehtoja sovelletaan toimeksiantoon/tilaukseen sen voimassaoloajan riippumatta sopimuksen päättymisestä esimerkiksi irtisanomisen johdosta. 9. LOPPUTULOSTEN HYVÄKSYMINEN 9.1 Palveluntuottaja pyytää Tilaajalta kommentteja luonnosversiona olevaan tulosaineistoon ja tekee tarvittavat korjaukset saatujen kommenttien perusteella ennen lopputuloksen luovuttamista Tilaajalle siten ja siinä ajassa kuin osapuolet siitä sopivat toimeksiannossa/tilauksessa. 9.2 Tilaajan katsotaan hyväksyneen työn lopputuloksen, jos Tilaaja ei ole tehnyt kirjallista ilmoitusta kahdenkymmenenviiden (25) päivän kuluessa lopputuloksen vastaanottamisesta, jollei toisin sovita. 9.3 Palvelun on koko sopimuskauden vastattava sitä, mitä on sovittu tässä sopimuksessa ja toimeksiannossa/tilauksessa. Palvelun on myös vastattava palvelun sisällöstä, suorituksista tai muista palvelun laatuun liittyvistä seikoista Tilaajalle annettuja tietoja 9.4 Palveluntuottaja seuraa palvelun toteutumista ja valvoo palvelun laatua sekä raportoi Tilaajalle palvelun tuottamiseen liittyvistä seikoista sovitulla tavalla. 10. TOIMITUKSEN VIIVÄSTYMINEN 10.1 Jos sopijapuoli havaitsee viivästyvänsä velvoitteessaan tai pitää viivästystä todennäköisenä, viivästyvän sopijapuolen on viivytyksettä kirjallisesti ilmoitettava toiselle sopijapuolelle viivästyksestä ja sen vaikutuksesta sopimuksen täyttymiseen. Palveluntuottajan viivästyessä Palveluntuottajan on ilmoitettava Tilaajalle uusi palvelunsuorittamisajankohta niin pian kuin mahdollista. 10.2 Jos palvelu viivästyy Palveluntuottajasta johtuvasta syystä, tilaajalla on oikeus viivästyssakkoon. Ellei toisin ole sovittu, viivästyssakko on suuruudeltaan yksi (1) prosentti viivästyneen palvelun tai sen osan arvonlisäverottomasta arvosta, jokaiselta alkavalta seitsemän (7) vuorokauden pituiselta ajanjaksolta, jolla palveluntuottaja ylittää sovitun määräpäivän. Viivästyssakkoa peritään enintään kymmeneltä (10) viikolta. Tilaajalla on oikeus vähentää viivästyssakko Palveluntuottajalle tehtävästä maksusuorituksesta. 7
10.3 Palvelun viivästymiseen rinnastetaan sopimuksessa edellytettyjen tietojen ja palveludokumentaation myöhästyminen. 10.4 Jos Tilaaja on maksanut ennakkoa ja palvelu viivästyy Palveluntuottajasta johtuvasta syystä, Palveluntuottaja on velvollinen maksamaan viivästysajalta vuotuista korkoa korkolain mukaisesti ennakon siltä osalta, joka vastaa viivästynyttä palvelua. Tilaajalla on oikeus vähentää korot Palveluntuottajalle tehtävistä maksusuorituksista. 11. LÄHDEAINEISTON JA TYÖPAPERIEN SÄILYTTÄMINEN 11.1 Palveluntuottajan on huolehdittava, että Tilaajan Palveluntuottajan haltuun palvelun suorittamista vasten luovuttamaa lähdeaineistoa ja Palveluntuottajan palvelun aikana tuottamia työpapereita käsitellään huolellisesti ja että niitä tallennetaan Palveluntuottajan tietovälineisiin ja säilytetään Palveluntuottajan tiloissa asianmukaisesti ja noudattamaan tämän sopimuksen liitteenä olevia tietoturvavaatimuksia sekä tarvittaessa noudattaen Tilaajan antamia tietoturvaan liittyviä ja muita erityisohjeita. Palveluntuottajalla ei ole oikeutta luovuttaa niitä edelleen kolmannelle osapuolelle, jolleivat sopijapuolet siitä erikseen toisin sovi. Luovutuskielto ei koske tilanteita, joissa tietojen luovuttaminen ja antaminen perustuu lakiin tai viranomaisen antamaan määräykseen. 11.2 Palvelun tultua suoritetuksi Palveluntuottajan on palautettava Tilaajalle Tilaajalta palvelun suorittamista varten saamansa alkuperäinen lähdeaineisto ja sen kopiot, jolleivat osapuolet siitä erikseen toisin sovi. Palveluntuottajalla on kuitenkin aina oikeus säilyttää yksi (1) kappale kaikista laatimistaan asiakirjoista ja tallenteista sekä suorittamansa työn perusteena olleesta muusta aineistosta voidakseen asianmukaisesti dokumentoida ja arkistoida tekemänsä työn. 11.3 Osapuolet voivat tarvittaessa sopia erikseen toimeksiannossa/tilauksessa työpaperien toimittamisesta Tilaajalle sekä Tilaajan oikeudesta saada tutustua Palveluntuottajan työpapereihin. Osapuolet voivat sopia myös Tilaajan oikeudesta saada tietoa Palveluntuottajalta tarkastuksen etenemisestä. 12. OMISTUS-, KÄYTTÖ- JA IMMATERIAALIOIKEUDET 12.1 Palveluntuottajan luovuttaessa Tilaajalle ainoastaan asiantuntijaresursseja sovittua palvelua koskevaa tehtävää varten tulevat omistus-, käyttö- ja immateriaalioikeudet asiantuntijaresurssien työn lopputuloksiin ja työpapereihin Tilaajalle. 12.2 Muussa tapauksessa palvelun lopputuloksena syntyvän tulosaineiston ja muiden lopputulosten sekä Palveluntuottajan työpaperien omistus-, tekijän- ja immateriaalioikeudet kuuluvat Palveluntuottajalle. Palveluntuottajan omistus-, tekijän- ja immateriaalioikeuksien rajoittamatta Tilaajalla on kuitenkin omassa toiminnassaan vapaa käyttö-, esitys- ja kopiointioikeus tulosaineistoon ja muihin lopputuloksiin rajoittamattoman ajan työpapereita lukuun ottamatta. Tilaajalla on oikeus luovuttaa tulosaineisto ja muut lopputulokset kolmannelle osapuolelle käytettäväksi ainoastaan Tilaajan toimintaa varten taikka muuta tarkoitusta varten, jos lainsäädäntö niin vaatii taikka taholle, jolle Tilaajan tehtävät siirtyvät. Tällöin on kuitenkin otettava huomioon tässä sopimuksesta tai toimeksiannosta/tilauksesta 8
johtuvat salassapitovelvoitteet. 12.3 Palveluntuottajan palvelun tuottamisessa käyttämien aineistojen, menetelmien, tekniikoiden, ohjelmistojen, mallien ja vastaavien sekä palvelun aikana syntyvän osaamisen ja tietotaidon omistus- ja immateriaalioikeudet säilyvät Palveluntuottajalla. 12.4 Omistus- ja immateriaalioikeudet Tilaajan lähdeaineistoon kuuluvat Tilaajalle. Palveluntuottajalla on oikeus käyttää Tilaajan lähdeaineistoa ainoastaan sopimuksen mukaisesti palvelun tuottamiseen Tilaajalle. 12.5 Osapuolet voivat sopia sopimuksessa poikkeamista edellä kuvatuista omistus-, käyttö- ja immateriaalioikeuksia koskevista periaatteista vain erityisestä syystä. 12.6 JYSE 2014 Palvelut-ehtojen kohdan 20.2. ja 20.3. lisäksi todetaan, että mikäli Osapuolet toteavat tai lainvoimaisella päätöksellä todetaan, että Sopimuksen mukainen Palvelun käyttö loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia, Palveluntuottaja hankkii kustannuksellaan Tilaajalle oikeuden käyttää Palvelua jatkossakin Sopimuksen mukaisesti. Vaihtoehtoisesti Palveluntuottaja voi toimittaa veloituksetta korvaavan Palvelun tai muuttaa Palvelua niin, ettei sen käyttö enää loukkaa kolmannen oikeuksia. 13. RAPORTOINTI 13.1 Tilaaja ja Palveluntuottaja voivat sopia raportoinnista, raportointiajankohdista ja muista raportointiin liittyvistä asioista. 13.2 Ellei Tilaajan ja Palveluntuottajan välillä ole muuta sovittu, Palveluntuottaja raportoi ilman eri veloitusta Tilaajalle kuukausittain kirjallisesti tuottamistaan palveluista sovitulla tavalla. 13.3 Ellei Tilaajan ja Palveluntuottajan välillä ole muuta sovittu, raportti on toimitettava Tilaajalle raportointikuukautta seuraavan kalenterikuukauden kymmenenteen (10.) päivään mennessä. Raportti on toimitettava kuitenkin viimeistään laskun yhteydessä. 14. HINNAT JA HINNAN MUUTOKSET 14.1 Hinnat on esitetty hintaliitteellä (Sopimuksen liite 2). 14.2 Tilaaja ei korvaa mitään lisiä sovittujen hintojen lisäksi eikä matka-, matka-aika tai majoituskustannuksia. 14.3 Sopimuksen hinnat on ilmoitettu ilman arvonlisäveroa. 14.4 Palveluntuottajalla on mahdollisuus ehdottaa hinnanmuutosta yleistä kustannuskehitystä vastaavasti XX.XX.XXXX jälkeen (vuoden päästä sopimuksen allekirjoittamisesta). 14.5 Palveluntuottajan on esitettävä Tilaajalle asianmukainen selvitys kustannusten kehityksestä ja hinnanmuutoksen syistä. Kirjallinen selvitys on annettava vähintään kaksi (2) kuukautta ennen hinnanmuutoksen suunniteltua voimaantuloa. Yleistä kustannuskehitys tä kuvaavana korotuksena voidaan hyväksyä esim. Tilastokeskuksen Palvelujen tuottajahintaindeksin, TOL 2008: 6920 Laskentatoimi, kirjanpito ja tilintarkastus; veroneuvonta, mukaista prosenttia (vuosimuutos) vastaava korotus. Palveluntuottajan on osoitettava hintojen korotusperusteiden 9
lisäksi niiden vaikutus kokonaishintaan. 14.6 Hinnankorotuksen jälkeen uusien hintojen on oltava voimassa vähintään vuoden korotuspäivästä ennen kuin uutta korotusta voi esittää. 14.7 Jos hinnanmuutoksista ei päästä yksimielisyyteen, Osapuolilla on oikeus irtisanoa sopimus kolmen (3) kuukauden irtisanomisajalla. Irtisanomisaikana noudatetaan voimassa olevaa hinnoittelua. 14.8 Edellisestä poiketen Palveluntuottajalla on oikeus huomioida tarjouksen jättämisen jälkeen tapahtuneista viranomaisen määräämistä uusista julkisista maksuista tai olemassa olevien maksujen korotuksista aiheutuneet kohtuulliset välittömät kustannukset hinnassaan edellyttäen, että ne eivät ole olleet tarjousta tehdessä tiedossa ja Palveluntuottajan pystyy osoittamaan perusteet hinnanmuutokselle. Tällöin palvelun hinta muuttuu edellä mainittujen muutosten voimaantuloajankohdasta lukien. Palveluntuottajalla on edellä mainittu oikeus myös silloin, kun hinta on kiinteä. 15. LASKUTUS JA MAKSUEHDOT 15.1 Palvelut laskutetaan tehdyn työn mukaisesti kuukausittain jälkikäteen toteutuneen mukaan. Maksuehto on [21] pv netto. Palveluntuottaja on velvollinen toimittamaan selvityksen tehdyistä töistä laskutuksen perusteeksi (laskuerittely) 15.2 Palveluntuottajan alihankkijat eivät voi laskuttaa Tilaajaa suoraan. 15.3 Ennakkomaksuja ei makseta ilman vakuutta. 15.4 Laskutuslisä ei hyväksytä 15.5 Laskuihin tulee merkitä selkeästi seuraava tunnistetieto: Tilintarkastuspalvelu. Tilaaja ei ole velvollinen hyväksymään laskuja, joissa tunnistetietoa ei ole mainittu. 15.6 Laskutus ensisijaisesti sähköisenä verkkolaskuna. 15.7 JYSE 2014 Palvelut sopimusehtojen kohtien 10.2, 10.3 ja 10.4 selvennykseksi todetaan, että maksuaika alkaa kulua laskua vastaan vasta, kun Palvelu on toimitettu hyväksytysti ja sopimuksenmukaisesti. Myös toistuvaismaksua koskevan suorituksen on oltava sopimuksenmukainen, ennen kuin siihen liittyvien laskujen maksuaika alkaa kulua. 15.8 Mikäli Palvelussa on sovittu kokonaishinta, hintaa ei saa ylittää ilman Tilaajan kirjallista suostumusta. 16. VAKUUTUKSET 16.1 Palveluntuottaja ottaa hankinnan kohteena olevia palveluita koskevan vastuuvakuutuksen, jonka vakuutusmäärä on vähintään kaksisataatuhatta (200.000) euroa. Vakuutus tulee olla voimassa sopimuksentekohetkellä ja sen tulee olla voimassa koko sopimuskauden ajan. 10
17. LUOTTAMUKSELLISUUS JA SALASSAPITO 17.1 Sopijapuolet huolehtivat kumpikin omalta osaltaan, että palvelua tuotettaessa noudatetaan salassapidosta, vaitiolovelvollisuudesta, tietosuojasta ja salassa pidettävien tietojen luovuttamisesta annettuja ja voimassa olevia säädöksiä. Lisäksi Palveluntuottajan tulee noudattaa asiakirjojen ja tietojen käsittelyssä ja arkistoinnissa tilaajan antamia ohjeita. 17.2 Jos Palveluntuottaja tuottaa Tilaajalle kuuluvia lakisääteisiä tai muita niihin rinnastettavia tehtäviä, on palvelutuotannossa noudatettava salassapidosta annettuja julkista hallintoa koskevia voimassa olevia säädöksiä kuten lakia viranomaisten toiminnan julk isuudesta. 17.3 Salassapitoa koskevia määräyksiä noudatetaan sopimuskauden päätyttyäkin. 17.4 Selvyyden vuoksi todetaan, että salassapito ja luottamuksellisuus Tilaajan ja Palveluntuottajan välillä määräytyy JYSE 2014 Palvelut -ehtojen luvun 21 mukaan. 17.5 Sen lisäksi mitä JYSE 21 luvussa sovitaan, todetaan, että salassapitoa koskevia määräyksiä noudatetaan sopimuskauden päätyttyäkin. 18. VAHINGONKORVAUS 18.1 JYSE 2014 Palvelut -ehtojen kohdan kohtaan 16 lisätään seuraavaa: Välitöntä vahinkoa ovat vahingosta aiheutuneet suorat kulut, kuten reklamaatio- ja korjauskustannukset sekä hinnanero eli kateoston korvaus. 18.2 Välillistä vahinkoa on vahinko, joka johtuu tuotannon tai liikevaihdon vähentymisestä tai keskeytymisestä, muu vahinko, joka johtuu siitä, ettei Palvelua voida käyttää tarkoitetulla tavalla, voitto, joka on jäänyt saamatta sen vuoksi, että sopimus sivullis en kanssa on rauennut tai jäänyt täyttämättä oikein, sekä muu samankaltainen, vaikeasti ennakoitava vahinko. 19. SOPIMUSKAUSI 19.1. Tämä Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. 19.2. Tämä Sopimus on voimassa määräaikaisena kaksi (2) vuotta ja päättyy ilman erillistä irtisanomista, kun vuoden 2018 tilinpäätös on annettu hyväksytysti. 19.3. Perussopimuskauden jälkeen Tilaajalla on oikeus jatkaa sopimuskautta kahden (2) optiovuoden ajan. Tilaaja ilmoittaa Palveluntuottajalle viimeistään kolme (3) kuukautta ennen optiovuoden alkua, aikooko Tilaaja ottaa optiovuoden käyttöön. 20. TILAAJAVASTUUNLAIN MUKAISET VELVOITTEET 20.1. Jos hankintaan sovelletaan lakia tilaajan selvitysvelvollisuudesta ja vastuusta ulkopuolista työvoimaa käytettäessä (1233/2006, tilaajavastuulaki), Palveluntuottaja sitoutuu huolehtimaan siitä, että Palveluntuottaja [ja sen käyttämät alihankkijat] täyttävät sopimussuhteen alkaessa ja sopimuksen voimassaoloaikana tilaajavastuulain mukaiset velvoitteet. 11
20.2. Palveluntuottaja esittää Tilaajalle selvityksen edellä tarkoitettujen ehtojen ja selvitysvelvollisuuden täyttämisestä alihankkijoidensa osalta ennen uusien alihankkijoiden hyväksymistä. 20.3. Palveluntuottaja toimittaa Tilaajalle sopimuskauden aikana kahdentoista (12) kuukauden välein tilaajavastuulaissa tarkoitetut selvitykset. Selvitykset eivät saa olla kolmea (3) kuukautta vanhempia niiden antopäivästä laskettuna. Tilaaja voi tarvittaessa pyytää edellä mainittuja selvityksiä useammin kuin kahdentoista (12) kuukauden välein. 20.4. Jos Palveluntuottaja [ja sen käyttämät alihankkijat] ovat mukana Tilaajavastuu.fi -palvelussa ja edellä tässä kohdassa tarkoitetut selvitykset ja niissä tapahtuvat muutokset ovat Tilaajan saatavilla ja tarkastettavissa ko. palvelusta, ei Palveluntuottajan tarvitse toimittaa niitä sopimuskauden aikana Tilaajalle erikseen. 20.5. Mikäli Tilaajavastuu.fi -palvelun tiedoissa on Palveluntuottajaa [tai sen alihankkijaa] koskeva häiriömerkintä, tulee Palveluntuottajan pyynnöstä esittää Tilaajalle häiriötä koskeva tarpeellinen lisäselvitys siten, että edellä tarkoitettujen velvoitteiden täyttyminen voidaan asianmukaisesti todeta. 20.6. Jos Palveluntuottaja käyttää palvelun tuottamisessa ulkomaalaislain (301/2004) 3 :n 2a kohdassa tarkoitettuja henkilöitä, Palveluntuottaja vastaa siitä, että kyseessä olevilla henkilöillä on ulkomaalaislaissa tarkoitettu työntekijän oleskelulupa tai muu oleskeluoikeuden antava asiakirja. 21. SOPIMUKSEN IRTISANOMINEN JA PURKAMINEN Yleinen irtisanomisperuste 21.1 Tilaajalla on oikeus irtisanoa asiakaskohtainen sopimus tai toimeksianto/tilaus noudattaen kuuden (6) kuukauden pituista irtisanomisaikaa. Palveluntuottajalla on oikeus irtisanoa asiakaskohtainen sopimus tai toimeksianto/tilaus noudattaen kolmen (3) kuukauden irtisanomisaikaa, mikäli Tilaaja viivästyy maksuissaan olennaisesti ja toistuvasti. 21.2 Selvyyden vuoksi todetaan, että sopimuksen ja toimeksiannon/tilauksen purkamiseen sovelletaan JYSE 2014 Palvelut -ehtojen 13 lukua. Sopimus voidaan purkaa olennaisen sopimusrikkomuksen johdosta, mikäli puitesopimusta ei voida irtisanoa jäljempänä kuvatun erityisen irtisanomisperusteen nojalla. Erityinen irtisanomisperuste 21.3 Jos Palveluntuottaja ei kykene osoittamaan Tilaajan käyttöön tämän hyväksymää henkilöä, Tilaajalla ja Palveluntuottajalla on oikeus irtisanoa yhden (1) kuukauden irtisanomisajalla sopimus tai toimeksianto/tilaus toimittamatta olevan työn osalta. 21.4 Maksujen vähäistä myöhästymistä ei pidetä olennaisena sopimusrikkomuksena. 21.5 Mikäli tuomioistuin määrää tehottomuusseuraamuksen tai lyhentää sopimuskautta, Tilaajalla on oikeus irtisanoa sopimus tai toimeksianto/tilaus noudattaen kolmen (3) kuukauden pituista 12
irtisanomisaikaa tai tätä lyhempää tuomioistuimen määräämää irtisanomisaikaa. 21.6 Tämän sopimuksen tai toimeksiannon/tilauksen irtisanominen on tehtävä ilmoittamalla siitä kirjallisesti toiselle sopijapuolelle. JYSE kohdan 18.1 (Sopimuksen päättäminen erityistilanteissa) sijaan sovelletaan seuraavaa: 21.7 Tilaajalla on oikeus irtisanoa hankintasopimus päättymään välittömästi, jos palveluntuottajaa rasittaa hankintalain (1397/2016) 80 :ssä tarkoitettu pakollinen poissulkemisperuste. Tilaajalla on lisäksi oikeus irtisanoa hankintasopimus päättymään välittömästi, jos palveluntuottajaa rasittaa hankintalain (1397/2016) 81 :ssä tarkoitettu harkinnanvarainen poissulkemisperuste. Tilaajalla on oikeus irtisanoa hankintasopimus päättymään välittömästi, vaikka edellä mainitut perusteet olisivat syntyneet vasta sopimussuhteen alkamisen jälkeen. 21.8 Jos palvelua tuottaa ryhmittymä, on Palveluntuottajalla Tilaajan vaatimuksesta velvollisuus vaihtaa sellainen ryhmittymän jäsen, jota rasittaa em. pakollinen poissulkemisperuste, tai joka ei täytä Tilaajan tarjouspyynnössä asettamia vaatimuksia, vaikka poissulkemisperuste tai vaatimusten vastaisuus olisi syntynyt vasta sopimussuhteen alkamisen jälkeen. Jos Palveluntuottaja ei vaihda ryhmittymän jäsentä, Tilaaja voi irtisanoa sopimuksen päättymään välittömästi. 21.9 Edellä ja JYSE kohdassa 18.2 mainittujen tilanteiden lisäksi Tilaajalla on oikeus irtisanoa Sopimus, mikäli 1) Tilaajan toiminta päättyy, 2) Palvelu käy tarpeettomaksi. 22. PALVELUNTUOTTAJA AVUSTAMISVELVOLLISUUS SOPIMUKSEN PÄÄTTYESSÄ 22.1 Palveluntuottajan avustamisvelvollisuuteen sovelletaan JYSE 2014 Palvelut -ehtojen lukua 23. 23. SOPIMUSMUUTOKSET 23.1. JYSE 2014 Palvelut sopimusehtojen luvussa 22 tarkoitettuja sopimusmuutoksia voivat tehdä ainoastaan sellaiset henkilöt, joilla on Tilaajan ja Palveluntuottajan organisaatiossa allekirjoitusoikeus. 23.2. Kaikki muutokset Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti paperisella asiakirjalla ja molempien sopijapuolten asianmukaisesti allekirjoitettava. Muutokset tulevat voimaan, kun molemmat sopijapuolet ovat allekirjoituksillaan hyväksyneet muutokset, ellei muutosasiakirjoissa ole toisin sovittu. 23.3 Sopimuksen yhteyshenkilöillä ei ole oikeutta muuttaa Sopimusta, mutta sopimuksen liitteiden osalta Sopimuksen yhteyshenkilöt voivat sopia muutoksista Sopimuksen liitteisiin 3, 4 ja 5. Muutokset tulee tehdä kirjallisesti. Muutos tulee voimaan, kun Tilaaja on kirjallisesti ilmoittanut muutoksen hyväksymisestä Palveluntuottajalle. 23.4 Selvyyden vuoksi todetaan, että Sopimuksen muuttamiseen sovelletaan JYSE 2014 Palvelut - ehtojen lukua 22. 13
24. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN 24.1 Palveluntuottajalla ei ole oikeutta osaksikaan siirtää Sopimusta tai sen mukaisia oikeuksia tai velvoitteita kolmannelle osapuolelle ilman Tilaajan kirjallista hyväksyntää. 24.2 Tilaajalla on oikeus siirtää Sopimus joko osittain tai kokonaisuudessaan kolmannelle osapuolelle. Edellytyksenä on lisäksi, että Tilaajan tehtävät ovat siirtyneet edellä mainitulle taholle joko kokonaan tai osittain. Muunlainen siirto edellyttää Palveluntuottajan hyväksynnän. 24.3 Sopimuksen siirtoon liittyvistä käytännön toimenpiteistä sovitaan erikseen Tilaajan ja Palveluntuottajan, joita uudelleenjärjestely koskee. 25. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN 25.1 Tähän sopimukseen sekä toimeksiantoon/tilaukseen sovelletaan Suomen lakia, ei kuitenkaan sen kansainvälistä lainvalintaa koskevia säännöksiä. 25.2 Selvyyden vuoksi todetaan, että sopimuksen ja toimeksiannon/tilauksen osalta menetellään JYSE 2014 Palvelut -ehtojen luvun 24 luvun mukaisesti. 26. SOPIMUSASIAKIRJAT JA NIIDEN PÄTEMISJÄRJESTYS 26.1 Sopimus muodostuu tästä sopimusasiakirjasta ja seuraavista liitteistä: Liite 1 Palvelukuvaus (Hankinnan kohteen kuvaus ja palveluun liittyvät vaatimukset) Liite 2 Hinnasto [Palveluntuottaja] Liite 3 Päävastuulliset tilintarkastajat ja tilintarkastajat [Palveluntuottaja] (luottamuksellinen) Liite 4 Alihankkijat (luottamuksellinen) Liite 5 Yhteyshenkilöt Liite 6 Julkisten hankintojen yleiset sopimusehdot palveluhankinnoissa (JYSE 2014 Palvelut) 26.2 Mikäli sopimusasiakirjan ja liitteiden välillä on ristiriitaa, ratkaisee sopimusasiakirjan sanamuoto. Mikäli liitteiden välillä on ristiriitaa, noudatetaan pätemisjärjestyksenä niiden numerojärjestystä siten, että ristiriitatilanteessa sovelletaan sitä liitettä, jonka järjestysnumero on pienempi. 26.3 Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän sopimuksen liitteenä olevia JYSE 2014 Palvelut -ehtoja sovelletaan niiltä osin kuin tässä sopimuksessa ei ole kyseisestä asiasta muuta taikka toisin sovittu. 14
27. SOPIMUSKAPPALEET JA ALLAKIRJOITUKSET 27.1 Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin sopijapuolelle. TILAAJA Kaupungissa pp.kk.vvvv PALVELUNTUOTTAJA Kaupungissa pp.kk.vvvv Nimi Asema/Nimike Nimi Asema/Nimike 15