Basware Knsernitilinpäätös Frum Ajankhtaista pörssiyhtiön raprtinnissa 16.5.2013 Samuli Perälä, KHT
Ajankhtaista pörssiyhtiön raprtinnissa Arvpaperimarkkinalain muuts Mitä tieta tilinpäätöksessä n annettava tulevaisuuden näkemyksistä? Millin tulsvaritus n annettava? tukkuu 2013 2
Uusi arvpaperimarkkinalaki vimaan 1.1.2013 Uusi arvpaperimarkkinalaki vimaan 1.1.2013. Lain keskeiset muutkset n esitetty alla. Tiednantvelvllisuus Liikkeeseenlaskijilla ei le enää velvllisuutta esittää tulevaisuuden näkymiä savusikatsauksissa eikä tilinpäätöstiedtteessa. Uusi arvpaperimarkkinalaki ei enää sisällä vaatimusta julkistaa vusikstetta edellisen tilikauden aikana julkistetuista tiedista. Tilinpäätöstiedte n julkistettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätöstiedtteen taulukk-sa tulee laatia IAS 34 mukaisesti. Ei edellytetä mien sakkeiden hankintaa tai luvuttamista kskevan päätöksen julkistamista seitsemän päivää ennen hankinnan tai luvutuksen alittamista. Kaikki julkistettu tiet (ei enää pelkästään taludelliset raprtit) n pidettävä saatavilla yhtiön Internet sivuilla vähintään viiden vuden ajan. tukkuu 2013 3
Uusi arvpaperimarkkinalaki vimaan 1.1.2013 Tiednantvelvllisuus Mahdllisuus laatia jhdn savutinen selvitys klmelta ja yhdeksältä kuukaudelta laajeni, kun siihen ikeutetun liikkeeseenlaskijan markkina-arvn yläraja nusi 75 miljnasta 150 miljnaan eurn. tukkuu 2013 4
Uusi arvpaperimarkkinalaki vimaan 1.1.2013 Liputusvelvllisuus Liputuksen ajankhtaa täsmennettiin. Ilman aiheetnta viivytystä tarkittaa viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä. Lisätty uusi liputusraja (90 %). Osttarjussäännökset Yksissä tuumin timimisen määritelmä n laajennettu kskemaan mm. määräysvaltayhteisöjä. Ei velvllisuutta tehdä pakllista sttarjusta, js yksissä tuumin timiminen rajittuu ainastaan julkisen sttarjuksen tekemiseen tai js yksissä tuumin timiva lupuu tarjusvelvllisuusrajan ylittävästä äänisuudesta kuukauden kuluessa. Vahingnkrvausvastuu ja seuraamukset Vahingnkrvausvastuuta kskevaa sääntelyä n täsmennetty uudessa arvpaperimarkkinalaissa. Finanssivalvnnan määräämien maksujen enimmäis- ja vähimmäismääriä n krtettu merkittävästi. tukkuu 2013 5
Uusi arvpaperimarkkinalaki vimaan 1.1.2013 Uusi timielin itsesääntelyyn Keskuskauppakamarissa timinut Yrityskauppalautakunta lpetti timintansa. Uuden lain mukaan pörssiyhtiöiden n kuuluttava riippumattmaan elinkeinelämää laajasti edustavaan sumalaiseen timielimeen => Arvpaperimarkkinayhdistys ry ryhtyi uudessa laissa tarkitetuksi timielimeksi. Sisäpiirisäännökset Sisäpiiriläisen lähipiirin määritelmä laajennettiin. Finanssivalvnta vastaa tulevaisuudessa julkisten sisäpiirirekisterien ylläpidsta. Vanhan arvpaperimarkkinalain säännöksiä julkisesta sisäpiirirekisteristä, mistuksen julkisuudesta ja ilmitettavista tiedista (mm. sisäpiiriläisen lähipiiri) svelletaan siihen asti kunnes valtivarainministeriö n antanut uusia säännöksiä kskevan asetuksen. tukkuu 2013 6
Uusi arvpaperimarkkinalaki vimaan 1.1.2013 Esitevelvllisuus EU-esitteiden esitevelvllisuuden sveltamisalaa muutettiin. Osa muutksista implementitiin Sumessa j 1.7.2012 valtivarainministeriön asetusten muutksilla. Uudessa arvpaperimarkkinalaissa muutkset n tettu mukaan lakitekstiin. Useimmat pikkeukset vat nykyään autmaattisia. Uusia sisältövaatimuksia mm. jukkvelkakirjalainihin liittyviin hjelmaesitteisiin. Helptuksia n tullut mm. pienille ja keskisuurille yhtiöille ja merkintäikeusanteihin liittyviin esitteisiin. Myös esitetiivistelmän sisältövaatimuksia n täsmennetty. EU-esitteen sveltamisalan raja-arv 2,5 M Pikkeus < 100 sijittajalle Pikkeus js yhteismäärä/sijittaja tai yksikkökk 50 000 Pikkeus js tarjus < 100 000 12 kk jakslla EU-esitteen sveltamisalan raja-arv 5 M Pikkeus < 150 sijittajalle Pikkeus js yhteismäärä/sijittaja tai yksikkökk 100 000 Pikkeus js tarjus < 1,5 M 12 kk jakslla tukkuu 2013 7
Tulevaisuuden näkymien esittäminen Tulevaisuuden näkymät Fiva: Tulevaisuuden näkymät vidaan antaa jk tulevaa kehitystä kuvaavina yleislunteisina näkyminä tai yksityiskhtaisempina tulsennusteina. Tulevaisuuden näkymä = Yleislunteinen näkymä. Esimerkiksi liikevaihdn, markkina-aseman tai tilauskannan tulevaa kehitystä kskeva arvi tai kuvaus markkiniden kehittymisestä. Tulsennuste = Ilmaisu, jssa mainitaan suraan tai epäsurasti arvi tdennäköisestä tulksesta tai tulksen minimi- tai maksimitassta Uuden lain mukaan ei enää velvllisuutta esittää tulevaisuuden näkymiä savusikatsauksissa eikä tilinpäätöstiedtteessa. Tulevaisuuden näkymät tulee edelleen esittää timintakertmuksessa (KPL). Muutettu tulevaisuuden näkymien esittämistapa ja perustelut tulee julkistaa (Fiva). Fiva painttaa tulevaisuuden näkymien esittämistä aina man tsikn alla. Tiedtteissa n edelleen esitettävä riskit ja epävarmuustekijät. tukkuu 2013 8
Tulevaisuuden näkymien esittäminen Tulsennuste Tulsennuste vi lla tarkka, numeerinen ennuste tai väljä ennuste, jsta tulksen tai sen muutksen suuruus ei suraan käy ilmi. Väljiä ennusteita: liiketuls n negatiivinen, tulksen ilman kertalunteisia eriä dtetaan kasvavan hieman. Fiva: Myös ilmaisu, jka sisältää tietja, jista tulevien vittjen tai tappiiden määrä vidaan laskea, vaikka lukua tai sanaa tuls ei le käytetty, täyttää tulsennusteen määritelmän. Yhtiön tulisi määrittää sisäisesti, mitä tulsennusteessa käytetyt termit eurmääräisesti tai prsentuaalisesti tarkittavat Esim. hieman suurempi, merkittävästi pienempi. Käytettävä jhdnmukaisesti tiedtteesta tiseen. Hyvä käytäntö: ennustetun tulksen kehitykselle liikkumaväli (tulsputki). Päätös susiteltavaa dkumentida selkeästi esim. hallituksen pöytäkirjissa. tukkuu 2013 9
Tulevaisuuden näkymien esittäminen Tulsennuste Käytännön havaintja nykyisessä käytännössä Tulevaisuuden ennusteet vat usein väljiä, mikä vähentää tulsvaritusten määrää. Onk ennusteessa käytetyt termit määritelty? Käytetäänkö termejä jhdnmukaisesti myös kuvattaessa tteutunutta tulsta? Tulevaisuuden näkymien ilmittamispaikka ja antajatah vaihtelee. Kerrtaank yhtiön mista tulevaisuuden näkymistä vai markkiniden tilanteesta tai makrtaludellisista tapahtumista? Tulevaisuuden näkymien pituus vaihtelee yhtiöiden välillä mutta myös yhtiöiden eri tiedtteissa Julkistettujen tulevaisuuden näkymien yhdenmukaisuus jskus ristiriitaista tieta. tukkuu 2013 10
Tulevaisuuden näkymien esittäminen Tulsvaritus Uudessakin arvpaperimarkkinalaissa velvllisuus julkistaa tulsvaritus tarvittaessa Osa jatkuvaa tiednantvelvllisuutta. Muuts ennakidussa tulksessa, taludellisen aseman kehityksessä tai tulevaisuudennäkymissä n julkistettava ilman aiheetnta viivytystä, js muuts n miaan lennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvpaperin arvn. Tulsvaritusten tärkeys krstuu, js tulevaisuudennäkymiä ei enää esitetä savusikatsauksessa vaan ainastaan timintakertmuksessa Edellyttää tulevaisuudennäkymien jatkuvaa ja hulellista seurantaa. Muun julkistetun tiedn kuin tulevaisuuden näkymien merkitys krstuu tulsvarituksen antamisen tarvetta arviitaessa. Tulsvaritus julkistetaan pörssitiedtteella. tukkuu 2013 11
Tulevaisuuden näkymien esittäminen Tulsvaritus Tulsvarituksen tarpeen arviinti Muuts ennakidussa tulksessa => verrattuna julkaistuihin tulevaisuuden näkymiin tai siihen, mitä julkistuksista n vitu perustellusti päätellä. Olennainen vaikutus arvpaperin arvn => susiteltavaa määritellä sisäinen plitiikka sille, mikä n lennainen muuts annetuissa ennusteissa. Humiitava tdennäköisyys sille, että julkistetuista näkymistä pikettaisiin lennaisesti. Taludellinen tavite vs. tulsennuste. tukkuu 2013 12
Fivan uudet määräykset ja hjeet Fivan uusi määräys- ja hjekkelma Lunnkset arvpaperimarkkiniden timintaa kskevista uusista määräyksistä ja hjeista lleet lausuntkierrksella vimaan viimeistään 1.7.2013. Muutsten taustalla uusi arvpaperimarkkinalaki ja siihen liittyvät asetukset, esitedirektiivin ja -asetuksen muutkset, ESMA:n ja Fivan tulkinnat ja susitukset. Uusissa määräyksissä ja hjeissa vain kahta eri sitvuusastetta - Määräykset velvittavia - Ohjeet ei sitvia susituslunteisia hjeita, menettelytapahjeita ja tulkintja Listayhtiöitä kskevat uudet määräykset ja hjeet: - Arvpaperien tarjaminen ja listallett - Liikkeeseenlaskijan tiednantvelvllisuus (yhdistetty standardit 5.1 ja 5.2b) - Humattavien mistus- ja äänisuuksien ilmitusvelvllisuus - Julkinen sttarjus ja tarjusvelvllisuus - Sisäpiiri-ilmitukset ja rekisterit tukkuu 2013 13
Kiits! Samuli Perälä KHT PricewaterhuseCpers Oy Itämerentri 2 00101 Helsinki 09 2280 1650 samuli.perala@fi.pwc.cm