Kari Hoppu & Esko Hoppu KAUPPA- JA VARALLISUUS- OIKEUDEN PÄÄPIIRTEET

Transkriptio

1 Kari Hoppu & Esko Hoppu KAUPPA- JA VARALLISUUS- OIKEUDEN PÄÄPIIRTEET Talentum Pro Helsinki 2016

2 16., uudistettu painos Juridica-kirjasarjan 31. teos Copyright 2007 Talentum Media Oy ja tekijät Yhteistyössä Lakimiesliiton Kustannus ISBN: ISBN: (verkkokirja) ISSN: Kannen suunnittelu: Lauri Karmila Kansi: Sirpa Puntti Taitto: NotePad Paino: BALTO print 2016, Liettua Anna palautetta kirjasta:

3 SISÄLLYS ESIPUHE 17 SÄÄDÖSLÄHTEITÄ 19 1 JOHDANTO Oikeusnormit osana yrityksen toimintaympäristöä Pakottava ja tahdonvaltainen lainsäädäntö Liike-elämän rakennemuutoksen vaikutus oikeudelliseen sääntelyyn Oikeusnormien huomioiminen yrityksen toiminnan järjestämisessä Oikeusnormit yksilön kannalta Oikeusjärjestys ja sen säännösten ryhmittely Yksityisoikeuden säännökset 34 2 OIKEUSSUBJEKTIT Yleistä Luonnolliset henkilöt 38 SISÄLLYS 5

4 2.2.1 Oikeuskelpoisuus Oikeudellinen toimintakyky Oikeustoimikelpoisuus Edunvalvontavaltuutus Oikeudellinen vastuunalaisuus Oikeushenkilöt Yleistä Yksityisoikeudelliset oikeushenkilöt Julkisoikeudelliset oikeushenkilöt Oikeushenkilön oikeuskelpoisuus ja oikeustoimikelpoisuus 53 3 OIKEUSTOIMET Oikeustoimet ja tahdonilmaisu Oikeustoimen käsite Tahdonilmaisun ilmenemistavat ja sitovuus Oikeustoimen lajeja Oikeustoimen tekeminen Yksipuoliset oikeustoimet Sopimukset Oikeustoimen muoto Oikeustoimen sisältö Päättämis- ja sisältövapaus Vakiosopimukset Oikeustoimen ehtojen sovittelu Sopimusehtojen sääntely Oikeustoimen tulkinta Yleistä Tulkintaperiaatteet Oikeustoimen pätemättömyys Pätemättömyyden käsite Pätemättömyystapausten ryhmittely Pätemättömyysperusteet Sähköinen liiketoiminta 97 6 SISÄLLYS

5 4 OMISTUSOIKEUS JA SEN SAAMINEN Omistusoikeus Yleistä Omistusoikeuden rajoitukset Omistusoikeuden suoja ja julkisuus Yhteisomistusoikeus Omistusoikeuden saaminen Alkuperäiset saannot Johdannaiset saannot Irtaimen kauppa Yrityskauppa ja liiketoiminnan kauppa Asuntokauppa Osamaksukauppa Kiinteän omaisuuden kauppa Vaihto ja lahja Kumoavat saannot Vilpittömän mielen saanto Nautintasuoja Löytö Lunastus SOPIMUSTEKNIIKKA Sopimukset yrityksen riskienhallinnan välineenä Sopimusriskin jakaantuminen toimitusketjussa Sopimusten kustannustehokas hallinta Sopimuksiin sovellettava normipohja Sopimuksen tekeminen Sopimuksen sisältö Sopimussuhteen valvonta ja riitojen ratkaisu KÄYTTÖOIKEUDET JA TALLETUS Käyttöoikeudet 183 SISÄLLYS 7

6 6.2 Laina ja vuokra Asuinhuoneiston vuokra Yleistä Asuinhuoneiston käyttö, kunto ja kunnossapito Vuokralaisen velvollisuudet Vuokrasuhteen päättyminen Alivuokra Liikehuoneiston vuokra Maanvuokra Esineen vuokra Leasing Muita käyttöoikeuksia Talletus EDUSTUS Yleistä Edustuksen lajeja Välitön ja välillinen edustus Lakisääteinen ja tahdonvaltainen edustus Valtuutus Yleistä Kelpoisuus ja toimivalta Erilaiset valtuuttamistavat Valtuutetun toiminta päämiehen puolesta Valtuutuksen lakkaaminen Eräiden tapahtumien vaikutus valtuutukseen Prokura Toiminta ilman valtuutusta Asiamiessopimukset Keskeisiä asiamiessuhteita SISÄLLYS

7 8 VELKA- JA MAKSU-SUHTEET Saamisoikeudet Yleistä Velkojan oikeusasema Velallisen oikeusasema Korko Velkakirjat Yleistä Velkasuhde ja perussuhde Tavalliset velkakirjat Juoksevat velkakirjat Maksukortit Asiakirjan kuolettaminen VAKUUDET Vakuuden käsite Yleistä Vakuuksien ryhmittely Takaus Määritelmät Takauksen sisältö Takaajan vastuun vähentyminen ja lakkaaminen Päävelan periminen takaajalta ja takautumisoikeus Panttioikeus Käteispantti Vierasvelkapantti Arvo-osuuden panttaus Kiinteistön panttaus Erityisen oikeuden kirjaaminen Rasitustodistus Irtaimiston kiinnitys Pidätysoikeus 273 SISÄLLYS 9

8 9.5 Omistuksenpidätysehto First demand -takuu Kovenantit Tukikirje Factoring VAHINGONKORVAUS Yleistä Korvausvelvollisuuden syntymisen edellytykset Tuottamusperiaate Objektiivinen eli ankara vastuu Alaikäisen ja sieluntoiminnaltaan häiriintyneen aiheuttama vahinko Työnantajan ja työntekijän vastuu Julkisyhteisön ja virkamiehen vastuu Useiden henkilöiden aiheuttama vahinko Syy-yhteys Korvausvelvollisuuden poistavat ja sitä vähentävät perusteet Korvauksen sisältö ja määrä Korvattavat vahingot Korvausvelvollisuuden laajuus Tuotevastuu Sopimusperusteinen vastuu Yleistä Sopimusperusteisen ja lakisääteisen vastuun keskinäinen suhde Sopimusperusteisen vastuun ominaispiirteet VAKUUTUS Vakuutustoiminnan periaate SISÄLLYS

9 11.2 Vakuutuksen ja vahingonkorvauksen keskinäinen suhde Vakuutusoikeuden lähteet ja tiedonantovelvollisuus Vakuutuksenantajan tiedonantovelvollisuus Vakuutuksenottajan tiedonantovelvollisuus Vakuutussopimuksen solmiminen ja voimaantulo Vakuutusmaksu ja vaaran lisääntyminen Vakuutusmaksu Vaaran lisääntyminen Vakuutustapahtuma Korvaus ja sen suorittaminen SAAMISOIKEUDEN LAKKAAMINEN Maksu Maksuaika Maksupaikka Maksun suorittaminen oikealle velkojalle Maksun täysimääräisyys Maksun oikea laatu Kuitti ja velkakirjan palauttaminen Uudistaminen Kuittaus Yleistä Kuittauksen edellytykset Suorituksen mahdottomuus Vanhentuminen Yleistä Vanhentumisaika ja sen alkamisajankohta Vanhentumisen katkaiseminen Vanhentumisen vaikutukset Vanhentuminen yhteisvelkasuhteessa Prekluusio 338 SISÄLLYS 11

10 12.7 Yhtyminen Muita saamisoikeuden lakkaamiseen liittyviä kysymyksiä YRITYSTOIMINTA Elinkeinon harjoittaminen Elinkeinovapaus Vapaat elinkeinot Ohjesääntöiset elinkeinot Yksinoikeus elinkeinon harjoittamiseen Kaupallinen yritystoiminta Henkilöyhtiöt Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö Osakeyhtiö Yleiset periaatteet Perustaminen Osake ja siihen perustuvat oikeudet Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet Yhtiökokous Hallitus Toimitusjohtaja Hallintoneuvosto Yhtiön edustaminen Corporate governance Tilintarkastajat Konserni Yhtiön varat Osakeanti Optio-oikeudet Osakepääoman korottaminen Pääomalaina Yhtiön varojen jakaminen SISÄLLYS

11 Osinko ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta Osakepääoman alentaminen Yhtiön omat osakkeet Osakkeiden yhdistäminen Sulautuminen Jakautuminen Vähemmistöosakkeiden lunastaminen Yritysmuodon muuttaminen Yhtiön purkaminen Yhtiön varojen vähentyminen Osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäyttö Vahingonkorvaus Eurooppayhtiö Compliance Osakassopimus Osuuskunta ARVOPAPERILAIN SÄÄDÄNTÖ Yleistä Sääntelyn rakenne Arvopaperien markkinointi, liikkeeseen lasku ja tiedonantovelvollisuus Asiakasluokittelu Sijoituspalvelun tarjoaminen Markkinoiden väärinkäyttö Liputus, julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus Liputusvelvollisuus Julkinen ostotarjous Tarjousvelvollisuus Sijoitusrahastot Vakuutussidonnaiset sijoituskohteet 438 SISÄLLYS 13

12 15 KILPAILUN SÄÄNTELY JA IMMATERIAALIOIKEUDET Yleistä Sopimaton menettely elinkeinotoiminnassa Kilpailuoikeus Kilpailuoikeuden perusperiaatteet Kielletyt kilpailunrajoitukset Määräävän markkina-aseman väärinkäyttö Seuraamukset Yrityskauppavalvonta Kilpailun tasapuolisuuden turvaaminen Toiminimi Kaupparekisteri Tavaramerkki Patentti ja hyödyllisyysmalli Mallioikeus Tekijänoikeus Verkkotunnukset KULUTTAJANSUOJA Yleistä Markkinoinnin sääntely Sopimusehtojen sääntely ja sovittelu Kuluttajankauppa Kuluttajapalvelussopimukset Koti- ja etämyynti Kuluttajaluotot Kuluttajansuojaorganisaatio Henkilötietojen suoja SISÄLLYS

13 17 AVIOLIITTO- JA JÄÄMISTÖOIKEUS Avioliitto-oikeus Sukupuolineutraali avioliittolaki Avioliiton solmiminen Puolisoiden omaisuus Vallintarajoitukset Puolisoiden velat Puolisoiden väliset oikeustoimet Avio-oikeus Avioero Ositus Avoliitto Jäämistöoikeus Perimysoikeus Perimysjärjestys Puolison perintöoikeus Perillisaseman menettäminen Lakiosa Ennakkoperintö ja suosiolahja Testamentin tekeminen Testamentin selvitysmenettely Lesken jakamattomuussuoja Kuolinpesän hallinto Perunkirjoitus ja velkavastuu Perinnönjako 512 ASIAHAKEMISTO 515 SISÄLLYS 15