Ohjeet esiteasetuksen mukaisesti esitettävistä riskitekijöistä

Ohjeet esiteasetuksen mukaisesti esitettävistä riskitekijöistä 01/10/2019 ESMA31-62-1293 FI

Sisällysluettel I. Sveltamisala... 3 II. Lainsäädäntöviittaukset, lyhenteet ja määritelmät... 4 III. Tarkitus... 6 IV. Ohjeiden nudattamista ja raprtintia kskevat velvitteet... 7 V. Tausta... 8 VI. Riskitekijöitä kskevat hjeet... 9 2

I. Sveltamisala Kenelle? Mitä? 1. Nämä hjeet n tarkitettu timivaltaisille viranmaisille, jtka kukin jäsenvalti n nimennyt arvpapereiden yleisölle tarjamisen tai kaupankäynnin khteeksi säännellyllä markkinalla ttamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumamisesta 14 päivänä kesäkuuta 2017 annetun Eurpan parlamentin ja neuvstn asetuksen (EU) 2017/1129 31 artiklan mukaisesti. 2. Nämä hjeet auttavat timivaltaisia viranmaisia arviimaan riskitekijöiden tunnusmerkillisyyttä ja lennaisuutta sekä riskitekijöiden esittämistä niiden minaisuuksien perusteella eri lukissa. Ohjeet n laadittu arvpapereiden yleisölle tarjamisen tai kaupankäynnin khteeksi säännellyllä markkinalla ttamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumamisesta 14 päivänä kesäkuuta 2017 annetun Eurpan parlamentin ja neuvstn asetuksen (EU) 2017/1129 16 artiklan 4 khdan mukaisesti. Millin? 3. Nämä hjeet tulevat vimaan 04/12/2019. 3

II. Lainsäädäntöviittaukset, lyhenteet ja määritelmät Lainsäädäntöviittaukset ESMA-asetus Markkiniden väärinkäyttöasetus Esiteasetus Eurpan parlamentin ja neuvstn asetus (EU) N: 1095/2010, annettu 24 päivänä marraskuuta 2010, Eurpan valvntaviranmaisen (Eurpan arvpaperimarkkinaviranmainen) perustamisesta sekä päätöksen N: 716/2009/EY muuttamisesta ja kmissin päätöksen 2009/77/EY kumamisesta 1 Eurpan parlamentin ja neuvstn asetus (EU) N: 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkiniden väärinkäytöstä (markkiniden väärinkäyttöasetus) sekä Eurpan parlamentin ja neuvstn direktiivin 2003/6/EY ja kmissin direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumamisesta 2 Eurpan parlamentin ja neuvstn asetus (EU) 2017/1129, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017,arvpapereiden yleisölle tarjamisen tai kaupankäynnin khteeksi säännellyllä markkinalla ttamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumamisesta 3 Lyhenteet ESMA RA Eurpan arvpaperimarkkinaviranmainen Rekisteröintiasiakirja Määritelmät Esitteestä levat henkilöt vastuussa Henkilöt, jilla n vastuu esitteen sisältämistä tiedista, esimerkiksi liikkeeseenlaskija tai sen hallint-, jht- tai valvntaelimet, tarjaja, kaupankäynnin khteeksi säännellyllä markkinalla ttamista hakeva henkilö tai takaaja ja kaikki muut henkilöt, jtka vat vastuussa esitteen 1 EUVL L 331, 15.12.2010, s. 84. 2 EUVL L 173, 12.6.2014, s. 1. 3 EUVL L 68, 30.6.2017, s. 12. 4

YRA sisältämistä tiedista ja jtka n määritetty vastuuhenkilöiksi esitteessä RA AL Esiteasetuksen 9 artiklassa määritetty yleinen rekisteröintiasiakirja Rekisteröintiasiakirja Arvpaperiliite 5

III. Tarkitus 4. Kuten esiteasetuksen jhdant-san 54 kappaleessa n tdettu, riskitekijät sisällytetään esitteeseen ja/tai sen täydennykseen ensisijaisesti sen varmistamiseksi, että sijittajat vivat arviida asiaan kuuluvat riskit, jllin he vivat tehdä sijituspäätökset täysin tietisina tsiseikista. Sen vuksi riskitekijät lisi rajattava niihin riskeihin, jtka vat lennaisia ja liikkeeseenlaskijalle ja/tai sen arvpapereille minaisia ja jtka perustuvat esitteen sisältöön. 5. Nämä hjeet perustuvat esiteasetuksen 16 artiklan 4 khtaan. Näiden hjeiden tavitteena n edistää riskitekijöiden esittämistä asianmukaisesti, täsmällisesti ja aiempaa yhtenäisemmin helpsti analysitavassa, tiiviissä ja ymmärrettävässä mudssa, ja ne n tarkitettu avuksi timivaltaisille viranmaisille, kun ne arviivat riskitekijöiden liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtaisuutta ja lennaisuutta sekä riskitekijöiden esittämistä niiden minaisuuksien perusteella eri lukissa. Nämä hjeet eivät rajitu mihinkään tietyntyyppiseen yhteisöön tai tietyntyyppiseen esitteeseen liittyviin riskitekijöihin. 6. Vaikka nämä hjeet n sitettu timivaltaisille viranmaisille esiteasetuksen 16 artiklan 4 khdan mukaisesti, myös esitteestä vastuullisten henkilöiden tulisi perehtyä niihin laatiessaan timivaltaisille viranmaisille timitettavaa esitettä. Tämä npeuttaa esitteiden, rekisteröintiasiakirjjen, yleisten rekisteröintiasiakirjjen ja arvpaperiliitteiden hyväksyntäprsessia. 6

IV. Ohjeiden nudattamista ja raprtintia kskevat velvitteet Ohjeiden asema 7. Nämä hjeet n tarkitettu timivaltaisille viranmaisille. ESMA-asetuksen 16 artiklan 3 khdan mukaisesti timivaltaisten viranmaisten n pyrittävä kaikin tavin nudattamaan näitä hjeita. 8. Timivaltaisten viranmaisten, jita nämä hjeet kskevat, n sisällytettävä nämä hjeet valvntamenettelyihinsä tarpeen mukaan ja tettava ne humin tarkastaessaan esitettä esiteasetuksen 20 artiklan mukaisesti. Raprtintivaatimukset 9. Kahden kuukauden kuluessa siitä päivästä, kun nämä hjeet n julkaistu ESMAn verkksivustlla EU:n kaikilla virallisilla kielillä, timivaltaisten viranmaisten, jita nämä hjeet kskevat, n ilmitettava ESMAlle, että ne i) nudattavat, ii) eivät nudata mutta aikvat nudattaa, iii) eivät nudata eivätkä ai nudattaa näitä hjeita. 10. Nudattamatta jättämisen salta timivaltaisten viranmaisten n lisäksi ilmitettava ESMAlle syynsä näiden hjeiden nudattamatta jättämiselle kahden kuukauden kuluessa siitä päivästä, kun hjeet n julkaistu ESMAn verkksivustlla EU:n kaikilla virallisilla kielillä. 11. ESMAn verkksivustlla n malliphja ilmituksia varten. Kun malliphja n täytetty, se lähetetään ESMAlle. 7

V. Tausta 12. Varsinaiset hjeet n lihavitu, ja niitä seuraa selventäviä kappaleita. Timivaltaisten viranmaisten tulisi nudattaa hjeita ja perehtyä jäljempänä leviin selventäviin kappaleisiin riskitekijöitä arviidessaan. 13. Riskitekijöiden arviinnissa timivaltaisten viranmaisten tulisi ttaa humin, että liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtaisuutta, lennaisuutta ja riskitekijöiden perustumista esitteen tietihin kskevat kriteerit vat kumulatiivisia, kuten esiteasetuksen 16 artiklan 1 khdassa n kuvattu. Riskitekijöiden esittämistä arviidessaan timivaltaisten viranmaisten tulisi siis tutkia, vatk riskitekijät liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtaisia ja lennaisia ja perustuvatk ne esiteasetuksen 16 artiklan 1 khdan mukaisesti esitteeseen. Riskitekijästä tulisi selkeästi käydä ilmi, että kaikki kriteerit täyttyvät, kun riskitekijä sisällytetään esitteeseen. 14. Js timivaltainen viranmainen kyseenalaistaa esitteestä vastuussa levien henkilöiden esitteessä esittämät riskit, timivaltaisen viranmaisen tulisi antaa vastuuhenkilöille mahdllisuus reagida tai muuttaa esitettyjä tietja tarpeen mukaan. Tämä esitetarkastusprsessin vaihe tulisi tteuttaa timivaltaisen viranmaisen ja esitteestä vastuussa levien henkilöiden välisenä keskusteluna. Js esitteestä vastuussa levat henkilöt eivät pysty tekemään tai eivät halua tehdä tarvittavia muutksia tai eivät pysty timittamaan tai eivät halua timittaa täydentäviä tietja, timivaltaisen viranmaisen tulisi käyttää esiteasetuksen 20 artiklan mukaisia valtuuksiaan sen varmistamiseksi, että esitteestä vastuussa levat henkilöt nudattavat esiteasetuksen 16 artiklaa. 15. Js timivaltaiset viranmaiset kyseenalaistavat riskitekijöiden esittämistavan ymmärrettävyyden näiden hjeiden mukaisesti, ne vivat ttaa humin myös sijittajatyypin, jlle esite n khdistettu (ts. js arvpaperisalkun yksikkökhtainen nimellisarv n vähintään 100 000 eura tai js arvpapereilla n määrä käydä kauppaa vain säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jlla ainastaan kkeneet sijittajat vivat käydä kauppaa kyseisillä arvpapereilla). 8

VI. Riskitekijöitä kskevat hjeet VI.1. Liikkeeseenlaskija- ja arvpaperikhtaisuutta kskevat hjeet Ohje 1: Ennen esitteen hyväksymistä timivaltaisen viranmaisen tulisi varmistaa, että riskitekijän liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtaisuus käy riskikuvauksesta selvästi ilmi. Näin llen: i. Timivaltaisen viranmaisen tulisi ilmittaa esitteestä vastuussa leville henkilöille, js riskikuvauksesta ei käy ilmi selvä ja sura yhteys riskitekijän ja liikkeeseenlaskijan, takaajan tai arvpapereiden välillä tai js vaikuttaa siltä, ettei riskitekijää kskevia tietja le laadittu nimenmaan arvpapereiden liikkeeseenlaskijan/takaajan kannalta, ja ii. tarvittaessa timivaltaisen viranmaisen tulisi pyytää esitteestä vastuussa levia henkilöitä muuttamaan tai selkeyttämään kyseistä riskikuvausta. 16. Liikkeeseenlaskija- tai vastaavasti takaajakhtaisuus vi riippua yhteisön tyypistä (esimerkiksi startup-yritykset, säännellyt yritykset, erikistuneet liikkeeseenlaskijat jne.). Arvpaperikhtaisuus pulestaan vi riippua arvpaperin minaisuuksista. 17. Jkaisen riskitekijän tulisi kuvata jkin liikkeeseenlaskijalle/takaajalle tai kyseisille arvpapereille minainen riski yleislunteisen kuvauksen esittämisen sijasta. 18. Samalla timialalla timivat liikkeeseenlaskijat vivat altistua samanlaisille riskeille, jten tällaisia liikkeeseenlaskijita kskevat riskikuvaukset vivat lla samanlaisia. Timiala- /sektrikhtaiset riskit vivat kuitenkin vaikuttaa liikkeeseenlaskijihin eri tavin riippuen esimerkiksi niiden ksta tai markkinasuuksista. Näin llen tällaiset ert tulisi tarvittaessa ttaa humin myös riskikuvauksissa. 19. Edellä kuvattua lgiikkaa svelletaan myös samantyyppisiä arvpapereita kskevissa riskikuvauksissa. 20. Esitetarkastuksessa timivaltaisen viranmaisen tulisi ttaa humin myös riskitekijöiden välinen mahdllinen keskinäinen riippuvuus: esimerkiksi arvpaperiin liittyvä riski vi lla suurempi tai pienempi riippuen liikkeeseenlaskijan taludellisesta asemasta tai jukkvelkakirjalainjen vakuutena levien maisuuserien laadusta. Riskikuvausten tulisi heijastaa tätä. 21. Timivaltaisten viranmaisten ei tarvitse arviida riskitekijän liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtaisuutta, sillä sen arviiminen kuuluu liikkeeseenlaskijan vastuulle. Liikkeeseenlaskijan tulisi varmistaa, että riskitekijän esittämistapa sittaa selvästi, että riski n liikkeeseenlaskijalle tai arvpaperille minainen. Timivaltaisen viranmaisen tulisi kuitenkin varmistaa, että tämä käy selvästi ilmi riskikuvauksesta. 9

Ohje 2: Timivaltaisen viranmaisen tulisi kyseenalaistaa sellaisten riskitekijöiden sisällyttäminen esitteeseen, jtka timivat ainastaan vastuuvapauslausekkeina. Tarvittaessa timivaltaisen viranmaisen tulisi pyytää esitteestä vastuussa levia henkilöitä muuttamaan tai selventämään kyseistä riskitekijää. 22. Riskitekijöiden esittämisen tarkituksena ei tulisi yksinmaan lla esitteestä vastuussa levien henkilöiden sujaaminen vastuulta. Yksinmaan vastuuvapauslausekkeena timiva riskitekijä ei yleensä le liikkeeseenlaskija-, takaaja- tai arvpaperikhtainen. 23. Vastuuvapauslausekkeet hämärryttävät usein riskitekijän liikkeeseenlaskija/takaaja- ja arvpaperikhtaisuuden ja lennaisuuden ja/tai muut riskit, jille liikkeeseenlaskija/takaaja altistuu, sillä niissä käytetään mnesti yleislunteista kieltä eikä niissä kuvata selkeästi riskien liikkeeseenlaskija- ja arvpaperikhtaisuutta. 24. Riskitekijöitä ei tulisi vain kpiida muiden liikkeeseenlaskijiden tai saman liikkeeseenlaskijan aikaisemmin julkaisemista asiakirjista, js riskitekijät eivät le liikkeeseenlaskijalle/takaajalle ja/tai arvpapereille relevantteja. VI.2. Olennaisuutta kskevat hjeet Ohje 3: Ennen esitteen hyväksymistä timivaltaisen viranmaisen tulisi varmistaa, että riskitekijän lennaisuus käy selvästi ilmi riskikuvauksesta. Näin llen: i. Js lennaisuus ei käy ilmi riskikuvauksesta, timivaltaisen viranmaisen tulisi kyseenalaistaa riskitekijän sisällyttäminen esitteeseen ja ii. tarvittaessa timivaltaisen viranmaisen tulisi pyytää esitteestä vastuussa levia henkilöitä muuttamaan tai selventämään kyseistä riskitekijää. 25. Js esitteeseen sisältyvän riskikuvauksen arviinnin perusteella n aihetta epäillä riskitekijän lennaisuutta, timivaltaisen viranmaisen tulisi ilmittaa siitä esitteestä vastuussa leville henkilöille viittaamalla heidän esiteasetuksen 16 artiklan 1 khdan mukaisiin velvllisuuksiinsa. 26. Timivaltaisten viranmaisten ei tarvitse arviida riskitekijän lennaisuutta, sillä sen arviiminen kuuluu liikkeeseenlaskijan vastuulle. Liikkeeseenlaskijan tulisi varmistaa, että riskitekijän esittämistapa sittaa selvästi, että riski n lennainen. Timivaltaisen viranmaisen tulisi kuitenkin varmistaa, että riskitekijän lennaisuus käy riskikuvauksesta selvästi ilmi. Ohje 4: Timivaltaisen viranmaisen tulisi ilmittaa esitteestä vastuussa leville henkilöille, js riskitekijän mahdllinen kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan/takaajaan ja/tai arvpapereihin ei käy ilmi riskikuvauksesta, ja pyytää tekemään asianmukaiset muutkset. 10

27. ESMA kats, että määrällisten tietjen antaminen riskikuvauksessa auttaa sittamaan tietyn riskitekijän lennaisuuden sittamisessa. Tällaisia tietja vi lla saatavilla esimerkiksi aiemmin julkaistuissa asiakirjissa, kuten timintakertmuksissa ja tilinpäätöksissä tai markkiniden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan njalla julkistetuissa tiedtteissa. 28. Js määrällisiä tietja ei le saatavilla tai js niiden sisällyttäminen esitteeseen ei le tarkituksenmukaista, riskitekijöiden mahdllista kielteistä vaikutusta tulisi kuvata laadullisesti. Yksi mahdllinen tapa kuvata riskitekijöiden lennaisuutta n käyttää asteikka vähäinen, keskisuuri tai suuri esiteasetuksen 16 artiklan 1 khdan tiseksi viimeisen alakhdan mukaisesti. Esitteestä vastuussa levilla henkilöillä ei le kuitenkaan velvllisuutta esittää riskejä tällaisella niiden lennaisuuteen perustuvalla asteiklla. Js tiedt esitetään laadullisesti, riskien vaikutukset tulisi kuitenkin selittää riittävästi ja niiden tulisi vastata esiteasetuksen 16 artiklan 1 khdan mukaisten riskilukkien lennaisimpien riskilukkien järjestystä. Myös näiden hjeiden 33 khta tulisi ttaa humin. 29. Js riskitekijän mahdllisen kielteisen vaikutuksen kuvaamisessa käytetään laadullisia tietja, timivaltaisen viranmaisen tulisi varmistaa, että riskitekijän lennaisuus käy riskikuvauksesta selvästi ilmi. Ohje 5: Js riskitekijän lennaisuutta kskevien tietjen selkeys vaarantuu lieventävän kielen käyttämisen vuksi, timivaltaisen viranmaisen tulisi kyseenalaistaa tällainen ilmaisutapa. Tarvittaessa timivaltaisen viranmaisen tulisi pyytää esitteestä vastuussa levia henkilöitä muuttamaan riskitekijän esittämistapaa siten, ettei siinä käytetä lieventävää kieltä. 30. Lieventävän kielen käyttö ei sinänsä le kielletty. Riskitekijän esittämisessä vidaan lieventävää kieltä käyttää kuitenkin vain kuvaamaan kielteisen vaikutuksen tdennäköisyyttä tai letettua suuruuslukkaa. Lieventävän kielen liiallista tai epäasianmukaista käyttöä tulisi välttää. Lieventävä kieli vi vääristää lukijan käsitystä riskitekijän kielteisen vaikutuksen tdellisesta suuruuslukasta tai sen ilmaantumisen tdennäköisyydestä jpa siinä määrin, ettei lukijalle le enää selvää, nk kyseessä lennainen riski. Sen vuksi lieventävää kieltä ei tulisi käyttää tällä tavin. 31. Esimerkkinä liiallisesta lieventävästä kielestä vat pitkähköt ja yksityiskhtaiset kuvaukset riskienhallinnasta. Js käytössä n riskienhallintatimia, esitteestä vastuussa levien henkilöiden tulisi arviida (uudelleen) riskin lennaisuus myös riskienhallintatimet humin ttaen, ennen kuin riskitekijä sisällytetään esitteeseen. Js esitteen riskitekijäkhdassa kuvattu riski n lennainen liikkeeseenlaskijan riskienhallintatimista hulimatta, sen tulisi käydä selvästi ilmi riskikuvauksesta. Js kuvatut timet pienentävät riskiä niin paljn, ettei se enää le lennainen, tulisi jk riskitekijä tai lieventävä kieli pistaa esitteestä. VI.3. Ohjeet riskitekijöiden lennaisuuden ja liikkeeseenlaskija- ja arvpaperikhtaisuuden perustumisesta esitteen tietihin 11

Ohje 6: Ennen esitteen hyväksymistä timivaltaisen viranmaisen tulisi varmistaa, että riskitekijän lennaisuus ja liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtaisuus perustuvat esitteen antamaan kknaiskuvaan. Näin llen: i. Js timivaltainen viranmainen kats, ettei esitteen sisältö tue riskitekijän lennaisuutta ja liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtaisuutta, sen tulisi kyseenalaistaa tämän riskitekijän sisällyttäminen esitteeseen, ja ii. tarvittaessa timivaltaisen viranmaisen tulisi pyytää esitteestä vastuussa levia henkilöitä muuttamaan tai selventämään kyseistä riskitekijää, jtta käy selväksi, miksi riskitekijä n liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtainen ja lennainen. 32. Vaikka riskitekijän lennaisuus ja liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtaisuus vahvistetaan yleensä suraan/selvästi sisällyttämällä niitä kskevat lisätiedt muualle esitteeseen, se ei le kaikissa tapauksissa tarpeen. Jissain tapauksissa riittää, kun riskitekijöiden lennaisuuden ja liikkeeseenlaskija- tai arvpaperikhtaisuuden salta viitataan esitteessä esitettyyn liikkeeseenlaskijan/takaajan ja arvpapereiden yleiskuvaukseen. VI.4. Ohjeet riskitekijöiden esittämisestä eri lukissa Ohje 7: Riskien esittäminen eri lukissa (minaisuuksiensa mukaan) n tarkitettu avuksi sijittajille riskikuvauksen lukemisessa. Ennen esitteen hyväksymistä timivaltaisen viranmaisen tulisi varmistaa, että riskitekijät esitetään eri lukissa minaisuuksiensa perusteella). Näin llen: i. Js riskitekijöitä ei le esitetty eri lukissa, timivaltaisen viranmaisen tulisi kyseenalaistaa esittämistapa, ja ii. tarvittaessa timivaltaisen viranmaisen tulisi pyytää esitteestä vastuussa levia henkilöitä muuttamaan khtaa siten, että riskitekijät esitetään eri lukissa. 33. Riskitekijöiden lukittelu ja niiden esitysjärjestys kussakin lukassa n tarkitettu parantamaan ymmärrettävyyttä. Kummankin seikan tavitteena n auttaa sijittajia ymmärtämään kunkin esitetyn riskitekijän lähde ja minaisuudet. Kukin riskitekijä tulisi esittää vain kerran ja siinä lukassa, jhn se parhaiten spii. 34. Esiteasetuksen 16 artiklan mukaan lennaisimmat riskitekijät n esitettävä ensimmäisinä kussakin lukassa, mutta muita riskitekijöitä ei le pakk esittää kussakin lukassa niiden lennaisuuden mukaisessa järjestyksessä. 35. Liikkeeseenlaskija- tai takaajakhtaiset ja lennaiset riskitekijät vidaan jakaa esimerkiksi seuraaviin lukkiin: liikkeeseenlaskijan taludelliseen tilanteeseen liittyvät riskit 12

liikkeeseenlaskijan liiketimintaan ja timialaan liittyvät riskit ikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät riskit sisäiseen valvntaan liittyvät riskit ja ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallinnintiin liittyvät riskit. 36. Arvpaperikhtaiset ja lennaiset riskit vidaan jakaa esimerkiksi seuraaviin lukkiin: arvpapereiden minaisuuksiin liittyvät riskit khde-etuuksiin liittyvät riskit takaajaan ja takaukseen liittyvät riskit sekä yleisölle tarjamiseen tai kaupankäynnin khteeksi säännellyllä markkinalla ttamiseen liittyvät riskit. Ohje 8: Js esitteen riskitekijöiden lukkia ei le erteltu asianmukaisin tsikin, timivaltaisen viranmaisen tulisi ilmittaa siitä esitteestä vastuussa leville henkilöille ja pyytää näitä tekemään tarvittavat muutkset. 37. Lukkien tsikiden tulisi kuvastaa riskitekijöiden minaisuuksia. Lukkien tsikiden esittämisessä tulisi varmistaa, että ne havaitaan esitteestä helpsti, käyttämällä asianmukaista riviväliä ja lihavintia. 38. Js lukka ei le lennainen, sitä ei tulisi sisällyttää esitteeseen. Js riskitekijät vat minaisuuksiltaan samankaltaisia, ne vidaan järjestää ja esittää saman tsikn alla. Ohje 9: Js esitteeseen sisältyvien lukkien ja alalukkien määrät vat epäsuhtaisia järjestelyn kkn/mnimutkaisuuteen ja liikkeeseenlaskijaan/takaajaan khdistuvaan riskiin nähden, timivaltaisen viranmaisen tulisi ilmittaa siitä esitteestä vastuussa leville henkilöille ja pyytää muuttamaan niitä. 39. Timivaltaisen viranmaisen tulisi kyseenalaistaa riskitekijöiden esittäminen lukittain, js esitteestä vastuussa levat henkilöt sisällyttävät esitteeseen yli kymmenen lukkaa ja alalukkaa sillin, kun kyseessä n vakimutinen yhtä liikkeeseenlaskijaa ja yhtä arvpaperia kskeva esite. Muullin lukkien määrää vidaan lisätä tapauskhtaisesti. ESMA kats, että useampi lukka/alalukka vi lla tarkituksenmukainen esimerkiksi mnta sijitustutetta käsittävässä perusesitteessä. 40. Timivaltainen viranmainen vi kuitenkin silti kyseenalaistaa kymmenen lukkaa ja alalukkaa, js riskitekijät vidaan esittää ymmärrettävästi pienemmässä määrässä lukkia ja alalukkia. Ohje 10: Riskitekijöiden esittämistä arviitaessa riskilukat tulisi jakaa edelleen alalukkiin vain sillin, kun alalukkiin jaka vidaan pitää tarkituksenmukaisina tietyssä esitteessä. Js alalukkien käyttöön ei le selvää tai ilmeistä tarvetta, timivaltaisen viranmaisen tulisi ilmittaa siitä esitteestä vastuussa leville henkilöille ja pyytää näitä muuttamaan niiden riskilukkien esittämistapaa, jiden ymmärrettävyys n heikentynyt. 13

41. Alalukkia tulisi käyttää vain, js niiden sisällyttäminen n perusteltua erityistapauksissa. Esimerkiksi js perusesite sisältää mnentyyppisiä arvpapereita, alalukat vivat lla tarpeen riskitekijöiden esittämisessä. 42. Js alalukkia käytetään, tulisi nudattaa tässä alakhdassa esitettyjä riskitekijöiden esittämistä kskevia periaatteita. VI.5. Riskitekijöiden täsmällistä/ytimekästä esittämistä kskevat hjeet Ohje 11: Ennen esitteen hyväksymistä timivaltaisen viranmaisen tulisi varmistaa, että jkainen riskitekijä n esitetty ytimekkäästi. Näin llen: i. Js tätä periaatetta ei nudateta, timivaltaisen viranmaisen tulisi kyseenalaistaa esitystapa ja ii. tarvittaessa sen tulisi pyytää esitteestä vastuussa levia henkilöitä mukkaamaan tietjen esitystapaa täsmällisemmäksi ja ytimekkäämmäksi. 43. Esitteen kn kasvaminen n ilmiö, jka vi jhtua esimerkiksi siitä, että jkaisen riskitekijän khdalle n sisällytetty runsaasti tieta, mikä vi heikentää esitteen ymmärrettävyyttä. Sen vuksi timivaltaisen viranmaisen tulisi hulehtia siitä, etteivät riskikuvaukset le liian pitkiä. Näin varmistetaan, että riskitekijän lennaisuus ja liikkeeseenlaskija- ja arvpaperikhtaisuus käyvät selvästi ilmi ja että riskikuvaus n asianmukainen ja täsmällinen. VI.6. Tiivistelmän riskitekijöitä kskevat hjeet Ohje 12: Js esite sisältää tiivistelmän, timivaltaisen viranmaisen tulisi ennen esitteen hyväksymistä varmistaa, että tiivistelmän tiedt vastaavat varsinaisen esitteen tietja. Näin llen: i. Js tätä periaatetta ei le nudatettu, timivaltaisen viranmaisen tulisi ilmittaa siitä esitteestä vastuussa leville henkilöille ja ii. tarvittaessa pyytää heitä muuttamaan esitettä, js tiivistelmän riskikuvaukset eivät le yhdenmukaiset esitteen riskikuvausten järjestyksen kanssa. 44. Tiivistelmän riskikuvauksia arviidessaan timivaltaisen viranmaisen tulisi tarkistaa, vastaak niiden esitystapa riskitekijöiden lennaisuuteen perustuvaa esitystapaa esitteessä. Tämä ei kuitenkaan tarkita, että tiivistelmässä pitäisi lla riskitekijöitä kaikista esitteeseen sisältyvistä lukista. 14

Liite I: Esimerkkejä tunnusmerkillisistä ja lennaisista riskitekijöistä: Liitteessä I levat esimerkit vat vain havainnllistavia esimerkkejä. Timivaltaiset viranmaiset vivat tukeutua liitteeseen I, kun ne arviivat riskitekijöitä kskevien tietjen esittämistapaa. Liite sisältää hjeellisia esimerkkejä, jiden tavitteena n 1) havainnllistaa, miten riskitekijän tunnusmerkillisyys vidaan sittaa ja 2) miten riskitekijän tunnusmerkillisyys ja lennaisuus vidaan sittaa yhdessä, sekä 3) antaa esimerkkejä lieventävästä kielestä. Esimerkkejä: Kuten (tämän hjeasiakirjan alkupulella) V khdassa (tsiklla Tausta ) n tdettu, riskitekijöitä kskevissa tiedissa n sitettava niiden tunnusmerkillisyys ja lennaisuus. Jäljempänä n esimerkkejä, jilla havainnllistetaan liikkeeseenlaskijaan liittyvien riskitekijöiden tunnusmerkillisyyttä tai jtka vat tteita sellaisista riskitekijätiedista, jissa näytetään riskitekijän ja liikkeeseenlaskijan välinen sura yhteys. 1) Js liikkeeseenlaskija sisällyttää esitteeseen lunnnkatastrfeihin liittyvän riskitekijän, sen tulisi liittyä liikkeeseenlaskijan timintaan, jtta sen tunnusmerkillisyys vidaan vahvistaa. Esimerkki: Liikkeeseenlaskijan päätutantpaikka (tehdas ABC), jssa tutettiin 30 prsenttia liikkeeseenlaskijan liikevaihdsta viime vunna, sijaitsee lähellä jkea, jka tulvii melkein jka kevät. Veden tulviminen vi vaikeuttaa tutteiden kuljettamista varaststa jakelukeskuksiin, ja sen takia myös tutteiden timitus lppuasiakkaille vi häiriintyä. Mnet liikkeeseenlaskijan asiakkaidensa kanssa tekemät spimukset antavat näille asiakkaille ikeuden hinnanalennukseen liikkeeseenlaskijan tutteista, js niitä ei timiteta ajissa. Lisäksi suurin sa liikkeeseenlaskijan spimuksista asiakkaiden kanssa n tehty vutta lyhyemmäksi ajaksi. Timituksen myöhästyminen vi vaikuttaa haitallisesti liikkeeseenlaskijan maineeseen sen asiakkaiden keskuudessa, ja tulevine tilauksineen asiakkaat saattavat kääntyä liikkeeseenlaskijan kilpailijiden puleen. 2) Js liikkeeseenlaskija sisällyttää esitteeseen ympäristöön liittyviin, yhteiskunnallisiin tai hallinnllisiin asiihin liittyvän riskitekijän, sen tunnusmerkillisyyttä vidaan kuvata vaikkapa näin: Liikkeeseenlaskijan n nudatettava tiukkja kestävää kehitystä kskevia kriteerejä vidakseen säilyttää ISO-sertifiintinsa. Liikkeeseenlaskijan yritykseen tehdään kahdesti vudessa arviinti (viranmainen XYZ), jnka tulksena liikkeeseenlaskijan ISOsertifiinti vidaan peruuttaa sillä perusteella, ettei se le nudattanut kriteerejä. Liikkeeseenlaskija n riippuvainen ISO-sertifiinnin säilyttämisestä, jtta sen spimus kahden suurimman asiakkaan kanssa pysyy vimassa. Näille kahdelle asiakkaalle 15

timitettavien tutteiden suus liikkeeseenlaskijan liikevitsta viime vunna li 40 prsenttia. Jäljempänä levat tiedt vat esimerkkejä tai tteita esitetyistä tiedista, jtka kuvastavat arvpaperiin liittyvien riskitekijöiden tunnusmerkillisyyttä ja lennaisuutta esitteestä vastuussa levien henkilöiden arviinnin perusteella esiteasetuksen 16 artiklassa tarkitettujen velvllisuuksien njalla: 1) Näiden arvpapereiden likviditeettiaste: Liikkeeseenlaskun jälkeen ja lettaen, että kaikki [XX] saketta myydään liikkeeseenlaskussa, vain [YY] prsentilla yhtiön sakepäämasta vidaan käydä vapaasti kauppaa. Tällä vi lla kielteinen vaikutus sakkeiden likviditeettiin, ja se vi jhtaa pieniin kaupankäyntimääriin. Arvpapereiden likviditeettiaste vi vaikuttaa kielteisesti hintaan, jlla sijittaja vi luvuttaa sakkeita, js sijittaja pyrkii myymään sakkeet lyhyellä aikavälillä. 2) Arvpapereiden etuikeusasema (esimerkiksi tiettyjen säänneltyjen yritysten, elvytys- ja kriisinratkaisuvälineiden sekä alaskirjausten yhteydessä): Etuikeusasemaltaan hunmmat velat vat pankin ABC vakuudettmia velkasaatavia. Pankkiin ABC svelletaan pankkien elvytys- ja kriisinratkaisudirektiiviä, jnka njalla vidaan ryhtyä erilaisiin timiin sellaisten luttlaitsten ja sijituspalveluyritysten kanssa, jiden katstaan levan vaarassa kaatua. Liikkeeseenlaskijaan khdistuviin timiin ryhtyminen elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin njalla visi vaikuttaa lennaisesti liikkeeseenlasketun velkapaperin arvn tai siihen liittyviin takaisinmaksuihin ja/tai aiheuttaa riskin, että velka muunnettaisiin päämaksi. Js pankin ABC katstaan levan lähellä kaatumista tai tdennäköisesti kaatuvan elvytysja kriisinratkaisudirektiivissä tarkitetulla tavalla ja js asianmainen viranmainen käyttää jtakin direktiivin mukaista kriisinratkaisukeina tai niiden yhdistelmää (esimerkiksi liiketiminnan myynti, varjen erttelu, velkakirjjen arvn alaskirjaus tai maisuudenhityhtiön perustaminen), pankin ABC varjen myynnistä syntyvä mahdllinen vaje vi jhtaa siihen, että etuikeusasemaltaan hunmpien velkakirjjen haltijiden saamisten määrät vivat pienentyä sittain tai pahimmassa tapauksessa hävitä kknaan. Velkakirjjen haltijiden hunmpi etuikeusasema n lisäriski, kun tetaan humin elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivin mukainen alaskirjauksen ja muuntamisen järjestys (ts. etuikeusasemaltaan hunmmat velat alaskirjataan ja/tai muunnetaan tarvittaessa, ja ne sijittuvat etuikeusjärjestyksessä saketta jäljemmäksi mutta ennen etuikeutettuja velkapapereita). Viranmainen vi pyrkiä muuttamaan velkapapereiden erääntymispäivän ehtja, mikä visi vaikuttaa kielteisesti velkapapereiden arvn jälleenmyynnin kannalta. 16

Kukin edellä mainituista timista vidaan tteuttaa erikseen tai yhdessä. Viranmainen vi vaatia, että etuikeusasemaltaan hunmmat velkapaperit muunnetaan sittain pankin ABC kantasakkeiksi mahdllisen alaskirjauksen ja pankin ABC varjen myynnin lisäksi. Julkista rahitustukea käytetään pankin ABC, jlla n riski kaatua, kriisinratkaisussa vasta viimesijaisena keinna, kun muut kriisinratkaisukeint n arviitu ja kun niitä n hyödynnetty niin paljn kuin käytännössä n mahdllista siten, että rahitusvakaus kuitenkin säilyy. 3) Valuuttariski perusesitteessä, jssa vidaan laskea liikkeeseen mnen valuutan määräisiä jukkvelkakirjalainja lpullisin ehdin, kun ktijäsenvaltin ja vastaanttavan jäsenvaltin valuutta n eur: Tämän velkahjelman mukaisin lpullisin ehdin myönnettävät jukkvelkakirjalainat vidaan laskea liikkeeseen muussa valuutassa kuin eurssa (esimerkiksi eur-dllari- tai eur-jeni-jukkvelkakirjalainat). Perusesitteen ehtjen mukaan kaikki tiettyihin jukkvelkakirjalainihin liittyvät maksut, myös krt, vivat lla dllari- tai jenimääräisiä tai minkä tahansa muun tässä perusesitteessä määritetyn valuutan määräisiä. Maksujen eurmääräinen arv vi vaihdella humattavasti valuuttakursseissa. Se, paljnk nämä valuuttakurssit vivat vaihdella, n epäselvää, mikä n erittäin merkittävä riski tämän hjelman mukaisesti liikkeeseen laskettujen jukkvelkakirjalainjen arvlle ja tutlle. Humattavat muutkset valuuttakurssissa eivät välttämättä krreli krktasn muutsten kanssa, ja valuuttakurssien muutsten ajankhta vi vaikuttaa kielteisesti jukkvelkakirjalainjen tuttn ja markkina-arvn. Sellaisen sijittajan kannalta, jnka ktimaan valuutta n eur, tämä vi jhtaa siihen, että sijitettua päämaa häviää merkittävästi. Lieventävä kieli: Seuraavassa n esimerkki lieventävästä kielestä, jlla pienennetään riskitekijän lennaisuutta ja hämärretään jäljellä levan riskin suuruuslukka: Esimerkin kaltaista lieventävää kieltä ei tule käyttää, vaan asia pitää ilmaista tisin. Knserni altistuu liiketiminnassaan mnenlaisille riskeille, jita vat esimerkiksi luttriski, markkinariski, likviditeettiriski ja timintariski. Vaikka knserni käyttää paljn aikaa ja vimavarja riskinhallintastrategiiden ja -tekniikiden kehittämiseen, se ei välttämättä pysty hallitsemaan riskejä riittävästi tietyissä lsuhteissa. 17