Rahoituksen uudet mahdollisuudet. Vesa Rasinaho Specialist Counsel Finlandia-talo

HTML
DOWNLOAD

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Rahoituksen uudet mahdollisuudet. Vesa Rasinaho Specialist Counsel Finlandia-talo 1.9.2006"

Kauko Aro
9 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 Rahoituksen uudet mahdollisuudet Specialist Counsel Finlandia-talo

2 Oman pääoman ehtoinen rahoitus 2 Uusi pääomajärjestelmä Osakepääomaa voidaan korottaa antamatta osakkeita ja osakkeita voidaan antaa osakepääomaa korottamatta ylikurssirahastoa ei enää kerrytetä pörssiyhtiön nimelliset osakepääomat paisuvat jatkossa? sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto joustavoittaa oman pääoman käyttöä mm. tytäryhtiöissä ja private equity -järjestelyissä oman pääoman sijoitukset silti johdon näkökulmasta pitkälti entisenkaltaisia Uuden lain tekniset muutokset helpottavat ja nopeuttavat järjestelyjä; lisää vaihtoehtoja Täysin uusien keinojen käyttöön liittyy aina alussa epävarmuutta käytäntö vakiintuu kuitenkin ajan myötä Verotus rajoittaa uusien mahdollisuuksien käyttökelpoisuutta osittain verolainsäädännön uudistaminen pahasti kesken

tytäryhtiöissä ja private equity -järjestelyissä oman pääoman sijoitukset silti johdon näkökulmasta pitkälti entisenkaltaisia Uuden lain tekniset muutokset helpottavat ja nopeuttavat

3 Hallituksen roolia voidaan kasvattaa 3 Hallitus voidaan halutessa valtuuttaa päättämään rahoituksesta (osakeanti & omat osakkeet, vvk, optiot) samassa laajuudessa kuin yhtiökokous mm. ei enää nykyistä 20 % antivaltuutuksen enimmäisrajaa eikä lähipiirirajoitusta yleiset periaatteet rajoittavat hallituksen valtaa osakkeenomistaja voi moittia hallituksen valtuutukseen perustuvaa päätöstä valtuutuksen kirjoitustapa yksinkertaistuu selkeämmin ilmi mihin se ei oikeuta antivaltuus jopa 5 vuodeksi

ei enää nykyistä 20 % antivaltuutuksen enimmäisrajaa eikä lähipiirirajoitusta yleiset periaatteet rajoittavat hallituksen

4 Osakeanti 4 Perusteet ennallaan (osakkaiden merkintäetuoikeus, suunnattu anti 2/3 enemmistöllä ja painava taloudellinen syy ) Uutuuksia osakeantimenettely koskee uusien osakkeiden lisäksi omien osakkeiden luovuttamista suunnattu ilmaisanti yhtiön ilmaisanti itselleen muotomääräyksiä kevennetty (merkintä, maksu, apportti, tilintarkastajan lausunnot jne.)

osakkeiden lisäksi omien osakkeiden luovuttamista suunnattu ilmaisanti yhtiön ilmaisanti

5 Esimerkki osakeantimenettelyn tulevaisuudesta 5 Yhtiö suuntaa itselleen ilmaisannilla varmasti riittävän määrän osakkeita, jotka rekisteröidään kaupparekisteriin (ja arvoosuusjärjestelmään yhtiön omalle arvo-osuustilille) Hinta sovitaan institutionaalisia sijoittajia sitovalla tavalla etukäteen (= merkintä ennen antipäätöstä) book-buildingissa, lopullinen luovutettava määrä ja hinta tämän perusteella Yhtiö luovuttaa osakkeet maksua vastaan instit. merkitsijöille kaikkia osakkeita ei välttämättä luovuteta samana päivänä yleisöannissa maksut edelleen etukäteen Osakkeet kuitenkin heti luovutusmenettelyn alusta pörssikaupan kohteena Nopeus ja varmuus ylivoimaisia aiempaan uusmerkintään verrattuna Edellyttää verolain muutosta, jollainen kuitenkin näköpiirissä edellyttänee myös pörssin sääntöjen tarkastamista Oyj:n 10 % omistusraja omille osakkeille voi haitata suurten järjestelyjen toteuttamista näin

perusteella Yhtiö luovuttaa osakkeet maksua vastaan instit.

6 Henkilöstön kannustimet 6 Vaihtoehtojen kirjo kasvaa, esim.: ilmaisannit työntekijöille suunnattu omien osakkeiden hankinta työntekijöiltä helpottaa esimerkiksi eroavan työntekijän osakkeiden käsittelyä yhtiö saa rahoittaa työntekijöiden osakehankintoja selkeästi sallittua kierrättää yhtiölle palautuneita optio-oikeuksia uusille työntekijöille Verotuksen keskeinen rooli Enemmän huomiota kannustinten oikeudelliseen sisältöön?

eroavan työntekijän osakkeiden käsittelyä yhtiö saa rahoittaa työntekijöiden osakehankintoja selkeästi

7 Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus 7 Osakeyhtiölaki ei edelleenkään suoraan sääntele Yleiset periaatteet vaikuttavat mm. OYL:n yksityiskohtaiset lähipiirilainarajoitukset korvattu täysin yleisillä periaatteille (erityisesti yhtiön edun merkitys lainanannossa korostuu entisestään) Omien osakkeiden hankinnan rahoituskielto kevenee, mutta on edelleen voimassa Pääomalainat, vaihtovelkakirjalainat pitkälti ennallaan uutuutena mm. käänteinen vaihtovelkakirjalaina (liikkeeseenlaskijayhtiö päättää konvertoinnista)

lainanannossa korostuu entisestään) Omien osakkeiden hankinnan rahoituskielto kevenee, mutta on edelleen voimassa Pääomalainat,

8 Lyhyesti varojenjaosta 8 Vain erillistase varojenjaon perustana esim. IFRS-konsernitase ei rajoita varojenjakoa Taseen vapaa oma pääoma jaettavissa lisänä uusi maksukykyisyystesti Hallituksen roolia voidaan kasvattaa osingonjakovaltuutus valtuutus suunnattuun omien osakkeiden hankintaan maksukyvyn arvioiminen hallituksen tehtävänä

lisänä uusi maksukykyisyystesti Hallituksen roolia voidaan kasvattaa

9 Kiitos! 9 Corporate Advisory and Disputes / Tax and Structuring Puh Faksi vesa.rasinaho@roschier.com Keskuskatu 7 A Helsinki

Samankaltaiset tiedostot

SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE KLO 10.50

SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE KLO 10.50 PÖRSSITIEDOTE 11.2.2004 KLO 10.50 SAMMON HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt tehdä 7.4.2004 järjestettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset, joiden