Hyvä hallintotapa taloyhtiöille -suositus 2011 Mitä hyvä hallintotapa tarkoittaa? Miksi suositus on laadittu? Miten vaikuttaa taloyhtiöissä? Mitä sisältää ja kuinka sovelletaan? Toimitusjohtaja, opetusneuvos Keijo Kaivanto KIINKO 1
Asunto- ja kiinteistöyhtiöiden hallitusasiantuntijat ry AKHA AKHA on perustettu 2005 AKHA edistää hyvää, ammattimaista ja eettisesti korkeatasoista asunto- ja kiinteistöyhtiöiden hallitustyöskentelyä sekä kehittää jäsentensä ammattitaitoa hallitustyöskentelyssä Tavoitteena myös lisätä hallitustyön arvostusta ja parantaa sen tuloksia 2
Suomen Kiinteistöliitto ry Suomen Kiinteistöliitto on 1907 perustettu kiinteistönomistajien edunvalvoja ja kiinteistöalan asiantuntijaorganisaatio Kiinteistöliitto kokoaa yhteen asunto-osakeyhtiöt, kiinteistöosakeyhtiöt, asuinvuokratalojen omistajat sekä vuokranantajat Kiinteistöliitto pyrkii siihen, että ihmisillä olisi viihtyisiä ja turvallisia koteja sekä työpaikkoja 3
AKHA-Kiinteistöliitto yhteistyö Kiinteistöliiton ja AKHAn yhteistyön tarkoituksena on edistää hyvää hallintotapaa ja kehittää taloyhtiöiden hallitustyöskentelyä Yhteisöjen hallitukset ovat hyväksyneet ensimmäisen hyvä hallintapasuosituksen taloyhtiöille, joka julkaistiin 11.1.2011 4
Mitä tarkoittaa? Corporate governance-suosituksia/hallintokoodeja laadittu listatuille yhtiöille Suomessa vuodesta 1997 lukien ja viimeisin voimaan 1.10.2010 (TT-KKK; nykyisin Arvopaperimarkkinayhdistys ry) Enronin ja Worldcomin konkurssit vuonna 2000 johtivat merkittäviin tarkistuksiin kansainvälisesti (Sarbane-Oxley Act 2002) Corporate governancella tarkoitetaan järjestelmää, jonka avulla yritystoimintaa johdetaan ja kontrolloidaan Comply or explain-periaate pörssi valvoo Listaamattomille yrityksille laadittu ohjeistus 2006 (KKK) (koskee suuria ja perustuu vapaaehtoisuuteen) Suosituksilla täydennetään lakisääteisiä menettelytapoja 5
Miksi suositus on laadittu? Valmistelu käynnistynyt 2005 Julkaistu kirja: Hyvä hallintotapa taloyhtiössä 2007 (viimeisin 2010) AKHA ja Kiinteistöliitto käynnistäneet yhteisen suosituksen laatimisen 2009 tavoitteena julkaista uuden asuntoosakeyhtiölain mukaisena 6
Miksi suositus on laadittu? Myös taloyhtiöissä tarvitaan eettisiä periaatteita, jotka täydentävät lakia ja toisaalta varmistavat asunto-osakeyhtiölain tarkoituksen toteutumisen Johtavina periaatteina yhdenvertaisuus, läpinäkyvyys ja ennakoivuus Varmistaa osakkeenomistajien oikeuksien toteutumisen ja aseman Varmistaa taloyhtiön kokonaisedun tavoittelun Selkeyttää toimielinten roolia taloyhtiössä Ehkäisee riitoja 7
Miten suositus vaikuttaa? Taloyhtiöissä ryhdytään miettimään toimintatapoja ja menettelyjä Selkeyttää toimielinten roolia Dokumentoinnin ja tiedottamisen tarve kasvaa Riitaisuudet paremmin hallintaan Uusia näkemyksiä hallintotavan kehittämiseksi Hallitustyöskentelylle lisää arvostusta Hallitusammattilaisia tarvitaan enemmän 8
Miten suositus vaikuttaa? Suuri osa taloyhtiöistä soveltaa merkittäviltä osin 2-3 vuoden kuluessa Hallitusten ja osakkaiden koulutustarve kasvaa Suosituksen tarkistaminen ajankohtaista viimeistään 2-3 vuoden kuluessa Vaikutusta myös asuntokauppaan => hyvä taloyhtiö erottautuu Saatavissa vapaasti: www.taloyhtio.net; www.akha.fi 9
Mitä suositus sisältää? Sisältö jakautuu yhteensä 36 suositukseen koskien: Yhtiökokousta 6 suositusta Hallitusta 16 suositusta Isännöitsijää 4 suositusta Riskien hallintaa 1 suositus Tilin- ja toiminnantarkastusta 1 suositus Strategiaa 1 suositus Osakkeenomistajien oikeuksia 7 suositusta 10
Mitä sisältää? Esittämistapa: Suositus Sisältö Lain mukainen vähimmäistaso Kuvattu, jos laissa asiasta säännöksiä 11
Miten otetaan käyttöön? Suosituksen soveltaminen perustuu vapaaehtoisuuteen ja joustavuuteen Voi soveltaa kokonaan tai osittain tai muokata sitä taloyhtiökohtaiseksi Jos suositus otetaan kokonaisuutena käyttöön, on se käsiteltävä ja hyväksyttävä yhtiökokouksessa => osakkaiden sitoutuminen 12
Yhtiökokous Etukäteistietojen antaminen asuntoosakeyhtiön osakkeenomistajille Yhtiökokouksen järjestäminen Hallituksen jäsenten ja isännöitsijän osallistuminen yhtiökokoukseen Hallituksen jäsenehdokkaan osallistuminen yhtiökokoukseen Hallituksen jäsenten ehdottaminen Yhtiökokouksen puheenjohtaja 13
Hallitus-1 Hallituksen rooli Hallituksen työjärjestys Hallituksen kokoukset Hallituksen toiminnan arviointi Hallituksen jäsenten valinta. Hallituksen puheenjohtajan pätevyys Hallituksen jäsenten toimikausi 14
Hallitus-2 Hallituksen kokoonpano ja jäsenten pätevyys Hallituksen jäsenten perehdyttäminen ja koulutus Hallituksen jäsenten tiedonsaanti Hallituksen jäsenten jäävittömyys Hallituksen jäsenen velvollisuus antaa tietoja Hallituksen asettamat työryhmät Hallituksen jäsenten palkkiot Yhtiön edustaminen Osakas- ja asukastiedottaminen sekä salassapito 15
Isännöitsijä Isännöitsijän valinta Isännöintisopimus Isännöitsijän palkkiot ja erillisveloitukset Isännöitsijän toiminta 16
Riskienhallinta, tilintarkastus ja strategia RISKIENHALLINTA Riskienhallinnan järjestäminen TILINTARKASTUS JA TOIMINNANTARKASTUS Tilintarkastus ja toiminnantarkastus STRATEGIA Elinkaaren ja omaisuuden hallinta 17
Osakkeenomistajien oikeuksien käyttö Osakasoikeuksien käyttö Osallistuminen yhtiökokoukseen ja kyselyoikeus Valtuutuksen antaminen Hallitusjäsenyys Osakkaan muutos- ja kunnossapitotyöt Huoneiston käyttö Vuokratun huoneiston käyttö 18
Esimerkkejä sisällöstä HALLITUS Suositus 2 Hallituksen työjärjestys Hallituksen on laadittava toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys ja kokoussuunnitelma, joiden keskeinen sisältö on selostettava ja tiedotettava. LAIN MUKAINEN VÄHIMMÄISSISÄLTÖ Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai isännöitsijä sitä vaatii. 19
Esimerkkejä sisällöstä YHTIÖKOKOUS Suositus 6 Yhtiökokouksen puheenjohtaja Ensisijaisesti yhtiökokouksen puheenjohtajana tulisi toimia kaikissa päätettävissä asioissa jäävitön henkilö. Hallituksen puheenjohtaja voi toimia yhtiökokouksen puheenjohtajana. Hän voi toimia puheenjohtajana myös vastuuvapausasiassa, jos siitä ei synny äänestystä. Hallituksen puheenjohtaja ei voi silloin äänestää. LAIN VÄHIMMÄISSISÄLTÖ Asiasta ei ole asunto-osakeyhtiölaissa säännöstä. Osakkeenomistaja tai hänen valtuutettunsa ei saa äänestää asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä osakkeenomistajalle itselleen, kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. 20
Esimerkkejä sisällöstä HALLITUS Suositus 6 Hallituksen puheenjohtajan pätevyys Hallituksen puheenjohtajaa valittaessa tulee ottaa huomioon ehdokkaan osaaminen ja kokemus sekä mahdollisuus osallistua asuntoosakeyhtiön johtamiseen. LAIN VÄHIMMÄISSISÄLTÖ Hallituksen puheenjohtajana ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakielto on yleensä este hallitusjäsenyydelle, mutta velkasaneeraus ei sitä ole. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Koulutus- tai kokemusvaatimuksista ei ole asunto-osakeyhtiölaissa säännöksiä. 21
Esimerkkejä sisällöstä HALLITUS Suositus 8 Hallituksen kokoonpano ja jäsenten pätevyys Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä osaaminen ja kokemus sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallitukseen voidaan valita tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijajäseniä. LAIN VÄHIMMÄISSISÄLTÖ Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakielto on yleensä este hallitusjäsenyydelle, mutta velkasaneeraus ei sitä ole. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle Lupaa poiketa tästä. Koulutus- tai kokemusvaatimuksista ei ole asunto-osakeyhtiölaissa säännöksiä. 22
Esimerkkejä sisällöstä HALLITUS Suositus 14 Hallituksen jäsenten palkkiot Hallituksen jäsenille on maksettava riittävä ja kohtuullinen palkkio kokoustyöskentelystä ja osallistumisesta edunvalvontaan yhtiön asioissa. Lisäksi kokouspalkkio tulee maksaa osallistumisesta työmaaja suunnittelukokouksiin. LAIN VÄHIMMÄISSISÄLTÖ Asiasta ei ole säännöksiä asuntoosakeyhtiölaissa 23
Esimerkkejä sisällöstä Hallituksen puheenjohtajan palkkion Määrittelyssä on otettava huomioon työmäärä kuten mm. asioiden hoito kokousten välillä. Kokouspalkkion suuruutta määriteltäessä tulee ottaa huomioon asunto-osakeyhtiön koko, työmäärä, tehtävien laatu ja vaativuus. (Vuoden 2011 tasossa suositus hallituksen puheenjohtajan palkkioiksi on 100 150 / kokous ja hallituksen jäsenen palkkioksi 60 80 /kokous.) 24
Esimerkkejä sisällöstä HALLITUS Suositus 16 Osakas- ja asukastiedottaminen sekä salassapito Hallitus tiedottaa suunnitelmallisesti ja aktiivisesti osakkaille ja asukkaille yhtiön toimintaan liittyvistä asioista ja päätöksistä. Tiedotustoimintaa varten hallitus päättää yhtiön tiedotustoiminnan periaatteista, jotka saatetaan osakkaille tiedoksi. Hallituksen jäsenet ja isännöitsijä, tilintarkastaja ja toiminnantarkastaja huolehtivat, etteivät he paljasta yksityisyydensuojan piirissä, luottamuksellista ja salassa pidettävää tietoa kuten liike- ja ammattisalaisuuksia LAIN VÄHIMMÄISSISÄLTÖ Asiasta ei ole säännöksiä asuntoosakeyhtiölaissa. 25
Esimerkkejä sisällöstä ISÄNNÖITSIJÄ Suositus 4 Isännöitsijän toiminta Isännöitsijän tulee toimita yhtiön edun, eettisten ohjeiden ja sopimuksen mukaisesti sekä jäävittömästi. Isännöitsijä tulee olla jäävitön tehtäviä hoitaessaan. Isännöitsijän ei tule toimia yhtiön yhtiökokouksessa muiden omistajien ja päätöksentekijän roolissa keräämällä esimerkiksi valtakirjoja yhtiön osakkailta. Isännöitsijän ei ole suositeltavaa toimia hallituksen puheenjohtajana siinä yhtiössä, jossa hän on isännöitsijänä. LAIN MUKAINEN VÄHIMMÄISTASO Yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Isännöitsijä ei saa osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee sellaista asiaa, jossa hän on asunto-osakeyhtiölain mukaan jäävi Isännöitsijä ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen ja siksi pätemätön. Asunto-osakeyhtiölain mukaan isännöitsijä voi toimia hallituksen puheenjohtajana. 26
Esimerkkejä sisällöstä RISKIEN HALLINTA LAIN MUKAINEN VÄHIMMÄISTASO Suositus 1 Riskienhallinnan järjestäminen Asiasta ei ole säännöksiä asuntoosakeyhtiölaissa. Hallituksen on selostettava osakkaille periaatteet, joiden mukaan riskienhallinta on yhtiössä järjestetty. 27
Esimerkkejä sisällöstä TILINTARKASTUS JA TOIMINNANTARKASTUS Suositus 1 Tilintarkastus ja toiminnantarkastus Taloyhtiön tilintarkastus on hoidettava tilintarkastuslain mukaista tilintarkastajaa käyttäen. Hänen lisäkseen on syytä valita aina asunto-osakeyhtiölain mukainen toiminnantarkastaja. Ammattitilintarkastuksen ulkopuolelle jäävissä taloyhtiöissä on valittava aina toiminnantarkastaja LAIN MUKAINEN VÄHIMMÄISTASO Asunto-osakeyhtiölain mukaan asunto-osakeyhtiölle on valittava tilintarkastaja, jos yhtiössä on vähintään 30 huoneistoa. Silloin, kun asunto-osakeyhtiöllä ei ole velvoitetta valita tilintarkastajaa tilintarkastuslain tai asuntoosakeyhtiölain mukaan eikä sellaista ole valittava myöskään yhtiöjärjestyksen perusteella, on asunto-osakeyhtiölain mukaan valittava toiminnantarkastaja, joka antaa oman tarkastuskertomuksensa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, ettei toiminnantarkastajaakaan valita. 28
Esimerkkejä sisällöstä STRATEGIA Suositus 1 Elinkaaren ja omaisuuden hallinta Taloyhtiöllä tulee olla kiinteistön elinkaaren ja omaisuuden hallintaan vähintään seuraavat, ajan tasalla olevat suunnitelmat ja asiakirjat: Kuntoarvio Korjaushistoria Kunnossapitotarveselvitys Taloyhtiön kuntotodistus Huoltokirja Pelastussuunnitelma Energiakatselmus Energiatodistus Ylläpitostrategia (=suunnitelmallinen kunnossapito- ja korjaustoiminta) LAIN MUKAINEN VÄHIMMÄISTASO Lakisääteisiä ovat seuraavat suunnitelmat ja asiakirjat: Pelastuslain mukainen pelastussuunnitelma Energiatodistus Hallituksen kunnossapitotarveselvitys yhtiökokoukselle viideltä vuodelta Hallituksen selvitys yhtiökokoukselle olennaisista kunnossapito- ja korjaustoimenpiteistä 29
Esimerkkejä sisällöstä OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUKSIEN KÄYTTÖ Suositus 5 Osakkaan muutos- ja kunnossapitotyöt Osakkeenomistajan on huoneistonsa muutos- ja kunnossapitotöissä huomioitava yhtiön ja muiden osakkeenomistajien etu. LAIN MUKAINEN VÄHIMMÄISTASO Muutos- ja kunnossapitotöistä säädetään asunto-osakeyhtiölain 5 luvussa Osakkeenomistajan on informoitava muita asukkaita häiriötä aiheuttavista tapahtumista ja toimenpiteistä 30