KESKINÄISEN VAKUUTUSYHTIÖN FENNIAN HYVÄÄ HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄÄ SEKÄ HYVÄÄ HALLINTOTAPAA KOSKEVA OHJEISTUS

Transkriptio

1 KESKINÄISEN VAKUUTUSYHTIÖN FENNIAN HYVÄÄ HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄÄ SEKÄ HYVÄÄ HALLINTOTAPAA KOSKEVA OHJEISTUS

2 Yleinen lähtökohta Corporate Governance (CG) -työryhmän vuonna 2003 julkaisemat 57 suositusta oli tarkoitettu listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään sovellettaviksi. Suositukset tulivat voimaan ja Fennian hallitus on hyväksynyt tuon ohjeistuksen käyttöönotettavaksi keskinäisen yhtiön luonteeseen sopivin tavoin. Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallituksen 2008 lokakuussa hyväksymä pääosin voimaantullut uudistettu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2008 korvaa vuonna 2004 voimaantulleen suosituksen. Tämän vuoksi tähän ohjeistukseen on tehty uudistettuun hallinnointikoodiin perustuvia muutoksia ja tämä ohjeistus korvaa Fennian hallituksen aiemmin hyväksymän ohjeistuksen. Koska Fennia on keskinäinen vakuutusyhtiö, eikä siis listayhtiö, ei em. listayhtiöiden hallinnointikoodi suoraan sido sitä. Toisaalta hallinnointikoodi keskeisesti kuvaa yleistä kansainvälistä suhtautumista merkittävien yritysten hallinto- ja ohjauskäytäntöihin. Vakuutusyhtiöitä koskevassa lainsäädännössä on yhtiön johdolle asetettu vaatimus johtaa yhtiötä myös luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Tämän käsitteen sisältö määräytyy käytännön liikeelämässä jatkuvasti mm. corporate governance suositusten kautta. Näin ollen on selvää, että merkittävää julkista- ja taloudellista valtaa käyttäviltä vakuutusyhtiöiltä käytännössä edellytetään melko pitkälle suositusten soveltamista soveltuvin osin. Lähtökohtana kaiken CG:n soveltamiselle on voimassa oleva lainsäädäntö ja sen valtuuttamana annetut viranomaismääräykset. Vakuutusyhtiöiden normikehikko on hyvin erilainen listayhtiöiden normikehikkoon verrattuna. Vakuutusyhtiöiden toiminnan tarkoitus ja omistus on myös hyvin erilainen listayhtiöihin nähden. Siltä osin kuin säädöskehikko on sama, voidaan suosituksia sellaisenaan noudattaa, elleivät ne ole vakuutusyhtiöiden toiminnan tarkoituksen vastaisia tai ellei keskinäisyydestä muuta johdu. Muulta osin vakuutusyhtiöiden tulee rakentaa erityislainsäädännön pohjalta oma hyvä hallinto- ja ohjausjärjestelmänsä soveltuvin osin suosituksia noudattaen (vrt. noudata tai perustele -periaate). Vakuutusyhtiöiden toiminnan tarkoituksen vaikutus ohjeistukseen Vakuutusyhtiölain 1 luvun 17 :n mukaisesti keskinäisen vakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa tai muuta taloudellista etua osakkaille, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Vakuutusyhtiön on otettava huomioon vakuutettujen etujen turvaamiseksi vakuutustoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädetyt periaatteet toimiessaan voiton tai muun taloudellisen edun tuottamiseksi. Osakeyhtiölain 1 luvun 5 :ssä säädetään, että osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Listayhtiöt toimivat toimialansa puitteissa lakimääräistä tarkoitusta (voitto osakkaille) toteuttaakseen. Toimiala voi siten olla myös vakuutustoiminta, mutta sen harjoittamisen perimmäinen tarkoitus on tällöin voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Listayhtiöiden cg-suositukset sopivat tämän toiminnan ohjeistukseen. Vakuutusyhtiölain mukaan yhtiön on kuitenkin otettava huomioon vakuutettujen etujen turvaamiseksi vakuutustoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädetyt periaatteet toimiessaan voiton tuottamiseksi. Vakuutusyhtiölain selvitystilaa ja varojen jakoa koskevassa vakuutusyhtiölain 23 luvun 22 :ssä säädetään, että nettovarat kuuluvat (velkojen maksamisen jälkeen) keskinäisessä yhtiössä vakuutuksenottajaosakkaille sen mukaan, kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. Lähtökohtana on se, että myös nettovarat on tarkoitettu viimekädessä turvaamaan vastuuvelkaa. Yhtiön toiminnan aikana määräysvaltaa varoihin käyttää säännösten ja yhtiöjärjestyksen puitteissa yhtiön hallitus. Toimitusjohtajalla on lisäksi laissa mainittujen tehtäviensä hoitamiseksi varojen käyttöoikeus samoin kuin hänellä ja muilla henkilöillä hallituksen antaman valtuutuksen perusteella. Tämä

3 toteutuu yhtiön hallituksen päätöksinä. Tällä on myös merkityksensä hyvän hallintotavan ohjeistukseen. Keskeiset lakiperusteiset vaatimukset vakuutusyhtiöiden hallinnolle Yritystoimintaa, myös vakuutustoimintaa, säätelee voimassa oleva lainsäädäntö, jonka noudattamisen valvonnasta vastaa viimekädessä yhtiön hallitus. Vakuutusyhtiölaissa ja osakeyhtiölaissa on lisäksi hallintoa koskevia vaatimuksia, jotka kohdistuvat yhtiöiden hallintoelimiin ja yhtiöiden puolesta toimiviin. Alla selostetaan lyhyesti eräitä keskeisimpiä vaatimuksia. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Vakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee johtaa vakuutusyhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella. Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto. Hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava hyvä vakuutustoiminnan tuntemus. Laissa on lisäksi eräitä muita hallituksen jäseniin kohdistuvia erityisvaatimuksia. Hallituksessa on oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava hyvä vakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus. Laissa on lisäksi eräitä muita toimitusjohtajaa koskevia erityisvaatimuksia. Finanssivalvonnan määräysten mukaan hallituksen jäsenistä, varajäsenistä, toimitusjohtajasta ja hänen sijaisestaan tulee antaa määräyksen mukaiset selvitykset luotettavuudesta ja sopivuudesta. Vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan muutoksista on viipymättä ilmoitettava Finanssivalvonnalle. Toiminnassaan yhtiö noudattaa hyvää vakuutustapaa.

4 Fennian hallituksen kannanotto hyvään hallintotapaan Seuraavassa esitetään lakiperusteisten vaatimusten täydennykseksi Fennian hallituksen omaan hyvään hallintotapaan liittyvät periaatteet ja ohjeistukset käyttäen pohjana listayhtiöiden hallinnointikoodia: Yhtiökokous Osakkaille annetaan ennen yhtiökokousta lain edellyttämien tietojen lisäksi alan käytännön mukaiset tiedot siten kuin hallitus kokouskutsusta päättäessään päättää. Yhtiökokouksen jälkeen annetaan alan käytännön mukaiset tiedot. Yhtiö pyrkii edistämään osakkaiden osallistumista yhtiökokoukseen mm. informoimalla asiasta yhtiön kotisivuilla internetissä. Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajiston ja riittävän määrän hallituksen jäsenistä tulee osallistua hallintoneuvoston kokoukseen ja yhtiökokoukseen. Lisäksi tilintarkastajan tulee osallistua tilinpäätöstä käsittelevän hallintoneuvoston kokoukseen ja varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallintoneuvosto Hallintoneuvoston tehtävät ovat yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiset ja perustuvat vakuutusyhtiölakiin. Hallintoneuvostolle ei voida antaa muita tehtäviä kuin ne jotka on laissa mainittu. Hallintoneuvoston työvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallintoneuvoston jäsenten valinnasta. Hallintoneuvostoa koskevat tiedot julkistetaan hallinnointikoodin mukaisesti soveltuvin osin. Hallitus Hallituksella on kirjallinen työjärjestys, jonka keskeinen sisältö julkistetaan suosituksen mukaisesti, ottaen huomioon vakuutusyhtiöiden käytäntö. Yhtiö julkaisee suosituksessa esitetyin tavoin hallituksen kokousten lukumäärän ja jäsenten keskimääräisen osallistumisen niihin. Hallitus arvioi vuosittain kirjallisesti omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallituksen jäsenten valinta suoritetaan yhtiöjärjestyksen mukaisin menettelytavoin hallintoneuvostossa. Hallintoneuvoston työvaliokunta valmistelee hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten valinnasta ja palkkioista. Suosituksesta poikkeaminen perustuu lainsäädäntöön ja yhtiön toiminnan tarkoitukseen. Hallituksen uusien jäsenehdokkaiden tulee osallistua siihen hallintoneuvoston kokoukseen, jossa suoritetaan hallituksen jäsenten valinta, ellei poissaoloon ole painavia syitä tai hallintoneuvosto muuta päätä. Hallituksen jäsenmäärä on yhtiöjärjestyksen mukaan 6-10 ja varajäsenten 0-4. Vakuutusyhtiön hallituksen kokoonpanosta ja jäsenten kelpoisuusehdoista on säädetty laissa. Lisäksi laissa on asetettu erityisiä kelpoisuusvaatimuksia, joilla rajoitetaan hallituksen jäsenten sidonnaisuuksia toisiin yrityksiin. Yhtiön on toimitettava Finanssivalvonnalle määräysten mukainen selvitys hallituksen jäsenen kelpoisuudesta (luotettavuus ja sopivuus) ja siitä, että laissa asetetut sidonnaisuutta rajoittavat vaatimukset täyttyvät.

5 Hallituksen jäsenten toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukaan kolme kalenterivuotta. Yhtiön toiminnan tarkoitus ja hallituksen jäsenten valintamenettelyn lakisääteisyys tukevat sitä, että toimikausi on yli vuoden. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan. Yhtiö järjestää hallituksen jäsenille koulutusta alan erityiskysymyksissä ja antaa heille heidän pyytämänsä yhtiön toimintaan liittyvät tiedot. Hallintoneuvoston puheenjohtajistolla on yhtiöjärjestyksen mukaisesti puhe- ja läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksissa. Hallituksen valiokunnat Hallituksen apuna on nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan muodostavat hallituksen kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan kalenterivuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunnassa on kaksi Fennian hallituksen keskuudestaan nimeämää jäsentä ja yksi Henki-Fennian hallituksen keskuudestaan nimeämä jäsen. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan tehtävät määritellään hallituksen työjärjestyksessä. Tarkastusvaliokunnalla on lisäksi oma työjärjestyksensä. Yhtiö julkaisee suosituksessa esitetyin tavoin hallituksen valiokuntien kokousten lukumäärän ja jäsenten keskimääräisen osallistumisen niihin. Toimitusjohtaja ja muu johto Hallitus nimittää toimitusjohtajan, hänen sijaisensa, varatoimitusjohtajat ja johtoryhmän jäsenet sekä vastuullisen vakuutusmatemaatikon yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Toimitusjohtajan ollessa estynyt toimii hänen sijaisensa toimitusjohtajana. Estyminen todetaan hallituksen päätöksenä tai kiireellisessä tapauksessa puheenjohtajiston toteamisena. Toimitusjohtajan kanssa tehdään kirjallinen, hallituksen hyväksymä toimitusjohtajasopimus ja muiden johtajien kanssa hallituksen hyväksymä työsopimus. Yhtiön toimitusjohtajaa ei valita hallituksen jäseneksi. Johdon organisaatio ja vastuualueet julkaistaan suosituksen mukaisesti. Hallituksen nimittämillä johtajilla on samat ilmoitusvelvollisuudet kuin hallituksen jäsenillä. Palkitseminen Hallituksen ja sen valiokuntien sekä hallintoneuvoston jäsenten palkkiot ja muut etuisuudet julkaistaan suosituksen mukaisesti, ottaen huomioon alan yleinen käytäntö. Hallituksen jäsenet eivät ole mukana yhtiön kannustinjärjestelmässä. Toimitusjohtajan osalta julkaistaan suosituksen mukaiset toimisuhteen tiedot. Yhtiön kannustinjärjestelmän yleiskuvaus julkistetaan.

6 Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus sekä compliance Annetaan ja julkistetaan suosituksessa esitetyt tiedot sisäisestä valvonnasta, riskienhallinnan järjestämisestä ja sisäisestä tarkastuksesta sekä compliance-toiminnosta alan käytännön mukaisesti. Sisäpiirihallinto Julkistetaan yhtiön sisäpiiriohjeen keskeinen sisältö ja sisäpiirihallinnon menettelytavat soveltuvin osin suosituksen mukaisesti. Tilintarkastus Yhtiökokouskutsuun otetaan hallintoneuvoston työvaliokunnan ehdotus tilintarkastajista. Tilintarkastajien palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palkkiot julkistetaan suosituksen mukaisesti. Tiedottaminen Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat tiedot julkistetaan suosituksessa esitetyn tavoin sovellettuna vakuutusyhtiöiden yleiseen muodostuvaan käytäntöön. Voimaantulo Fennian hallitus on hyväksynyt tämän ohjeistuksen kokouksessaan Ohjeistus tulee voimaan