Hallituksen tehtävät ja vastuut

Transkriptio

1 yt es iv ut Nä 38

2 4 Hallitustyöskentely 39 4 HALLITUSTYÖSKENTELY 4.1 Hallituksen toimintaperiaatteet Hallituksen työskentelytavoista sopiminen Hallitustyöskentelyllä tarkoitetaan taloyhtiön hallituksen toimintatapoja, lähinnä kokousten pitämisen näkökulmasta. Laissa ei ole kovinkaan yksityiskohtaisia määräyksiä taloyhtiön hallituksen kokouksista ja toiminnasta, joten kukin hallitus voi päättää omista työskentelytavoistaan melko vapaasti. Hallituksen kannattaa päättää toimintaperiaatteistaan heti toimikautensa ensimmäisessä kokouksessa, eli niin sanotussa järjestäytymiskokouksessa. Järjestäytymiskokous pidetään yleensä pian hallituksen valinneen yhtiökokouksen jälkeen, usein välittömästi yhtiökokouksen päätyttyä. Kokouksessa muun muassa valitaan hallituksen puheenjohtaja, jollei tätä ole valittu hallituksen valinnasta päättäneessä yhtiökokouksessa. Hallituksen kannattaa vahvistaa työjärjestys ja kokoussuunnitelma sekä ottaa käyttöön vuosikello.

3 40 Hallituksen kannattaa toimintaperiaatteita vahvistaessaan sopia seuraavista asioista: y milloin ja miten usein hallituksen kokouksia pidetään; koko toimikauden päivämäärät kannattaa löydä lukkoon jo järjestäytymiskokouksessa y millä aikataululla kutsut hallituksen kokouksiin ja tarvittavat materiaalit toimitetaan hallituksen jäsenille (esim. viimeistään viikkoa ennen kokousta) y miten kokouskutsut toimitetaan hallituksen jäsenille (esim. sähköpostilla) y missä hallituksen kokoukset pidetään; kannattaa valita paikka, joka sopii kaikille hallituksen jäsenille y käytännöt estyneisyyden ilmoittamisessa; hallituksen jäsenet sitoutuvat ilmoittamaan puheenjohtajalle ja mahdolliselle varajäsenelle, jos he eivät pääse hallituksen kokoukseen y varajäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin; taloyhtiön edun mukaista on sallia läsnäolo, koska tällöin varajäsenet pysyvät kärryillä yhtiön asioista ja voivat ongelmitta tarvittaessa tulla varsinaisen jäsenen tilalle kokouksiin (päätöksentekoon varajäsen ei kuitenkaan saa osallistua, jos varsinainen jäsen on paikalla) y miten hallitus viestii esimerkiksi osakkaille; kannattaa sopia vastuuhenkilö, joka hoitaa hallituksen viestinnän koko toimikauden ajan. Taloyhtiön hallituksella on käytössään paljon erilaisia työkaluja, joita voidaan käyttää apuna yhtiön hallinnon hoidossa. Esimerkkejä näistä työkaluista on listattu seuraavalla sivulla olevaan taulukkoon:

4 4 Hallitustyöskentely 41 Vuosikello Kiinteistöstrategia Taloyhtiön hyvä hallintotapa -suositus 2016 Viestintäsuositus Kunnossapitotarveselvityslomake Tämän oppaan liitteenä 2. Vuosikello on erinomainen apuväline hallitukselle kuuluvien tehtävien aikatauluttamisessa. Asunto-osakeyhtiön strategian laadinta -hankkeen loppuraportti on saatavilla internetissä osoitteessa net. Kiinteistöliiton, Isännöintiliiton ja Kiinteistöalan hallitusammattilaiset AKHA ry:n syksyllä 2016 julkaisema suositus taloyhtiöille. Suosituksen käyttöönotosta kannattaa päättää yhtiökokouksessa. Oikeusministeriön, Kiinteistöliiton ja Isännöintiliiton laatima suositus taloyhtiöiden viestinnästä. Suosituksen käyttöönotosta kannattaa päättää yhtiökokouksessa. Suositus sisältyy myös Taloyhtiön hyvä hallintotapa -suositukseen. Kiinteistöliiton laatima lomake hallituksen kunnossapitotarveselvityksen pohjaksi. Lomake on Kiinteistöliiton jäsentaloyhtiöiden saatavilla internetissä osoitteessa net. Hallitustyössä huomioitavat asunto-osakeyhtiön toimintaperiaatteet Asunto-osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet on kirjattu asuntoosakeyhtiölain ensimmäiseen lukuun. Hallituksen jäsenten on hyvä tutustua näihin periaatteisiin ja niiden merkitykseen. Periaatteita tulee noudattaa kaikessa hallituksen toiminnassa. Taloyhtiöiden toiminnan keskeisistä periaatteista nostettakoon tässä esiin seuraavat: 1) Taloyhtiön laissa ja yhtiöjärjestyksessä määritelty toimiala raamittaa päätöksentekoa. Yhtiössä ei saa edes kaikkien osakkaiden suostumuksella ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin yhtiön toimialaa. 2) Asunto-osakeyhtiö on oikeushenkilö, jolla on oikeuksia ja velvollisuuksia. Asunto-osakeyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. 3) Yhtiökokouksen päätökset tehdään enemmistöperiaatteen mukaan ääntenenemmistöllä, jollei asunto-osake yhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. 4) Hallituksen jäseniä (ja isännöitsijää) sitoo huolellisuusvelvoite.

5 42 Hallituksen jäsenen tulee toiminnassaan huomioida ennen kaikkea yhtiön etu. Hallitustyöskentelyä ei saa käyttää välineenä yhtiön edun kanssa ristiriidassa olevan oman edun edistämiseen. 5) Taloyhtiössä on noudatettava osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatetta. Periaatteen mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Hallitus (tai isännöitsijä) ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä toimeen, joka on omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella. Käytännössä yhdenvertaisuusperiaatteeseen törmätään taloyhtiöissä usein autopaikkojen jakoperusteita vahvistettaessa ja toisaalta kunnossapitovastuun jakoa punnittaessa. Hallituksen kannattaa kiinnittää huomiota muun muassa huolellisuusvelvoitteen täyttämiseen sekä yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseen. 4.2 Kokoontuminen ja päätösvaltaisuus Hallituksen kokouksen koolle kutsuminen Jotta hallituksen kokouksessa voitaisiin tehdä päteviä päätöksiä, kaikki hallituksen jäsenet on pitänyt kutsua kokoukseen. Toisin sanoen kaikille hallituksen jäsenille on annettava mahdollisuus osallistua päätöksentekoon. Heille tulee antaa vähintään tieto hallituksen kokouksen ajasta ja paikasta. Jotta hallituksen kokouksessa voitaisiin tehdä päteviä päätöksiä, kaikki hallituksen jäsenet on lähtökohtaisesti pitänyt kutsua kokoukseen. Käytännössä hallitus kutsutaan usein koolle toimittamalla kutsut jäsenille sähköpostitse 1 2 viikkoa ennen kaavailtua kokousta.

6 4 Hallitustyöskentely 43 Hallituksen koolle kutsumisen hoitaa normaalisti hallituksen puheenjohtaja. Myös isännöitsijällä on oikeus kutsua hallitus kokous koolle. Yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle vain, jos puheenjohtaja tai isännöitsijä ei sitä tee ja jos puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen. Toisinaan kokouksen pätevyydestä syntyy erimielisyyttä. Selvästi lainvastaisena voidaan pitää esimerkiksi sitä, että hallitus kutsutaan ei-kiireisessä asiassa koolle, vaikka tiedetään yksittäisen hallituksen jäsenen olevan lyhyellä lomamatkalla. Kyseenalaisena voidaan pitää myös hallituksen varsinaisen jäsenen toistuvaa sivuuttamista hallitustyöskentelystä esimerkiksi siten, ettei jäsentä lainkaan kutsuta kokouksiin. Tällaisia kokouksia päätöksineen ei voida pitää pätevinä. Toisaalta äkillinen kiiretilanne voi edellyttää hallitukselta välittömiä toimia. Tällöin on tärkeää, että päätösvaltainen joukko hallituksen jäseniä kokoontuu pikaisesti tekemään tarvittavat päätökset, vaikka yksittäinen hallituksen jäsen ei pääsisikään paikalle ja vaikka hallituksen itsensä vahvistamia hallitustyöskentelyn pelisääntöjä esimerkiksi kokouskutsuajan suhteen ei pystyttäisi noudattamaan. Kokouksen päätösvaltaisuus Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla kokouksessa on yli puolet valituista hallituksen varsinaisista jäsenistä. Taloyhtiön yhtiö järjestys voi määrätä päätösvaltaisuudesta myös toisin, joten hallituksen tulee tutustua yhtiöjärjestyksen sisältöön. Päätösvaltaisuutta laskettaessa esteellistä jäsentä ei lasketa läsnäolevaksi. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet hallitukseen valituista varsinaisista jäsenistä.

7 44 Esimerkkejä 1) Jos yhtiössä on valittu kolme varsinaista jäsentä, hallitus on päätösvaltainen, kun kokouksessa on läsnä kaksi esteetöntä hallituksen jäsentä. 2) Jos yhtiössä on valittu neljä tai viisi jäsentä, hallitus on päätösvaltainen kolmen esteettömän hallituksen jäsenen ollessa läsnä kokouksessa. 3) Hallitukseen on valittu kolme jäsentä, mutta yksi jäsenistä on eronnut hallituksesta kesken toimikauden. Jäljellä olevat kaksi hallituksen jäsentä muodostavat päätösvaltaisen hallituksen edellyttäen, ettei kumpikaan ole esteellinen kulloinkin päätettävissä asioissa. Isännöitsijän läsnäolo hallituksen kokouksessa Isännöitsijällä on lähtökohtaisesti oikeus olla hallituksen kokouksissa läsnä ja oikeus käyttää puhevaltaa. Isännöitsijältä ei pidä evätä läsnäolo-oikeutta kuin poikkeustilanteissa. Lähinnä näin voidaan menetellä silloin, jos hallituksen kokouksessa käsitellään isännöinnin laatua tai isännöintipalvelujen kilpailuttamista. Isännöitsijältä ei pidä evätä läsnäolooikeutta kuin poikkeustilanteissa. Vaikka isännöitsijällä on läsnäolo-oikeus ja myös oikeus puhua hallituksen kokouksissa, hän ei voi kuitenkaan äänestää ja näin vaikuttaa hallituksen päätöksentekoon. Jos isännöitsijä on itse hallituksen jäsen, hänellä on luonnollisesti aina oikeus osallistua hallituksen kokouksiin ja myös päätöksentekoon niissä. Isännöitsijä toimii tyypillisesti hallituksen kokouksissa sihteerinä.