1(5) Affecto Oyj OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS. 1. Nimitystoimikunnan tarkoitus ja tehtävät

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "1(5) Affecto Oyj OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS. 1. Nimitystoimikunnan tarkoitus ja tehtävät"

Anne Mattila
6 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 1(5) Affecto Oyj OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS 1. Nimitystoimikunnan tarkoitus ja tehtävät Affecto Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta (jäljempänä "Toimikunta") on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset yhtiökokoukselle. Toimikunnan pääasiallisena tehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten perustellut ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen. Toimikunnan tulee noudattaa toiminnassaan voimassaolevaa lainsäädäntöä, Yhtiöön sovellettavia pörssin sääntöjä sekä hallinnointikoodia. Tässä työjärjestyksessä määritellään Toimikunnan valintaprosessi ja kokoonpano sekä sille kuuluvat tehtävät ja vastuualueet. 2. Toimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano Toimikuntaan valitaan vuosittain Yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja Yhtiön hallituksen puheenjohtaja

2 2(5) asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu Toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä Yhtiön osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus Yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun 31. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla ei jo ole oikeutta nimittää edustajaa. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvoosuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun 31. päivää kirjallisesti Yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja huomioidaan Yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa määriteltäessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää asiaa koskevan pyynnön Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun 31. päivänä. Pyyntöön on liitettävä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistuksen osoittavat asiakirjat. Toimikunnan koollekutsujana toimii Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden Toimikunnan nimitykseen. Osakkeenomistajan nimeämän Toimikunnan jäsenen on erottava Toimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet nimeämisoikeuden ratkaisseen elokuun 31. päivän mukaisesta osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena ole enää Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Toimikunta voi päättää pyytää osakkeenomistajaa, joka ei ole edustettuna Toimikunnassa, nimeämään uuden jäsenen Toimikuntaan. Pyyntö on esitettävä osakkeenomistajille äänimäärän mukaisessa suuruusjärjestyksessä pyyntöä edeltävän päivän omistuksen perusteella. 3. Toimikunnan tehtävät Toimikunnan tehtäviin kuuluu:

3 3(5) (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) valmistella yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi; valmistella yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi, mukaan lukien suosituksen siitä, kuka ehdotetuista hallituksen jäsenistä tulisi valita hallituksen puheenjohtajaksi; valmistella yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta; huolehtia siitä, että yllä kohdissa (i) - (iii) mainitut ehdotukset esitellään yhtiökokouksessa; määritellä hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet; ja etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. 4. Toimikunnan puheenjohtajan tehtävät Toimikunnan puheenjohtaja ohjaa Toimikunnan työtä siten, että Toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ottaen huomioon Yhtiön osakkeenomistajien odotukset ja Yhtiön edun. Toimikunnan puheenjohtaja kutsuu koolle Toimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana. Toimikunnan puheenjohtaja kutsuu koolle ylimääräisen kokouksen 14 päivän kuluessa Toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä. 5. Päätöksenteko Toimikunta on päätösvaltainen kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja päätöksentekoon. 6. Hallituksen jäsenen pätevyys Toimikunnan tulee pyrkiä yksimieliseen päätöksentekoon. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, tulee Toimikunnan päätökseksi ehdotus, jota on kannattanut yli puolet jäsenistä. Äänten mennessä tasan ratkaisee Toimikunnan puheenjohtajan ääni. Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee olla riittävä kokemus ja osaaminen Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa.

4 4(5) Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Toimikunnan tulee ottaa huomioon voimassa oleva lainsäädäntö, Yhtiöön sovellettavat pörssin säännöt ja hallinnointikoodin suositukset. Yhtiön hallituksella ryhmänä tulee olla riittävä osaaminen ja kokemus erityisesti: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista; vastaavankokoisen julkisesti noteeratun yhtiön johtamisesta; kirjanpidosta ja taloudellisesta raportoinnista; sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; strategiasta; yritysjärjestelyistä; ja hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance). 7. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle Edellä mainitun lisäksi Toimikunnan tulee ottaa huomioon erityisesti hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset. Toimikunnan tulee toimittaa perustellut ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain hyvissä ajoin ennen kuin Yhtiön hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen. Toimikunnan ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Toimikunta huolehtii siitä, että sen ehdotukset esitellään ja perustellaan yhtiökokoukselle. 8. Luottamuksellisuus Toimikunnan jäsenten ja osakkeenomistajien, joita he edustavat, on pidettävä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Yhtiö on julkistanut Toimikunnan päätökset. Toimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvoite kattaa myös muut Toimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes Yhtiö on julkistanut kyseisen tiedon.

5 5(5) 9. Muutokset työjärjestykseen Toimikunnan tulee vuosittain tarkistaa työjärjestyksen sisältö ja ehdottaa mahdollisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. 10. Muita määräyksiä Mikäli tässä työjärjestyksessä mainittu määräpäivä ei ole arkipäivä, tulkitaan työjärjestyksessä tarkoitettavan viimeistä sitä edeltävää arkipäivää. Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä. Jos suomenkielinen ja englanninkielinen versio ovat ristiriidassa keskenään, englanninkielinen versio on määräävä.

Samankaltaiset tiedostot

ALMA MEDIA OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS NIMITYSTOIMIKUNNAN TARKOITUS JA TEHTÄVÄT

ALMA MEDIA OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS 1 NIMITYSTOIMIKUNNAN TARKOITUS JA TEHTÄVÄT 2 Alma Media Oyj:n ( Yhtiö ) osakkeenomistajien nimitystoimikunta ( Toimikunta ) on yhtiön