Ulkopuolista asiantuntemusta hallitustyöskentelyyn

Transkriptio

1 Ulkopuolista asiantuntemusta hallitustyöskentelyyn Ulkopuolisen asiantuntijan valinta hallitukseen - uhka vai mahdollisuus? Asiamies, VT Keijo Kaivanto Kiinteistöalan hallitusammattilaiset AKHA ry TALOYHTIO 2014

2 Paras hallitus Paras hallitus on omistajista ja talossa asuvista koostuva hallitus Edustaa omistajien tahtoa ja ajaa taloyhtiön etua Noudattaa hyvää hallintotapaa TALOYHTIO 2014

3 Milloin on kysytty hallitusammattilaista? Osakkaista ei löydy tarpeeksi halukkuutta esim. puheenjohtajaksi tai hallituksen jäseneksi Suuri remontti, jonka vuoksi halutaan esim. määräajaksi asiantuntijaa hallituksen jäseneksi Riidat (sisäiset tai ulkopuoliset), jonka vuoksi halutaan ammattilaista neutraaliksi jäseneksi tai puheenjohtajaksi TALOYHTIO 2014

4 Miten valintaprosessi hoidetaan? Hallituksen valmistelu yhtiökokoukseen periaatepäätöksestä ja kriteereistä Tarjouspyyntö hallitusammattilaisille Akhan kautta tai suoraan Yhtiökokouksen periaatepäätös tai päätös poikkeavasta palkkiosta ja valinnasta tai Asian siirto jatkokokoukseen tarjouspyyntöjen ja haastattelujen tekemistä varten TALOYHTIO 2014

5 Hinnoittelu Kokouspalkkioperusteinen e/kokous/2h Puheenjohtajaveloitus kuukausipalkkio e/kk ja sen lisäksi kokouspalkkiot Tuntiveloitusperusteinen e/h Kirjallinen sopimus 5

6 KHO 2011:31 Hallituksen jäsenen palkkio A työskenteli pääomasijoitustoimintaa harjoittavan X Oy:n palveluksessa. Hänen oli tarkoitus toimia Y Oy:n hallituksessa X Oy:n nimittämänä jäsenenä. Kun otettiin huomioon ennakkoperintälain 13 :n 1 momentin 2 kohdan säännös sekä osakeyhtiölain hallituksen jäsenyyden luonne henkilökohtaisena tehtävänä, jossa voi toimia vain luonnollinen henkilö Palkkio hallituksen jäsenyydestä oli A:n henkilökohtaista palkkaa eikä X Oy:n elinkeinotuloa 6

7 Kokonaistoimeksiannosta maksettu korvaus Verohallinnon ohje Hallituksen jäsenen palkaksi katsottiin vähintään se osa toimeksiannosta maksetusta kokonaispalkkiosta, joka perustuu hallitustyöskentelyyn Se osa palkkiosta, joka on korvausta muusta kuin hallitustyöskentelystä, on tilanteesta riippuen joko palkkaa tai työkorvausta Hallituksen jäsenen palkan määrittämisessä lähtökohtana voidaan pitää yhtiökokouksen päättämää palkkion määrää, joka ilmenee yhtiökokouksen pöytäkirjasta Toimitusjohtajan palkkaa määritettäessä voidaan lähtökohtana pitää johtajasopimuksessa sovittua 7

8 Hyvä hallintotapasuositus ohjenuorana Yhdenvertaisuusperiaate Läpinäkyvyys Ennakointi Suomen Kiinteistöliitto ry:n ja Akha ry:n suositus

9 Yhdenvertaisuusperiaate kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet yhtiöjärjestyksellä voidaan poiketa kielto toimielimille (yhtiökokous, hallitus, isännöitsijä) tehdä päätös tai ryhtyä toimenpiteeseen, jos loukkaa yhdenvertaisuutta (epäoikeutettu yhtiön yai toisen osakkeenomistajan kustannuksella) 9

10 Läpinäkyvyysperiaate avoin tiedottaminen yhtiön asioista osakkaille ja asukkaille jatkuvuus yhtiötä koskevien tietojen saatavuus 10

11 Ennakointiperiaate valmistautuminen hyvissä ajoin muutoksiin selvityksin ja suunnitelmin (kuten mm. merkittäviin kunnosapitotoimiin) ennakoiva toimintatapa sopimuksia tehtäessä ongelmiin ja epäselvyyksiin tarttuminen riitojen ennaltaehkäisy toiminnan suunnittelu ja strategiat 11

12 Suositukset (36) Yhtiökokous (6) Hallitus (16) Isännöitsijä (4) Riskien hallinta (1) Tilintarkastus ja toiminnantarkastus (1) Strategia (1) Osakkeenomistajien käyttö (7) 12

13 Uhka vai mahdollisuus? Ei uhka, koska poikkeus pääsäännöstä Valinta perustuu omistajien tahtoon Mahdollisuus kehittää hallitustyöskentelyä ja parantaa omaisuuden arvoa Konsulttityötä halvempaa Kokemusten ja näkemysten ostamista Hallituksen jäsenen vastuu taloyhtiön edun ajaminen 13

14 Akhan palvelut taloyhtiöille Hallitusammattilaiset (jäseneksi ja hallituksen puheenjohtajaksi) Yhtiökokouksen puheenjohtajuus Sovittelulausunnot Sovittelu (tuomioistuimen ulkopuolella) Asiantuntijat 14