HYVÄ HALLINTOTAPA ASUNTO- OSAKEYHTIÖSSÄ. Asianajaja Timo A. Järvinen

Transkriptio

1 HYVÄ HALLINTOTAPA ASUNTO- OSAKEYHTIÖSSÄ Asianajaja Timo A. Järvinen YRJÖNKATU 27 A, HELSINKI, PUH. (09)

2 Asunto-osakeyhtiön johdon tehtävistä AOYL 54.1 : hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä AOYL 54.3 : hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty AOYL 54.1 : Jos yhtiöllä on isännöitsijä, hänen on huolehdittava yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti AOYL 54.3 : Isännöitsijän on huolehdittava siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty

3 Asunto-osakeyhtiön johdon tehtävistä Yhtiökokouksella on asunto-osakeyhtiössä yleistoimivalta (vrt. OYL:n alaiset yhtiöt) Yhtiökokous oikeutettu päättämään kaikista yhtiön asioista pl. ne muutamat asiat, joissa päätösvalta hallituksen (erityisesti isännöitsijän valinta) AOYL 54.2 : epätavallisiin tai laajakantoisiin hankkeisiin tai olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin vaikuttaviin toimiin vain yhtiökokouksen päätöksellä pl. tilanteet, jossa yhtiökokouksen päätöstä ei voida odottaa olennaista haittaa aiheuttamatta (vrt. OYL 8:6, jossa vastaava säännös ja hallituksen sijasta viitataan toimitusjohtajaan)

4 Johdon tehtävien työnjaosta Hallituksen on valvottava isännöitsijää Hallituksen valvontavastuu aitoa: hallitus viime kädessä vastuussa tehtävien hoidosta, joten sen on syytä valvoa isännöitsijää ja vaadittava lueteltujen ja sovittujen tehtävien asianmukaista suorittamista Työnjako voidaan järjestää melko pitkälle kunkin yhtiön tarpeiden mukaan, mutta hallitus ei saa siirtää yleisesti tehtäviään isännöitsijän hoidettavaksi Toisaalta juoksevan hallinnon osalta hallitus voi ottaa ratkaistavakseen erityiskysymyksiä, mutta ei siinä laajuudessa, että juoksevan hallinnon hoito siirtyisi hallitukselle Juokseva hallinto ei ole laissa määrätty; vaihtelee asunto-osakeyhtiöiden laajuuden ja luonteen mukaan

5 Hallituksen jäsenen yleinen velvollisuus Hallituksen ja sen yksittäisen jäsenen velvollisuus on huolellisesti ja parhaan kykynsä mukaan edistää yhtiön tarkoitusta toimimalla yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien (osakkeenomistajakollektiivi) parhaan edun mukaisesti sivuvaikutteista vapaana ja suosimatta yksittäistä osakkeenomistajaa tai omistajaryhmää yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella

6 Yhtiön tarkoituksen tunnistaminen: Asunto Oy:n toimintaympäristöt; mistä näkökulmasta päätöksiä arvioidaan? Asumisen kohde Muun käytön kohde Omistamisen kohde Sijoituskohde Palvelun ostaja Palvelun tuottaja Työnantaja

7 Johdon toimintaa ohjaavat velvollisuudet ja periaatteet Yhtiön ja osakkeenomistajien parhaan edun tavoittelu (lojaliteettivelvollisuus) Toimiminen sivuvaikutteista vapaana (esteellisyys, AOYL 58 ) Hallituksen jäsenellä ei saa olla eturistiriitaa yhtiön kanssa (lojaliteettikonflikti) Hallituksen jäsenen toimittava huolellisesti (huolellisuusvelvollisuus) ja mittapuu on objektiivinen Hallituksen jäsenen tulee tunnistaa yhtiön toiminnan kannalta merkityksellinen tieto, jota tulee varjella ja pitää hallituksen piirissä (salassapitovelvollisuus)

8 Johdon toimintaa ohjaavat velvollisuudet ja periaatteet Hallituksen ja sen jäsenten velvollisuus kohdella kaikkia osakkeenomistajia yhdenvertaisesti (yhdenvertaisuusperiaate) samanlaisia samalla tavalla, erilaisia eri tavalla Samoilla edellytyksillä kunkin oikeudet ja velvollisuudet ja oikeusasema suhteessa toisiin pysyvät muuttumattomina Enemmistövallan väärinkäytön kielto Hallituksen on organisoitava yhtiön toiminta asianmukaisella tavalla (organisointivelvollisuus) ja asianmukaisesti valvottava yhtiön, erityisesti isännöitsijän toimintaa (valvontavelvollisuus) Hallituksella velvollisuus huolehtia siitä, että yhtiö toimii lakien ja säädösten mukaisesti

9 Hallituksen työskentelytavasta Onko hallituksella työjärjestys? Onko hallituksen kokous kokous vai kokous? Onko hallituksen puheenjohtaja todellinen puheenjohtaja? Johtaa hallituksen työtä Vastaa siitä, että hallitusprosessi toimii Edustaa hallitusta osakkeenomistajiin ja kolmansiin nähden Kriisitilanteessa hallituksen kunto testataan Pakko toimia Hallituksen puheenjohtajan merkitys korostuu Hallituksen velvollisuus hankkia riittävä tieto Hallituksen velvollisuus selvittää eri toimintavaihtoehdot ja niiden seuraamukset: arvio niiden edullisuudesta tehtävä vain osakkeenomistajakollektiivin intressistä käsin

10 Kriisitilanteen hallinnasta Hallituksen huolehdittava siitä, että riittävä asiantuntemus on käytössä ja toimintavaihtoehtojen arvioinnissa Hallituksen tulee arvioida lisäksi Onko joku hallituksen jäsenistä jäävi? Miten tiedotetaan? (tieto kulkee aina ja hallituksen tulisi olla kuskin paikalla!) Dokumentoitava päätöksenteon perusteet ja tähän syytä käyttää tarvittaessa asiantuntijalausuntoja tai selvityksiä

11 Hallituksen vastuusta OYL 15 luku; valmisteilla olevaan uuteen asunto-osakeyhtiölakiin oma luku vahingonkorvauksesta Vastuu suhteessa yhtiöön Kaikki toimessa huolimattomuudella aiheutettu vahinko Vastuu kolmannelle, ml. osakkeenomistaja Vahinko aiheutettu OYL, AOYL tai yhtiöjärjestystä rikkomalla Vahingot korvataan täyteen määrään Yhteisvastuullisuus Keskinäinen jako suuremman ja vähäisemmän syyllisyyden mukaan; usein ainoana ammattilaisena ollut isännöitsijä suurempi vikapää