Omistajaohjauksen periaatteet

Transkriptio

1 Omistajaohjauksen periaatteet 1

2 Varma omistajana Haluamme tukea ja kannustaa yhtiöitä menestymään, mikä turvaa ja parantaa sijoitustuottojamme pitkällä aikavälillä. Omistajaohjauksen periaatteissa kerromme läpinäkyvästi linjauksemme ja odotuksemme osakkeenomistajana. Meille tärkeitä lähtökohtia ovat läpinäkyvyys, vastuullisuus ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. Periaatteet kattavat osakeomistukset Suomessa ja ulkomailla. Keskitämme toimemme yhtiöihin, joissa meillä on merkittävät vaikutusmahdollisuudet. Periaatteiden soveltamisessa huomioidaan mm. yhtiöiden kehitysvaihe ja omistajarakenne. 2

3 Varman ja omistamiemme yhtiöiden välinen vuorovaikutus Raportointi ja tilaisuudet Yhtiökokoukset Johdon tapaamiset Nimitysprosessit ja - toimikunnat Saamme tietoa yhtiöiden raportoinnin ja järjestettyjen sijoittajatilaisuuksien kautta. Osallistumme vuosittain n. 90 yhtiökokoukseen. Tapaamme säännöllisesti yhtiöiden johtoa ja hallitusta, etenkin jos Varman omistusosuus on merkittävä. Osallistumme hallitusten nimitysprosessiin ja osakkeenomistajien nimitystoimikuntiin Tavoitteena on ymmärtää ja arvioida yhtiön ja johdon toimintaa kokonaisuudessaan sekä viestiä yhtiölle omat linjauksemme ja odotuksemme osakkeenomistajana. 3

4 Yhtiökokoukset Osallistumme omistamiemme suomalaisten yhtiöiden yhtiökokouksiin. Edellytämme, että yhtiöt perustelevat tavallisesta poikkeavat esitykset jo yhtiökokouskutsussa. Tämä mahdollistaa sujuvan äänestyspäätöksen. Lähtökohtaisesti tuemme yhtiökokouksessa hallituksen ehdotuksia. Julkaisemme äänestyspäätöksemme vuodesta 2018 lähtien. Jos vastustamme hallituksen ehdotuksia, pyrimme jo ennen yhtiökokousta pääsemään keskustelemalla kaikkia osapuolia tyydyttävään ratkaisuun. Jos tämä ei ole mahdollista, Varman edustaja osallistuu yhtiökokoukseen ja käyttää puheen-vuoron näkökantamme selventämiseksi. Äänestyksen vaatiminen perustuu tilannekohtaiseen arvioon. 4

5 Hallituksen kokoonpano Omistajien tärkein tehtävä on nimittää hallitukseen yhtiön tarpeiden mukaisia, lisäarvoa tuovia jäseniä, jotka hyvällä hallitustyöskentelyllä mahdollistavat yhtiön pitkän aikavälin menestyksen. Hallituksen kokoonpanosta on hyvä keskustella suurimpien omistajien kanssa. Hallituksen kokoonpanossa on tärkeää, että jäsenet edustavat erityyppisiä taustoja ja osaamista. Hallituksessa on hyvä olla edustettuna kumpaakin sukupuolta sekä eri ikäluokkien edustajia. Muita linjauksiamme Suosittelemme, että yhtiöt täydentävät sisäistä hallitustyöskentelyn arviointia ulkoisella arvioinnilla muutaman vuoden välein. Riippumattomuuden määrittelymme perustuu Suomessa listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Jos yhtiöllä on selkeä pääomistaja, on tämän edustajan luontevaa olla myös hallituksen jäsen. Puheenjohtajan ja toimitusjohtajan roolien on oltava pääsääntöisesti eriytettyjä. Suosittelemme, että pörssiyhtiön toimitusjohtajan hallituspaikkojen määrä rajoitetaan kahteen. Hallituspalkkiot Palkkiotasoa määriteltäessä keskeiset kriteerit ovat yrityksen tilanne, toiminnan luonne ja laajuus, joka määrittää hallitustyöskentelyn vaativuuden ja odotettavissa olevan työmäärän. Hallituspalkkioiden on oltava kilpailukykyisellä tasolla. Suosittelemme, että puheenjohtajan palkkio on vähintään kaksinkertainen hallituksen jäsenen palkkioon verrattuna. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan roolin vaativuus on hyvä huomioida palkkion tasossa. Varma kannattaa hallituspalkkioiden maksamista osittain osakkeina. Suosittelemme, että osakkeet pidetään hallituksessa olon ajan.

6 Osakeantivaltuutukset Edellytämme, että kooltaan merkittävät, yleiseen käyttöön haettavat osakeantivaltuutukset eivät sisällä valtuutusta suunnattuun osakeantiin ilman tarkempaa määrittelyä suunnatun annin käyttötarkoituksesta. Osakeantivaltuutus on merkittävä, jos se kattaa yli 20 % yhtiön osakepääomasta. Pidämme lisäksi tärkeänä sitä, että yhtiökokous päättää osakeantivaltuutusten uusimisesta vuosittain, jotta hallitukselle annettu valtuutus perustuu mahdollisimman ajankohtaiseen tietoon. Yhtiöiden osakeperusteiset järjestelmät voivat antaa hyvän perustelun pidempikestoisen osakeantivaltuutuksen hakuun. Kannustinjärjestelmään tarkoitettu osakeantivaltuutus voidaan antaa lain salliman viiden vuoden ajaksi ja yleinen valtuutus uusia vuosittain. 6

7 Pääomarakenne, osingot ja omien osakkeiden takaisinostot Yhtiön hallituksen keskeinen tehtävä on määritellä yhtiön tavoitteisiin ja strategiaan sopiva pääomarakenne sekä linjaukset varojenjaosta. Varma edellyttää, että osakkeenomistajille kerrotaan selkeästi linjaukset pääomarakenteesta, osingonjaosta ja omien osakkeiden takaisinostosta. Varojenjaossa suosimme osingonmaksua omien osakkeiden takaisinoston sijasta. Etenkin kasvuyhtiöissä osakkeen arvonnousu voi olla sijoittajalle merkittävin tuotonlähde. 7

8 Johdon palkkaus ja palkitsemisjärjestelmät Yhtiön hallituksen tehtäviin kuuluu rakentaa toimiva ja kannustava johdon palkitsemisjärjestelmä. Hallituksen tehtävä on selventää osakkeenomistajille yhtiön strategian ja kannustinjärjestelmän välinen yhteys ja arvioida järjestelmän kannustavuutta. Osakkeenomistajan tehtävä on arvioida kannustinjärjestelmää kokonaisuutena. Läpinäkyvä ja selkeä raportointi on arvioinnin edellytys. Hallinnointikoodin edellyttämät tiedot antavat raportoinnille luontevan lähtökohdan. Hyvin rakennetut osakeperusteiset kannustinjärjestelmät ovat hyvä tapa palkita johtoa yhtiön tuloksen ja omistaja-arvon kasvattamisesta pitkällä aikavälillä. 8

9 Vastuullisuus Keskitymme yhtiöiden menestyksen kannalta oleellisiin vastuullisuusaiheisiin. Painotamme aiheita, joista meillä on osaamista ja joihin pystymme aidosti vaikuttamaan ennalta määriteltyjen tavoitteiden saavuttamiseksi. Edellytämme, että yhtiöt noudattavat yritysvastuun kansainvälisiä normeja ja sopimuksia, mm. YK:n Global Compact - yritysvastuualoitteen perustana olevia sopimuksia. Jos yhtiöllä on vakavia vastuullisuusrikkomuksia, keskustelemme niistä yhtiön kanssa ja pyrimme kehittämään yhtiön toimintatapoja. Odotamme yhtiöiden raportoivan, miten ilmastonmuutos vaikuttaa niiden liiketoimintaan ja kasvumahdollisuuksiin nyt ja tulevaisuudessa. Edellytämme tietoa siitä, miten ilmastonmuutos sisällytetään yhtiön hallinnointiin, strategiaan ja riskienhallintaan etenkin päästöintensiivisillä aloilla. Yhtiön asettamien tavoitteiden ja mittarien raportointi mahdollistaa edistyksen seuraamisen. 9

10 Varmalaisten osallistuminen muiden yhteisöjen hallintoon Varman hallituksen puheenjohtaja päättää toimitusjohtajan uusista hallitus- tai hallintoneuvostoedustuksista. Varman hallituksen puheenjohtaja päättää toimitusjohtajan esityksestä muun johtoryhmän jäsenten uusista hallitus- tai hallintoneuvostoedustuksista yhteisössä, joka ei ole Varman tytäryritys. Toimitusjohtaja päättää muun johtoryhmän jäsenten hallitus- tai hallintoneuvostoedustuksesta Varman tytäryrityksessä samoin kuin Varman edustuksesta työeläkealan yhteistoiminta-yhteisöissä. Muiden varmalaisten osalta päätöksen tekee toimitusjohtaja. 10

11