casi i iv Mihläitok Täi ät~_ *Y 9WRova. 1 u s%. P t c å tutkdna n tan a eks Pyytåjå: Oy Levi Ski Resuxt Ltd. Tiissitie 8 99130 Levi Asiamies ja prosessiosoite: OTL, LL. M Jarmo Lähteenmäki Lakiasiaintoimisto Jarmo LihteenmäW Oy Lokl.lantie 16 B 52 00330 Helsinki puhelit: 0400-759870 o www.lahteenmaldlaw.com
2 Pyyntö: Pyydämme suorittamaan tutkinnan sen selvittämiseksi, onko kittiläläinen Jouni Palosaari(' ), osoite: menetellyt rangaistavaksi säädetyllä tavalla eli mahdollisesti syyllistynyt luottamusaseman väärin käyttöön, petokseen, petoksen yritykseen tai muuhun lainvastaiseen tekoon toimittuaan jäljempänä kerrotusta ja liitteistä ilmenevällä tavalla, entisenä Oy Levi Ski Resort Ltd:n toimitusjohtajana. Mikäli Jouni Palosaaren havaitaan menetelleen rangaistavaksi säädetyllä tavalla, ilmoittavat Kittilän kunta (omistaa 51 % Oy Levi Ski Resort Ltd:n osakekannasta) sekä Levin Matkailukeskus Oy (omistaa 42 % Oy Levi Ski Rcsort Ltd:n osakekannasta ) vaativansa rangaistusta syylliseksi epäillylle. Tapahtumain kuvaus: Oy Levi Sld Resort Ltd :n hissihankinnat 1. Taustaa Oy Levi Ski Resort Ltd (myöhemmin Yhtiö) on päättänyt hallituksensa kokouksessa 13.9.2012 käynnistää suunnitelmat ja valmistelut tarkoituksin hankkia Levitunturin Eteläti.nteeseen uudet hissit ja muutenkin i nvestoida Etelärinteeseen huomattavia summia Etelärinteen rinnepalveluiden kehittämiseksi. Tämän suunnittelun yhteydessä Yhtiö on pyytänyt ja saanut 10.12.2012 Doppelmayr Seilbahnen GmbH -nimiseltä yhtiöltä ( myöhemmin Doppelmayr -yhtiö ) tarjouksen kytkeytyvillä köysipuristimilla varustetusta 6 hengen tuolihissistä ( tarjous numero : CSS-12-0029-01), jonka tarjouksen arvo oli kokonaisuudessaan 6 083 550,00 euroa, liite 1. Hallituksen puheenjohtaja Lauri Kurula ja hallitus olivat edellyttäneet, että Doppelmayr - yhtiön lisäksi tarjous pyydetään myös toiselta yhtiöltä eli Leitnerilta, jonka tarjous saatiinkin 14.10.2013 ja täydennyksineen lopullinen tarjous 24.10.2013 sekä Doppelmayr -yhtiön uusi tarjous saatiin 25.10.2013. Syksyllä 201 3 Yhtiö piti hallituksensa kokouksen 28.10.2013 alkaen klo 15.00.. Tässä kokouksessa oli käsiteltävänä sekä uudistettu Doppelmayr -yhtiön ja i eitner -yhtiön hissitatjoukset, liitteet 2 ja 3. Hallitus oli edellyttänyt tarjousta myös muulta kuin Doppelmayr -yhtiöltä. Toteamme jo tässä vaiheessa, että
3 ilman hallituksen puheenjohtaja Lauri Kurulan ja muun hallituksen aktiivista panosta kilpailevan tarjouksen saamiseksi olisi Yhtiö joutunut valitsemaan edellä mainitun ja kalliin 10.12.2012 Doppelmayr -yhtiön tarjouksen. Doppelmayr - yhtiön perushinta oli 4 990.000,00 euroa ja Leitner -yhtiön tarjouksen perushinta oli 4 640 000,00 euroa. Koko toimituksen arvo oli Doppeimayr -yhtiöllä 5 248 000,00 euroa ja Leitner -yhtiöllä 5 136 000 euroa, huomioiden Leitnerin eroavaisuuden Doppelmayr -yhtiöön nähden. Leitner -yhtiön hinta oli laskelmien mukaan vertailukelpoisena hintana Yhtiölle noin 90 000,00 euroa halvempi, huomioiden 15 %:n valtionapuosuus. Leitner - yhtiön tarjoama hinta ei ollut kuitenkaan kokonaistaloudellisesta edullisempi, johtuen siitä, että vanha hissikanta oli hankittu Doppeln iayr yhtiöltä, henkilökunta oli koulutettu vanhan hissikannan käyttöön ja varaosat sopivat Doppelmayr -yhtiön tuotteisiin. Tämä kaikki tapahtui sen tiedon varassa mitä toimitusjohtaja Palosaari oli ennen kokousta ja kokouksen aikana hallituksen jäsenille esittänyt, 2. Toimitusjohtaja Palosaaren toimenpiteet ja laiminlyönnit, jotka täyttävät luottamusaseman väärinkäyttö-rikoksen tunnusmerkistön Kuitenkin myöhemmin, toimitusjohtaja Palosaaren kannalta raskasta laiminlyöntiä osoittavalla tavalla selvisi, viittaamme sähköpostiin 28.10.2013 klo 7:57 Leitner -yhtiön edustaja Mikko Kalaniemeltä Yhtiön edustaja Jouni Palosaarelle, liite 4, että Leitner -yhtiö olisi tarjoamassa "huomattavan" 10 %:n alennuksen hissitoimituksesta. Lupaus 10 %:n alennuksesta tuli toimitusjohtaja Palosaaren tietoon ennen em. hallituksen kokousta. Tarjotusta Leitner - yhtiön hinnasta alennus olisi ollut heidän kirjallisen tarjouksensa pohjalta 464 000,00 euroa. Näin Leitner -yhtiön tarjous oli myös jo kokonaistaloudell.isesti selvästi edullisempi. Toimitusjohtaja Palosaari ei kuitenkaan toimittanut Leitner -yhtiön edustajan sähköpostia 28.10.2013 Yhtiön hallituksen tietoon ja näin tietoisesti jätti olennaista ja tärkeää informaatiota kertomatta. Hissien hankintapäätösasia jäi hallituksen kokouksessa pöydälle. Hallituksen jäsenille tuntemattomista syistä toimitusjohtaja Palosaari ajoi hyvin voimaperäisesti Doppelmayr -yhtiön kalliimman tarjouksen hyväksymistä eikä esitellyt hallitukselle Yhtiön kannalta liiketaloudellisesti merkittävää Leitner - yhtiön tekemää alennusesitystä tarjoukseensa. Hallituksen kokouksen 28.10.2013 jälkeen hallituksen puheenjohtaja Lauri Kurula kysyi 30.10.2013 sähköpostitse, liite 5, saatuaan toimitusjohtaja Palosaarelle lähetetyn sähköpostin 28.10.2013 muuten haltuunsa, miksi "hallitukseen ei tuotu Laitnerin 28.10 klo 7.57 viestin sisältöä. Siinähän on erittäin
4 merkittävä tuo 10 %." Koska hallituksen keskuudessa alkoi herätä epäilyjä toimitusjohtaja Palosaaren toiminnan suhteen, pyysi hallituksen puheenjohtaja Kurula 30.10.2013 sähköpostitse toimitusjohtaja Palosaarelta "laitatko tulemaan myös Doppelin (Doppelmayr -yhtiö, lisäys JL) kanssa käydyn keskustelun", liite 5 a. Toimitusjohtaja Palosaari ei lähettänyt hallituksen puheenjohtaja Kurulalie eikä Yhtiön hallitukselle pyydettyä sähköpostikeskustelua, vaan lähetti vastauksen, liite G, joka sisälsi Yhtiön kannalta sellaisen raskauttavan kuvauksen hänen toiminnastaan, joka on luottamusaseman väärinkäyttöä. Kuten viestistä on luettavissa, hän on kirjoittanut Doppelmayr -yhtiölle ennen yhtiön tarjouksen tekemistä, että " neljä on neljä ja viisi on Doppelmayr -yhtiön tarjous, kuten edellä olevasta selvityksestä ilmenee, oli 10.12.2012 optioiden kanssa 6 098 030,00 euroa. Hinnat ovat yhteismitallistettu suhteessa tilattuihin tarjouksen. Doppelmayr -yhtiön on ollut tällaisten viestien jälkeen täysin helppoa ymmärtää, että tarjouksen pitää alkaa numerolla neljä. Tällainen tarjouskilpailun "käsiohjaus" on niitä ilmeisintä luottamusaseman väärinkäyttöä. Toisaalta toimitusjohtaja Palosaari halusi ohjata kalliimxnan tarjouksen tekijää tekemään uuden tarjouksen, joka tehtiinkin siis 25.10.2013 ja toisaalta ei tuonut hallituksen tietoon halvimman tarjouksen tekijän antamaa esitystä 10 %:n alennuksesta. Huomionarvoista onkin, että Leitner -yhtiön tarjous kaikkine optioineen tuli toimitusjohtaja Palosaaren tietoon 24.10.2013 ja hän näin ollen pystyi vaikuttamaan Doppelmayr- yhtiön tarjouksen 25,10.2013 tasoon. Toimitusjohtaja Palosaari ei toimittanut, hallituksen puheenjohtaja Kurulan ja hallituksen pyynnöstä huolimatta, sähköpostikeskustelua toimitusjohtaja Palosaaren ja Doppe]mayr - yhtiön välillä. Tämä vahvisti hallituksen jäsenten keskuudessa epäilyjä toimitusjohtajan toiminnan luonteesta. Yhtiö sai Leitner -yhtiöltä tarkennetun tarjouksen 15.11.2013, jonka arvo oli yhteismitallisena 4 572 000 euroa, liite 7. Näin ollen Yhtiö sai Leitner -yhtiön lupaaman 11 %:n hinnanalennuksen, vaikka toimitusjohtaja ei halunnutkaan tuoda tätä hinnanalennuslupausta hallituksen tietoon ja sitä toteuttaa ja näin väätinkäytti luottamusasemansa tuomia velvoitteita. Yhtiölle oli aiheutumassa 676 920,00 euron vahinko. Jos yhtiön hallitus olisi hyväksynyt toimitusjohtaja Palosaaren ajaman alkuperäisen Doppelmayr -yhtiön tarjouksen 10.12.2012 eli 6 098 030,00 euroa, olisi vahinko ollut vielä paljon suurempi eli 1 511 550,00 euroa. Ottaen huomioon Yhtiön liikevaihto ja toisaalta investoinnin suuruus, näin suuren alennuksen saaminen Yhtiölle oli suuri ja merkityksellinen seikka, jota alennusesitystä toimitusjohtaja Palosaari ei siis tietoisesti tuonut hallituksen käsittelyyn tai muuten sen tietoon.
5 3. Juridinen arvio Rikoslain 36 luvun 5 :n mukaan jos se, jonka tehtävänä on hoitaa toisen taloudellisia tai oikeudellisia asioita, väärinkäyttää luottamusasemaansa 1) ryhtymällä sellaiseen toimeen, johon hänellä ei ole oikeutta tai 2) jättämällä tehtävänsä kokonaan tai osaksi suorittamasta ja siten aiheuttaa vahinkoa sille, jonka asioita hänen tulee hoitaa, hänet on tuomittava luottarnusaseman väärinkäytöstä lakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi. Yhtiön hallituksen tulee voida luottaa siihen, että toimitusjohtaja hoitaa oikealla ja tarkoituksenmukaisella tavalla yhtiön taloudellisia asioita. Oikeuskirjallisuuden mukaan, Rikosoikeus 2002, s. 1174, rikoksen tekijöinä voivat tulla kyseeseen myös henkilöt, joiden tehtävänä on hoitaa osakeyhtiön asioita. Em. teoksen mukaan tähän ryhmään kuuluu myös toimitusjohtaja. Luottamusaseman väärinkäyttötapauksissa on tavallisesti kyse toimivaltuuksien ylittämisestä. Oikeuskirjallisuuden mukaan, em. teos, s. 1178, yleensä jo taloudellisen vahingon vaara riittää rangaistavuudelle. Toteutunutta taloudellista vahinkoa ei tarvita rangaistuksen tuomitsemiselle. Toimitusjohtaja Palosaari on ylittänyt toiniivaltuutensa hissien tilausmenettelyssä. Pyydämme arvoisaa poliisiviranomaista selvittämään myös sen, täyttääkö Palosaaren toiminta mahdollisesti petoksen, petoksen yrityksen tai muun lainvastaisen teon tunnusmerkistön. Yhteenveto: Toimitusjohtaja Palosaari ei ole ilmoittanut hallitukselle tai sen puheenjohtaja Lauri Kurulalle Leitner -yhtiön sähköpostiviestissään hänelle ilmoittamasta 10 %,n alennusesityksestä. Toimitusjohtaja Palosaari ei missään vaiheessa aktiivisesti pyrkinyt hankkimaan Doppelmayr -yhtiöltä, toista ja halvempaa tarjousta ennen kuin hän sai tiedon Leitner -yhtiön tarjouksesta. Mikäli Leitner -yhtiö ei olisi tehnyt tarjousta, olisi Yhtiö kärsinyt yli 1,5 miljoonan euron vahingon. Lisäksi Yhtiön toimitusjohtaja Palosaari on viestittänyt kilpailevalle yhtiölle toisen kilpailevan yhtiön halvemmasta tarjouksesta ja tällä tavoin pyrkinyt auttamaan yhtä kilpailevaa ja kalliimpaa yritystä toisen yrityksen ja Yhtiön kustannuksella (Sähköpostiviesti 30.10.2013 "neljä on neljä ja viisi on viisi"). Toimitusjohtaja ei ole toimittanut hallituksen puheenjohtaja Kurulalle ja Yhtiön hallitukselle käymäänsä sähköpostikeskustelua Doppelmayr -yhtiön kanssa tai muutoinkaan antamaan hallituksen puheenjohtaja Kurulalle ja hallitukselle tietoja käymistään keskusteluista Doppelmayr -yhtiön kanssa.
6 Yhtiö oli suorittanut myös taloudellisesti suuria ja merkittäviä tilauksia Doppelmayr- yhtiöltä vuosina 2006-2007., Jotta ei syntyisi käsitystä mahdollisista taloudellisista tai muista kytkoksistä Palosaaren ja Doppelmayr -yhtiön välillä, pyydämme kunnioittavasti, että: -poläsiviranomainen selvittää ja tutkii kaiken sähköpostikirjeenvaihdon tai muun kirjeenvaihdon ja kaikki keskustelut Jouni Palosaaren ja Doppelmayr. - yhtiön välillä aikavälillä syyskuu 2012-marraskuu 2013 -poliisiviranomainen selvittää ja tutkii kaiken sähköpostiki,rjeenvaihdon tai muun kirjeenvaihdon ja kaikki keskustelut Jouni Palosaaren ja Doppelmayr - yhtiön välillä liittyen vuoden 2006-2007 hissihankintoihin Yhtiön edustajana. -poliisiviranomainen selvittää ja tutkii onko Jouni Palosaari mahdollisesti saanut taloudellista etua tai etuutta tai hyötyä Doppelmayr-yhtiöltä taikka muutoinkaan hyötynyt taloudellisesti tai muuten Doppelmayr -yhtiöstä toimiessaan Yhtiön toimitusjohtajana Yhtiön hissihankintojen yhteydessä vuosina 2006-2007 ja/ tai vuosina 2012-2013. Jouni Palosaari ei enää toimi Yhtiön toimitusjohtajana edellä kuvattujen tapahtumien vuoksi. Hänen toimistaan Yhtiön toimitusjohtajana tullaan teettämään erityistilintarkastus KHT-tilintarkastajan toimesta. Liitteet: Liitteiden osalta viittaamme Levin Matkailukeskus Oy:n 5. päivänä joulukuuta 2013 allekirjoittaman tutkintapyynnön liitteisiin, jotka ovat samat ja samassa numerojärjestyksessä kuin tässä tutkintapyynnössä ja lisäksi viittaamme Levin Matkailukeskus Oy:n 17.12.2013 tekemään tutkintapyynnön täydennykseen. Lisäksi haluamme viitata sähköpostiviestiketjuihfn Palosaari Doppelmayr ja Palosaari -- Leitner. Tulemme toimittamaan sähköpostiviesteistä käännökset englannista suomeen tarvittavilta osin.
7 p, a 8 : 1 }c ta ee, ä A sest v atu t s usea e ja.: å Via.!,mpian. l e t t ä k. Si i 19 S Gr t i u 2013