LAUSUNTO OSUUSKUNTA PPO:N KOKOUKSELLE

Transkriptio

1 LAUSUNTO OSUUSKUNTA PPO:N KOKOUKSELLE Pohjois-Suomen aluehallintoviraston määräys Pohjois-Suomen aluehallintovirasto on päätöksellään määrännyt osuuskuntalain (1488/2001) 7 luvun 7 :n mukaisesti erityisen tarkastajan suorittamaan Osuuskunta PPO:ssa erityisen tarkastuksen koskien Osuuskunta PPO:n hallintoa ja kirjanpitoa siltä osin kuin kyse on siitä, mikä taho on vastuussa siitä, että PPO-Yhtiöt Oy:n omistamat Datame Oy:n osakkeet ja saamiset ostettiin ja takaukset siirrettiin Osuuskunta PPO:lle ja millä liiketaloudellisilla perusteilla kauppa perusteltiin päättäjätaholle ja mikä taho vastasi kyseisestä varojen jaosta. 2. Aluehallintoviraston päätöksestä käy ilmi seuraavat seikat: a) erityisen tarkastuksen kohteena on vain Osuuskunta PPO:n hallinto ja kirjanpito, ei muiden yhteisöjen hallinto ja kirjanpito, b) erityinen tarkastus kohdentuu Osuuskunta PPO:n hallinnossa ja kirjanpidossa vain Datame Oy:öön liittyviin kyseessä olevassa aluehallintoviraston päätöksessä yksilöityihin kysymyksiin ja c) erityinen tarkastus on rajattu siten, että erityisen tarkastuksen kohteena on Osuuskunta PPO:n hallinto ja kirjanpito vuoden 2011 alusta vuoden 2013 elokuuhun. 3. Pohjois-Suomen aluehallintoviraston päätöksessä tarkoitettu kysymys, mikä taho vastasi kyseisestä varojen jaosta, on tarkoittanut sen selvittämistä, mikä taho vastasi siitä, että Osuuskunta PPO on maksanut kauppahintaa Datame Oy:n osakkeista ja saamisista sekä ottanut vastatakseen Datame Oy:n puolesta annetuista takauksista ja muista vastuista. 4. Pohjois-Suomen aluehallintoviraston päätöksessä on viitattu sovellettuina lainkohtina osuuskuntalain (1488/2001) 7, 8, 9 ja 10 :iin. 5. Pohjois-Suomen aluehallintovirasto on määrännyt erityiseksi tarkastajaksi Oulusta olevan asianajaja Harri Ojalan.

2 2 6. Osuuskuntalain (1488/2001) 9 :n nojalla erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto osuuskunnan kokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen osuuskunnan kokousta pidettävä jäsenten nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä jäsenelle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa. 7. Pohjois-Suomen aluehallintoviraston päätöksen mukaisesti Osuuskunta PPO vastaa erityisen tarkastuksen kustannuksista, joita ovat erityisen tarkastuksen palkkio ja erityisestä tarkastuksesta aiheutuvat muut kulut. Erityisessä tarkastuksessa huomioon otettu sääntely 8. Osuuskuntalain (1488/2001) 7 luvun 8 :ssä viitatuista tilintarkastuslain säännöksistä keskeisiä erityisen tarkastuksen kannalta ovat yhteisön tai säätiön toimielimen velvollisuutta avustaa tilintarkastajaa koskeva 18, tilintarkastajan läsnäolo-oikeutta yhteisön tai säätiön kokouksessa koskeva 19, tilintarkastajan riippumattomuutta ja esteellisyyttä koskevat :t sekä tilintarkastajan salassapitovelvollisuutta koskeva Tilintarkastuslain 26 :n nojalla tilintarkastaja tai hänen apulaisensa ei saa ilmaista ulkopuoliselle tässä laissa tarkoitettua tehtävää suorittaessaan tietoonsa saamaa seikkaa, ellei 2 momentissa toisin säädetä. 10. Erityisessä tarkastuksessa on otettu huomioon tilintarkastuslain 26 :ssä säädetty ja osuuskuntalain 7 luvun 8 :n nojalla noudatettavaksi tuleva erityistarkastuksen aikana tietoon saatujen seikkojen salassapito. 11. Edellä mainittujen tilintarkastuslain säännösten mukaisten edellytysten toteutumisesta tässä erityisessä tarkastuksessa totean seuraavaa: a) Osuuskunta PPO on avustanut tässä erityisessä tarkastuksessa erityistä tarkastajaa tilintarkastuslain 18 :ssä edellytetyllä tavalla. b) Erityinen tarkastaja ei ole ollut läsnä erityisen tarkastuksen kohteena olleen Osuuskunta PPO:n toimielimien kokouksissa. c) Erityinen tarkastaja on ollut riippumaton toimeksiantoa suorittaessaan ja erityinen tarkastus on toimitettu riippumattomuuden turvaavalla tavalla. Riippumattomuutta turvaaviin toimenpiteisiin ei ole ollut tarvetta (tilintarkastuslain 24 :n 3 momentissa tarkoitetut seikat). d) Erityinen tarkastaja on ollut esteetön toimeksiantoa vastaanottaessaan ja sitä hoitaessaan tilintarkastuslain 25 :ssä säädettyjen edellytysten mukaisella tavalla. e) Erityinen tarkastaja on salassapitovelvollinen erityisen tarkastuksen aikana saamistaan tiedoista tilintarkastuslain 26 :n nojalla.

3 3 12. Tilintarkastuslain 26 :ssä säädetty salassapitovelvollisuus ei ko. lainsäännöksen nojalla kuitenkaan koske seikkaa: 1) josta tilintarkastajan on ilmoitettava tai lausuttava lain nojalla; 2) jonka ilmaisemiseen se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, antaa suostumuksensa; 3) jonka viranomainen, tuomioistuin, tässä laissa tarkoitettu valvontaelin tai muu henkilö on lain nojalla perusteella oikeutettu saamaan tietoonsa; tai 4) joka on tullut yleiseen tietoon. Erityinen tarkastus ja sen keskeiset havainnot 13. Osuuskunta PPO:n hallinnon ja kirjanpidon erityinen tarkastus on painottunut Osuuskunta PPO:n hallinnon päätöksenteon ja sen perustana olleiden tietojen tarkastukseen. 14. Erityisessä tarkastuksessa on tarkastettu Osuuskunta PPO:n hallintoneuvoston ja hallituksen kokouspöytäkirjat liiteaineistoineen aluehallintoviraston rajaamalta ajanjaksolta ja haastateltu mm. vuoden 2012 hallintoneuvoston puheenjohtajaa, varapuheenjohtajaa ja useita hallintoneuvoston jäseniä sekä vuoden 2012 hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa. 15. Osuuskunta PPO:n hallintoneuvosto on päättänyt Osuuskunta PPO:n saakka omistamien PPO-Yhtiöt Oy:n K- osakkeen ja Telekarelia Oy:n osakkeen myymisestä Elisa Oyj:lle noin 101 miljoonan euron kauppahinnalla. PPO-Yhtiöt Oy:n omistamat Kymen Puhelin Oy:n osakkeet ovat kuuluneet kauppaan. 16. Kilpailuvirasto on hyväksynyt edellä mainitun kaupan. 17. Osuuskunta PPO:n ja Elisa Oyj:n välinen kauppa on pantu täytäntöön kilpailuviraston hyväksymisen jälkeen Huomioon ottaen aluehallintoviraston määräyksessä selvitettäviksi määrätyt seikat erityisessä tarkastuksessa on pitänyt selvittää, onko PPO- Yhtiöt Oy:n ja Osuuskunta PPO:n välillä tehdyn kaupan perusteet olleet liiketaloudellisia, eli Osuuskunta PPO:n tai Datame Oy:n harjoittamaan liiketoimintaan liittyviä, ja sen jälkeen selvittää, millä mahdollisilla Osuuskunta PPO:n ja/tai Datame Oy:n liiketoimintaan liittyvillä liiketaloudellisilla perusteilla PPO-Yhtiöt Oy:n ja Osuuskunta PPO:n välinen kauppa on perusteltu kaupan päättäjätaholle. 19. Osuuskunta PPO:n hallintoneuvoston hyväksymän PPO- Yhtiöt Oy:n koko osakekannan ja Telekarelia Oy:n eräiden osakkeiden Elisa Oyj:lle myyntiä koskeneen kaupan täytäntöönpanon ennakkoehtona on ollut, että Osuuskunta PPO ostaa ko. kaupan täytäntöönpanopäivänä PPO-Yhtiöt Oy:ltä Datame Oy:n osakkeet, PPO-Yhtiöt Oy:n vaihtovelkakirjalainasaamiset ja muut saamiset Datame Oy:ltä sekä vapaut-

4 4 taa PPO-Yhtiöt Oy:n kaikista sen Datame Oy:n puolesta antamista takaus- ja muista vastuista. 20. Osuuskunta PPO:n ja Elisa Oyj:n välisellä tehdyllä kaupalla Osuuskunta PPO on luopunut osuuskunnan kokonaan saakka omistaman PPO-Yhtiöt Oy:n harjoittamasta liiketoiminnasta. 21. PPO-Yhtiöt Oy ja Osuuskunta PPO ovat tehneet kaupan, jolla Osuuskunta PPO on ostanut PPO-Yhtiöt Oy:ltä tämän omistamat Datame Oy:n osakkeet, vaihtovelkakirjalainasaamiset ja muut saamiset sekä ottanut vastatakseen PPO-Yhtiöt Oy:n Datame Oy:n puolesta antamista takaus- ja muista vastuista. 22. Erityisessä tarkastuksessa saadun selvityksen mukaan Datame Oy:n liiketoiminta on ollut edellä mainittuun tehtyyn kauppaan saakka osa PPO-Yhtiöt Oy:n liiketoimintaa. Osuuskunta PPO:n luovuttua ko. PPO-Yhtiöt Oy:n harjoittamasta liiketoiminnasta Elisa Oyj:n kanssa jo tehdyllä kaupalla, PPO-Yhtiöt Oy:n ja Osuuskunta PPO:n välisen kaupan perusteiden ei voida katsoa olleen Osuuskunta PPO:n jälkeen harjoittamaan liiketoimintaan liittyviä. 23. PPO-Yhtiöt Oy:n ja Osuuskunta PPO:n välillä tehdyn kaupan perusteet eivät erityisessä tarkastuksessa saadun selvityksen perusteella ole olleet myöskään Datame Oy:n liiketoiminnasta johtuvia edellä sanotusta syystä Osuuskunta PPO:n luovuttua Elisa Oyj:n kanssa tekemällään kaupalla sellaisen liiketoiminnan harjoittamisesta. 24. Osuuskunta PPO:n ja PPO-Yhtiöt Oy:n välinen kauppa Datame Oy:n osakkeista, PPO-Yhtiöt Oy:n Datame Oy:ltä olleista vaihtovelkakirjalainasaamisista, muista saamisista sekä PPO-Yhtiöt Oy:n Datame Oy:n puolesta antamista takauksista ja muista vastuista on ollut edellä kerrotusti Osuuskunta PPO:n ja Elisa Oyj:n välillä sovitun kaupan täytäntöönpanon ennakkoehto. Osuuskunta PPO on sitoutunut tekemään kyseisen kaupan PPO-Yhtiöt Oy:n kanssa Datame Oy:n osakkeista, vaihtovelkakirjalainasaamista, muista saamisista sekä ottamaan vastatakseen PPO-Yhtiöt Oy:n Datame Oy:n puolesta antamista takauksista ja muista vastuista, kun Osuuskunta PPO:n ja Elisa Oyj:n välinen PPO- Yhtiöt Oy:n osakkeiden ja Telekarelia Oy:n osakkeiden kauppa on tehty. 25. Osuuskunta PPO:n ja PPO-Yhtiöt Oy:n välisen kaupan perusteet ovat erityisessä tarkastuksessa saadun selvityksen perusteella olleet osa Osuuskunta PPO:n ja Elisa Oyj:n välisen kaupan perusteita. Lausunto Osuuskunta PPO:n kokoukselle 26. Lausuntonani Osuuskunta PPO:n osuuskuntakokoukselle totean Pohjois- Suomen aluehallintoviraston päätöksessä erityisessä tarkastuksessa selvitettäviksi määrätyistä seikoista seuraavaa: 1) Osuuskunta PPO:n ja PPO-Yhtiöt Oy:n välillä on tehty kauppa, jolla Osuuskunta PPO on ostanut PPO-Yhtiöt Oy:ltä Datame Oy:n osakkeet, PPO-Yhtiöt Oy:n Datame Oy:ltä olleet vaihtovelka-

5 5 kirjalainasaamiset ja muut saamiset ja jolla Osuuskunta PPO on ottanut vastatakseen PPO-Yhtiöt Oy:n Datame Oy:n puolesta antamista takausvastuista ja muista vastuista. Tämä kauppa on ollut Osuuskunta PPO:n ja Elisa Oyj:n välillä tehdyn ja Osuuskunta PPO:n hallintoneuvoston osuuskunnan puolesta päättämän kaupan täytäntöönpanon ennakkoehto. Osuuskunta PPO:n ja PPO-Yhtiöt Oy:n välisestä kaupasta on aluehallintoviraston päätöksessä tarkoitetulla tavalla vastuussa Osuuskunta PPO:n ja Elisa Oyj:n välisestä kaupasta Osuuskunta PPO:n puolesta päättänyt Osuuskunta PPO:n hallintoneuvosto. 2) Erityisessä tarkastuksessa saadun selvityksen perusteella PPO-Yhtiöt Oy:n ja Osuuskunta PPO:n välinen kauppa on ollut Osuuskunta PPO:n hallintoneuvoston päättämän Osuuskunta PPO:n ja Elisa Oyj:n välisen PPO-Yhtiöt Oy:n ja Telekarelia Oy:n osakkeiden luovutusta koskeneen kaupan täytäntöönpanon ennakkoehto. Erityisessä tarkastuksessa saadun selvityksen perusteella Datame Oy:n omistuksen siirtämisestä PPO-Yhtiöt Oy:ltä Osuuskunta PPO:lle osuuskunnan ja Elisa Oyj:n välisen kaupan täytäntöönpanoon liittyen on annettu tieto kokoontuneelle Osuuskunta PPO:n hallintoneuvostolle. Erityisessä tarkastuksessa ei ole tullut esille, että PPO-Yhtiöt Oy:n ja Osuuskunta PPO:n välillä tehtyä kauppaa olisi perusteltu Osuuskunta PPO:n hallintoneuvostolle Osuuskunta PPO:n tai Datame Oy:n toimintaan liittyvillä liiketaloudellisilla perusteilla. 3) Osuuskunta PPO:n ja PPO-Yhtiöt Oy:n välisellä Datame Oy:n osakkeiden, vaihtovelkakirjalainasaamisten, muiden saamisten luovutuksen sekä takaus- ja muiden vastuiden siirron käsittäneellä kaupalla tapahtuneesta Osuuskunta PPO:n varojen siirrosta on vastannut Osuuskunta PPO:n ja Elisa Oyj:n välisestä PPO-Yhtiöt Oy:n ja Telekarelia Oy:n osakkeiden kaupasta päättänyt Osuuskunta PPO:n hallintoneuvosto. Pohjois-Suomen aluehallintoviraston päätöksessä tarkoitetusta Osuuskunta PPO:n varojen jaosta on PPO-Yhtiöt Oy:n ja Osuuskunta PPO:n välillä solmitussa kaupassa vastannut Osuuskunta PPO:n em. hallintoneuvosto. 27. Tämä lausunto toimitetaan Osuuskunta PPO:n hallitukselle esitettäväksi hallintoneuvostolle ja Osuuskunta PPO:n seuraavalle kokoukselle. Oulussa, helmikuun 6. päivänä 2015 Harri Ojala asianajaja, Oulu