CAVERION OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS 1. Hallituksen tehtävien ja timinnan perusta Hallituksen tehtävät ja timintaperiaatteet perustuvat Sumen lainsäädäntöön, erityisesti sakeyhtiölakiin ja arvpaperimarkkinalakiin sekä yhtiön yhtiöjärjestykseen, Helsingin Pörssin sääntöihin ja Helsingin Pörssissä listattujen yhtiöiden nudatettavaksi tarkitettuun Sumen listayhtiöiden hallinnintikdiin. Hallitus n vahvistanut Caverin Oyj:lle knsernin timinnassa nudatettavat hallinnintiperiaatteet. 2. Hallituksen kknpan ja valintamenettely Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökkus valitsee hallituksen puheenjhtajan ja varapuheenjhtajan sekä vähintään klme (3) ja enintään viisi (5) jäsentä. Hallituksen jäsenen timikausi alkaa siitä yhtiökkuksesta, jssa hänet n valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökkuksen päättyessä. Hallituksen kknpana valmisteltaessa n tettava humin, että sen jäsenten enemmistön n ltava hallinnintikdin susituksen 14 mukaisesti riippumattmia yhtiöstä ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvan jäsenen n ltava riippumattmia yhtiön merkittävistä sakkeenmistajista. Tehdessään yhtiökkukselle ehdtuksen hallituksen jäseniksi hallituksen n tettava humin, että jäsenehdkkailla n hallinnintikdissa tarkitettu asiantuntemus ja kkemus. Hallitus arvii jäsentensä riippumattmuuden vusittain. Hallituksen jäsenen n tettava riippumattmuutensa arviinti myös esille hallituksen kkuksessa aina sillin, kun arviintiin vaikuttavissa suhteissa n tapahtunut muuts. Riippumattmuus arviidaan hallinnintikdin susituksen 15 kriteerien perusteella. Hallituksen jäsenen n hulehdittava, että hän n antanut susituksen 16 mukaiset tiedt yhtiölle. Hallitus arvii timintaansa vusittain. Hallituksen jäsenet timittavat arvinsa hallituksen edellisen vuden timinnasta hallituksen puheenjhtajalle. 3. Hallituksen valikunnat Hallitus päättää valikuntiensa perustamisesta, valitsee niiden puheenjhtajat ja jäsenet sekä vahvistaa niille kirjalliset työjärjestykset. 3.1 Tarkastusvalikunta Hallituksella n klmijäseninen tarkastusvalikunta. Tarkastusvalikunnan jäseniksi valittavilla hallituksen jäsenillä tulee lla Caverin-knsernin liiketiminnan ja sen timialjen hyvä tuntemus sekä riittävä laskentatimen ja tilinpäätöskäytännön hallinta. Hallitus valitsee tarkastusvalikunnan jäsenet keskuudestaan vusittain ensimmäisessä varsinaista yhtiökkusta seuraavassa hallituksen kkuksessa. Hallitus valitsee yhden 1 (5)
tarkastusvalikunnan jäsenistä valikunnan puheenjhtajaksi. Tarkastusvalikunnan jäsenten n ltava riippumattmia yhtiöstä siten kuin Sumen listayhtiöiden hallinnintikdissa edellytetään ja vähintään yhden jäsenen n ltava riippumatn merkittävistä sakkeenmistajista Sumen listayhtiöiden hallinnintikdin määrittelemällä tavalla. 3.2. Henkilöstövalikunta Hallituksella n enintään viisijäseninen henkilöstövalikunta, jnka tehtävät sisältävät hallinnintikdissa tarkitettujen nimitysvalikunnan ja palkitsemisvalikunnan tehtävät. Henkilöstövalikunnan jäseniksi valittavilla hallituksen jäsenillä tulee lla Caverin-knsernin liiketiminnan ja sen timialjen sekä henkilöstön kehittämisen ja palkitsemisasiiden hyvä tuntemus. Hallitus määrittää henkilöstövalikunnan jäsenmäärän ja valitsee sen jäsenet vusittain ensimmäisessä varsinaista yhtiökkusta seuraavassa hallituksen kkuksessa. Hallitus valitsee yhden henkilöstövalikunnan jäsenistä valikunnan puheenjhtajaksi. Henkilöstövalikunnan jäsenten enemmistön n ltava riippumattmia yhtiöstä samalla tavin, kuin Sumen listayhtiöiden hallinnintikdissa susituksessa 32 edellytetään palkitsemisvalikunnan jäsenistä. 4. Hallituksen tehtävät Caverin knsernin emyhtiön Caverin Oyj:n hallitus hulehtii kk Caverin-knsernin hallinnsta ja timinnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä hjaa ja valv Caverinknsernin timintaa. Hallituksen tehtävänä n edistää Caverin-knsernin ja kaikkien Caverin Oyj:n sakkeenmistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta heitä mahdllisesti ehdttaneita sakkeenmistajia. Hallitus vastaa siitä, että kirjanpidn ja varainhidn valvnta n asianmukaisesti järjestetty; käsittelee ja hyväksyy yhtiön tilinpäätöksen ja knsernitilinpäätöksen päättyneeltä tilikaudelta sekä välitilinpäätökset vusittain maaliskuun, kesäkuun ja syyskuun lpussa päättyviltä jaksilta. Lisäksi hallitus hjaa ja valv yhtiön timitusjhtajaa ja jhtryhmää, hyväksyy yhtiön strategiset tavitteet ja riskienhallinnan sekä hallinninnin periaatteet sekä varmistaa jhtamisjärjestelmän timinnan. Hallitus valitsee ja vapauttaa timitusjhtajan ja harkintansa mukaan timitusjhtajan sijaisen. Hallitus kutsuu yhtiön yhtiökkukset klle ja tekee esitykset niissä käsiteltävistä asiista. 5. Hallituksen kkukset Hallitus kkntuu nin kymmenen kertaa vudessa kk timikaudeksi vahvistettavan kkusaikataulun mukaisesti. Ylimääräisiä kkuksia vidaan pitää asiiden sitä vaatiessa tarvittaessa muullinkin. Nämä vidaan järjestää myös puhelinkkuksina. Hallitus kkntuu puheenjhtajan tai hänen estyneenä llessaan varapuheenjhtajan kutsusta ja n päätösvaltainen, kun enemmän kuin pulet jäsenistä n saapuvilla. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin ja äänten mennessä tasan tulee päätökseksi se mielipide, jhn puheenjhtaja tai hänen estyneenä llessaan varapuheenjhtaja n yhtynyt. Hallituksen kkuksissa vat säännönmukaisesti läsnä yhtiön timitusjhtaja sekä hallituksen kutsuma sihteeri. Kkusten valmistelusta ja esityslistan laatimisesta hulehtivat yhtiön timitusjhtaja ja hallituksen sihteeri yhdessä hallituksen puheenjhtajan kanssa. 2 (5)
Kkuskutsu, esityslista sekä kkuksessa käsiteltäviä asiita kskeva aineist timitetaan jäsenille pääsäännön mukaan vähintään viisi päivää ennen kkusta. Kkuksessa käsiteltävää aineista vidaan tarvittaessa täydentää kkuksen aikana. Kkukset pidetään yhtiön pääknttrissa, ellei hallitus tisin päätä. Kunkin hallituksen kkuksen pöytäkirjan allekirjittaa puheenjhtajan ja sihteerin lisäksi yksi hallituksen jäsen pöytäkirjantarkastajana. Hallituksen jäsenet vat pöytäkirjantarkastajia vurtellen. Pöytäkirjajäljennökset jaetaan hallituksen jäsenille seuraavan kkuksen aineistn yhteydessä. Hallituksen sihteeri hulehtii hallituksen päätösten tiedksisaattamisesta ja pöytäkirjatteiden timittamisesta asianmaisille tahille. Hallituksen jäsen ei saa sallistua hänen ja yhtiön välistä spimusta kskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa sallistua yhtiön ja klmannen välistä spimusta kskevan asian käsittelyyn, js hänellä n dtettavissa siitä lennaista etua, jka saattaa lla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. 6. Hallituksen puheenjhtajan tehtävät Hallituksen puheenjhtajan tehtävänä n jhtaa hallituksen työskentelyä siten, että hallituksen tehtävät tulevat hidetuiksi tehkkaasti ja tarkituksenmukaisesti. Tehtävänsä tteuttamiseksi puheenjhtaja valv, että hallituksen kkushjelmaan merkityt kkukset kutsutaan asianmukaisesti klle; kutsuu tarvittaessa hallituksen ylimääräiseen kkukseen; hyväksyy kutakin kkusta varten laaditun esityslistan ja asiiden esittelijät sekä muiden tarvittavien henkilöiden kutsumisen kkukseen; valv, että kkuksesta tehtävä pöytäkirja vastaa kkuksen kulkua ja allekirjittaa saltaan pöytäkirjan; pitää yhteyttä timitusjhtajaan sekä seuraa yhtiön timintaa, yritysilmapiiriä ja timintaedellytyksiä; pitää tarvittaessa yhteyttä hallituksen jäseniin kkusten välillä; pitää tarvittaessa yhteyttä yhtiön mistajiin ja muihin sidsryhmiin; ja vastaa hallituksen timinnan suunnittelusta ja hulehtii vusittaisen arviinnin surittamisesta. Puheenjhtajan llessa estyneenä varapuheenjhtaja hitaa hänen tehtäviään erikseen hallituksen määrittämässä laajuudessa. 7. Hallituksen tehtävien tteuttaminen 7.1. Tilinpäätös ja välitilinpäätökset Hallitus käsittelee ja hyväksyy helmikuun lppuun mennessä yhtiön tilinpäätöksen ja knsernitilinpäätöksen päättyneeltä tilikaudelta eli vahvistaa tilinpäätösperusteet; laatii hallituksen timintakertmuksen sekä hyväksyy vusikertmuksen sisällön; tekee esityksen tilinpäätöksen vitta tai tappita kskevista timenpiteistä; allekirjittaa tilinpäätöksen ja knsernitilinpäätöksen; ja 3 (5)
esittää tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertmuksen varsinaiselle yhtiökkukselle vahvistettavaksi. Hallitus käsittelee ja hyväksyy maaliskuun, kesäkuun ja syyskuun lpun tilannetta kuvaavat savusikatsaukset. 7.2. Hallituksen muut päätösasiat Hallitus käsittelee puheenjhtajan, timitusjhtajan tai hallituksen jäsenen sille päätettäväksi esittämät asiat. Erityisesti seuraavat asiat kuuluvat hallituksen käsiteltäviin ja päätettäviin knsernin strategia ja tavitteet; knsernin vusisuunnitelma ja budjetit; knsernin kannalta merkittävät tai vahvistetusta strategiasta pikkeavat yritysstt ja -myynnit. Merkittävänä pidetään aina yrityssta tai myyntiä, jnka EV arv ylittää 10 milj. eura; knsernin yksittäiset investinnit, jiden arv ylittää 5 milj. eura, ja tarjusvaltuudet, js tarjuksen arv ylittää 50 milj. eura Knsernin laina- ja vakuusasiat Rahitusplitiikan hyväksyminen Laina- ja lainalimiittispimukset, lainjen liikkeellelaskut Yhtiön maisuuden kiinnittäminen sekä yrityskiinnitykset Erilliset takaus- ja panttauspäätökset, takauslimiitit Päämalainat Lainan ja vakuuden antaminen knsernin ulkpuliselle yhtiölle yhtiön edustamisikeuksien myöntäminen sekä pankkitilien käyttöikeudet; knsernin hallinnintiperiaatteet; Cde f Cnduct hjeistus; knsernin henkilöstöplitiikka; timitusjhtajan ja tämän sijaisen työsuhteeseen liittyvät spimukset sekä heidän suriutumisensa arviinti; knsernin jhtryhmän jäsenten sekä timitusjhtajan muiden surien alaisten nimittäminen ja palkista ja palkkiista päättäminen; knsernin timinnallinen rakenne ja rganisaati, ja knsernin tulspalkkisäännöt sekä niiden sveltamishjeet. Arvpaperimarkkinalaista ja Helsingin pörssin säännöistä ja susituksista jhtuvat seuraavat timenpiteet knsernin hallinninti- ja hjausjärjestelmistä (Crprate Gvernance) päättäminen hallinninti- ja hjausjärjestelmää kskevan selvityksen (Crprate Gvernance Statement) hyväksyminen; sisäpiirihjeen vahvistaminen sekä niiden henkilöiden tteaminen, jiden mistus yhtiössä n julkista; sisäpiirihjeen ja vimassa levien sisäpiirintieta kskevien määräysten nudattamisen valvminen; sisäisen valvnnan ja sisäisen tarkastuksen timintaperiaatteiden vahvistaminen ja nudattamisen valvminen; riskienhallintaplitiikan vahvistaminen ja nudattamisen valvminen; 4 (5)
pörssin sääntöjen, arvpaperimarkkinalain, sakeyhtiölain ja muun lainsäädännön ja sääntelyn sekä viranmaishjeistuksen edellyttämien tiednantvelvitteiden täyttämisen valvminen; knsernin tiednantplitiikasta päättäminen ja sen hyväksyminen ja sen nudattamisen valvminen ja merkittävien pörssitiedtteiden hyväksyminen. Hallitus saa säännönmukaisesti knsernin tulsraprtit, jhtryhmän pöytäkirjat ja tilintarkastajan valvntakertmukset sekä kuulee vusittain tilintarkastajan näkemyksen yhtiön taludellisesta tilanteesta ja sen kehityksestä. 8. Hallituksen työjärjestyksen vimaantul Caverin Oyj:n hallitus n vahvistanut tämän työjärjestyksen kkuksessaan 17.6.2013, jllin se n myös tullut vimaan. 5 (5)