Yrityksen sopimukset käytännössä Valinnainen kurssi

Transkriptio

1 Yrityksen sopimukset käytännössä Valinnainen kurssi 1 Yrityksen sopimukset käytännössä, valinnainen kurssi Kuulustelu Yritys A valmisti lastinkäsittelyjärjestelmiä. Se oli kehittänyt lastinkäsittelyjärjestelmän, jolla pystyttiin optimoimaan konttilaivan lastinkuljetuskyky. Yritys A arvioi, että sen järjestelmällä pyrittiin kuljettamaan 500 konttia enemmän kullakin matkalla, jonka alus tekee, kuin laivalla, johon järjestelmää ei ole asennettu. Kontin rahtihinta on noin 1000 euroa matkalta. Yritys A haluaa hinnoitella tuotteensa sen tuottaman lisäarvon perusteella. Hinnaksi määriteltäisiin 20 prosenttia järjestelmän tuottamasta lisäarvosta eli siitä lisätulosta, jonka laivanomistaja saa. Pohdi, minkälaisia sopimuksellisia haasteita yritys A:n hahmottelemaan hinnoittelumalliin liittyy? 2. B:n tytäryhtiö C oli ostanut A:lta lisenssin A:n valmistamaan ja markkinoimaan tietokoneohjelmistoon. Lisenssi oli myönnetty viiden vuoden määräajaksi. C:n piti maksaa lisenssimaksut kuukausittain. B oli antanut A:lle asiakirjan, jossa B ilmoitti, että sen tarkoituksena on kaikissa olosuhteissa tehdä parhaansa, jotta C pysyy maksukykyisenä. C jätti alusta alkaen velvoitteensa hoitamatta. A kyllästyi maksuhäiriöihin vuoden ja kolmen kuukauden jälkeen ja haki C:n konkurssiin. Pesä oli tyhjä. Voiko A vaatia suoritusta C:n maksamattomista laskuilta B:ltä? 3. Yritys A ja B olivat solmineet kauppasopimuksen, jossa A sitoutui toimittamaan B:lle laitteen, jota B aikoi käyttää tuotannossaan. A:n piti toimittaa laite viimeistään sovittuna toimituspäivänä. Sopimukseen oli otettu ehto, jonka otsikko kuului: «Kannustimet: Jos A toimittaa laitteen ennen sovittua toimituspäivää, kauppahintaan lisätään 0,5 prosenttia jokaiselta viikolta. Jos 2 laitteen toimitus viivästyy sovitusta, A sitoutuu maksamaan B:lle 0,5 prosenttia kauppahinnasta 14 ensimmäiseltä viivästyspäivältä ja 1,0 prosenttia kauppahinnasta jokaiselta viivästyspäivältä, jos viivästys on yli 14 päivää.» Minkälaisesta sopimusehdosta on kysymys? Miten tällaiset sopimusehdot toimivat ja mitä oikeudellisia riskejä niihin liittyy? Kuhunkin kysymykseen enintään kahden sivun vastaus Yritykset A ja B olivat solmineet A:n valmistamaa laitetta koskeneen kauppasopimuksen, johon oli otettu seuraavan sisältöinen ehto: "Tähän asiakirjaan on kirjattu sopimuksen koko sisältö. Sopimusta ei voida muuttaa suullisesti eivätkä osapuolet voi vedota mihinkään tämän asiakirjan ulkopuoliseen aineistoon". A:lle ja B:lle tuli riitaa sopimuksen kohteen sopimuksenmukaisuudesta. Sopimukseen oli laitteesta kirjattu vain seuraavaa:

2 "A myy B:lle laitteen C." B vetosi siihen, että A oli antanut neuvottelujen aikana B:lle runsaasti markkinointimateriaalia, joissa A oli kuvannut laitteen C ominaisuuksia. B väitti, että se oli luottanut siihen, että laite oli markkinointimateriaalissa esitetyn kaltainen. A väitti, että B ei voinut vedota markkinointimateriaalissa esitettyihin tietoihin, koska osapuolet olivat sopineet, että sopimusasiakirjan ulkopuoliseen materiaaliin ei voi vedota. Mikä on oikeudellinen arviosi tilanteesta? 2. Yritys A valmisti nestevirtaussensoreita. Se oli kehittänyt järjestelmän, jolla pystyttiin optimoimaan meijereiden tuotantokoneistojen pesemistoiminnot. Yritys A arvioi, että sen järjestelmällä pyrittiin vähentämään pesukustannuksia noin 30 prosenttia. Yritys A haluaa hinnoitella tuotteensa sen tuottaman lisäarvon perusteella. Hinnaksi määriteltäisiin 50 prosenttia pesukustannussäästöistä. Pohdi, minkälaisia sopimuksellisia haasteita yritys A:n hahmottelemaan hinnoittelumalliin liittyy? 3. Yritys A ja B olivat solmineet kauppasopimuksen, jossa A sitoutui toimittamaan B:lle laitteen, jota B aikoi käyttää tuotannossaan. A:n piti toimittaa laite viimeistään sovittuna toimituspäivänä. Sopimukseen oli otettu ehto, jonka otsikko kuului: «Kannustimet: Jos A toimittaa laitteen ennen sovittua toimituspäivää, kauppahintaan lisätään 0,5 prosenttia jokaiselta viikolta. Jos laitteen toimitus viivästyy sovitusta, A sitoutuu maksamaan B:lle 0,5 prosenttia kauppahinnasta 14 ensimmäiseltä viivästyspäivältä ja 1,0 prosenttia kauppahinnasta jokaiselta viivästyspäivältä, jos viivästys on yli 14 päivää.» Minkälaisesta sopimusehdosta on kysymys? Miten tällaiset sopimusehdot toimivat ja mitä oikeudellisia riskejä niihin liittyy? Kuhunkin kysymykseen enintään kahden sivun vastaus Kysymys 1 Yritys X ja yritys Y olivat solmineet sopimuksen, jossa X sitoutui toimittamaan Y:lle lastinkäsittelyjärjestelmän, joka asennettaisiin Y:n laivaa rakentavalle telakalle Kiinaan. X:n piti toimittaa lastinkäsittelyjärjestelmän komponentit ja rakennuspiirustukset viimeistään sovittuna toimituspäivänä. Sopimukseen oli otettu ehto, jonka otsikko kuului: «Kannustimet: Jos X toimittaa komponentit ja piirustukset ennen sovittua toimituspäivää, kauppahintaan lisätään 0,85 prosenttia jokaiselta alkavalta viikolta. Jos toimitus viivästyy sovitusta, X sitoutuu maksamaan Y:lle 1,05 prosenttia kauppahinnasta jokaiselta viivästyspäivältä tai 1,55 prosenttia kauppahinnasta jokaiselta viivästyspäivältä, jos viivästys on yli 7 päivää.» Toimit yritys X:n juristina. Miten arvioit sopimusehdon hyviä ja huonoja puolia? Kysymys 2 B:n tytäryhtiö C oli ostanut A:lta lisenssin A:n valmistamaan ja markkinoimaan tietokoneohjelmistoon. Lisenssi oli myönnetty viiden vuoden määräajaksi. C:n piti maksaa

3 lisenssimaksut kuukausittain. B oli antanut A:lle asiakirjan, jossa B ilmoitti, että sen tarkoituksena on kaikissa olosuhteissa tehdä parhaansa, jotta C pysyy maksukykyisenä. C jätti alusta alkaen velvoitteensa hoitamatta. A kyllästyi maksuhäiriöihin vuoden ja kolmen kuukauden jälkeen ja haki C:n konkurssiin. Pesä oli tyhjä. Voiko A vaatia suoritusta C:n maksamattomista laskuilta B:ltä? Kysymys 3 Yritys A valmisti lastinkäsittelyjärjestelmiä. Se oli kehittänyt lastinkäsittelyjärjestelmän, jolla pystyttiin optimoimaan konttilaivan lastinkuljetuskyky. Yritys A arvioi, että sen järjestelmällä pyrittiin kuljettamaan 500 konttia enemmän kullakin matkalla, jonka alus tekee, kuin laivalla, johon järjestelmää ei ole asennettu. Kontin rahtihinta on noin 1000 euroa matkalta. Yritys A haluaa hinnoitella tuotteensa sen tuottaman lisäarvon perusteella. Hinnaksi määriteltäisiin 20 prosenttia järjestelmän tuottamasta lisäarvosta eli siitä lisätulosta, jonka laivanomistaja saa. Pohdi, minkälaisia sopimuksellisia haasteita yritys A:n hahmottelemaan hinnoittelumalliin liittyy? Kysymys 1 Yhtiö A ja pankki B laativat rahoitussopimuksen. Pankki B sitoutui rahoittamaan yhtiön A tuotekehitysprojektia. Sopimukseen kirjattiin A:lle lukuisia tiedonantovelvollisuuksia. Lisäksi Pankki B:n edustaja sai oikeuden osallistua yhtiön A hallituksen kokouksiin. Edustajalle annettiin oikeus määrätä tuotekehitysprojektista. Sopimukseen otettiin myös määräys, jonka mukaan yhtiö A sitoutui olemaan vetoamatta oikeustoimilain 36 :ään. Mikä merkitys sopimusehdolla on? Kysymys 2 Yhtiö A ja pankki B laativat rahoitussopimuksen. Pankki B sitoutui rahoittamaan yhtiön A tuotekehitysprojektia. Sopimukseen kirjattiin A:lle lukuisia tiedonantovelvollisuuksia. Lisäksi Pankki B:n edustaja sai oikeuden osallistua yhtiön A hallituksen kokouksiin. Edustajalle annettiin oikeus määrätä tuotekehitysprojektista. Sopimukseen otettiin myös määräys, jonka mukaan yhtiö A sitoutui olemaan vetoamatta oikeustoimilain 36 :ään. Mikä merkitys sopimusehdolla on? Kysymys 3 Yritys A valmisti nestevirtaussensoreita. Se oli kehittänyt järjestelmän, jolla pystyttiin optimoimaan meijereiden tuotantokoneistojen pesemistoiminnot. Yritys A arvioi, että sen järjestelmällä pyrittiin vähentämään pesukustannuksia noin 30 prosenttia. Yritys A haluaa hinnoitella tuotteensa sen tuottaman lisäarvon perusteella. Hinnaksi määriteltäisiin 50 prosenttia pesukustannussäästöistä. Pohdi, minkälaisia sopimuksellisia haasteita yritys A:n hahmottelemaan hinnoittelumalliin liittyy? Kysymys 1 Yritykset A ja B olivat solmineet A:n valmistamaa laitetta koskeneen kauppasopimuksen, johon oli otettu seuraavan sisältöinen ehto:

4 "Tähän asiakirjaan on kirjattu sopimuksen koko sisältö. Sopimusta ei voida muuttaa suullisesti eivätkä osapuolet voi vedota mihinkään tämän asiakirjan ulkopuoliseen aineistoon". A:lle ja B:lle tuli riitaa sopimuksen kohteen sopimuksenmukaisuudesta. Sopimukseen oli laitteesta kirjattu vain seuraavaa: "A myy B:lle laitteen C." B vetosi siihen, että A oli antanut neuvottelujen aikana B:lle runsaasti markkinointimateriaalia, joissa A oli kuvannut laitteen C ominaisuuksia. B väitti, että se oli luottanut siihen, että laite oli markkinointimateriaalissa esitetyn kaltainen. A väitti, että B ei voinut vedota markkinointimateriaalissa esitettyihin tietoihin, koska osapuolet olivat sopineet, että sopimusasiakirjan ulkopuoliseen materiaaliin ei voi vedota. Mikä on oikeudellinen arviosi tilanteesta? Kysymys 2 Yhtiö A ja pankki B laativat rahoitussopimuksen. Pankki B sitoutui rahoittamaan yhtiön A tuotekehitysprojektia. Sopimukseen kirjattiin A:lle lukuisia tiedonantovelvollisuuksia. Lisäksi Pankki B:n edustaja sai oikeuden osallistua yhtiön A hallituksen kokouksiin. Edustajalle annettiin oikeus määrätä tuotekehitysprojektista. Sopimukseen otettiin myös määräys, jonka mukaan yhtiö A sitoutui olemaan vetoamatta oikeustoimilain 36 :ään. Mikä merkitys sopimusehdolla on? Kysymys 3 Yritys A valmisti nestevirtaussensoreita. Se oli kehittänyt järjestelmän, jolla pystyttiin optimoimaan meijereiden tuotantokoneistojen pesemistoiminnot. Yritys A arvioi, että sen järjestelmällä pyrittiin vähentämään pesukustannuksia noin 30 prosenttia. Yritys A haluaa hinnoitella tuotteensa sen tuottaman lisäarvon perusteella. Hinnaksi määriteltäisiin 50 prosenttia pesukustannussäästöistä. Pohdi, minkälaisia sopimuksellisia haasteita yritys A:n hahmottelemaan hinnoittelumalliin liittyy? B:n tytäryhtiö C oli ostanut A:lta lisenssin A:n valmistamaan ja markkinoimaan tietokoneohjelmistoon. Lisenssi oli myönnetty viiden vuoden määräajaksi. C:n piti maksaa lisenssimaksut kuukausittain. B oli antanut A:lle asiakirjan, jossa B ilmoitti, että sen tarkoituksena on kaikissa olosuhteissa tehdä parhaansa, jotta C pysyy maksukykyisenä. C jätti alusta alkaen velvoitteensa hoitamatta. A kyllästyi maksuhäiriöihin vuoden ja kolmen kuukauden jälkeen ja haki C:n konkurssiin. Pesä oli tyhjä. Voiko A vaatia suoritusta C:n maksamattomista laskuilta B:ltä? 2. Yritys A ja B olivat solmineet kauppasopimuksen, jossa A sitoutui toimittamaan B:lle laitteen, jota B aikoi käyttää tuotannossaan. A:n piti toimittaa laite viimeistään sovittuna toimituspäivänä. Sopimukseen oli otettu ehto, jonka otsikko kuului:

5 «Kannustimet: Jos A toimittaa laitteen ennen sovittua toimituspäivää, kauppahintaan lisätään 0,5 prosenttia jokaiselta viikolta. Jos laitteen toimitusviivästyy sovitusta, A sitoutuu maksamaan B:lle 0,5 prosenttia kauppahinnastajokaiselta viivästyspäivältä tai 1,0 prosenttia kauppahinnasta jokaiselta viivästyspäivältä, jos viivästys on yli 14 päivää.» Minkälaisesta sopimusehdosta on kysymys? Miten tällaiset sopimusehdot toimivat ja mitä oikeudellisia riskejä niihin liittyy? 3. A katkaisi sopimusneuvottelut liikekiinteistön vuokraamisesta B:n kanssa vuoden ja neljän kuukauden jälkeen. B oli sopimusneuvottelujen aikana tehnyt kiinteistöön noin euron arvosta muutoksia A:n toimittamien piirustusten perusteella. A:n toimitilajohtaja oli useaan kertaan käynyt seuraamassa muutostöiden edistymistä ja kertonut aina, että sopimus oli ainoastaan A:n hallituksen muodollista siunausta vailla. Minkälaisia riskejä A:n toimintaan liittyy? B:n tytäryhtiö C oli ostanut A:lta lisenssin A:n valmistamaan ja markkinoimaan tietokoneohjelmistoon. Lisenssi oli myönnetty viiden vuoden määräajaksi. C:n piti maksaa lisenssimaksut kuukausittain. B oli antanut A:lle asiakirjan, jossa B ilmoitti, että sen tarkoituksena on kaikissa olosuhteissa tehdä parhaansa, jotta C pysyy maksukykyisenä. C jätti alusta alkaen velvoitteensa hoitamatta. A kyllästyi maksuhäiriöihin vuoden ja kolmen kuukauden jälkeen ja haki C:n konkurssiin. Pesä oli tyhjä. Voiko A vaatia suoritusta C:n maksamattomista laskuilta B:ltä? 5. Yritys A ja B olivat solmineet kauppasopimuksen, jossa A sitoutui toimittamaan B:lle laitteen, jota B aikoi käyttää tuotannossaan. A:n piti toimittaa laite viimeistään sovittuna toimituspäivänä. Sopimukseen oli otettu ehto, jonka otsikko kuului: «Kannustimet: Jos A toimittaa laitteen ennen sovittua toimituspäivää, kauppahintaan lisätään 0,5 prosenttia jokaiselta viikolta. Jos laitteen toimitusviivästyy sovitusta, A sitoutuu maksamaan B:lle 0,5 prosenttia kauppahinnastajokaiselta viivästyspäivältä tai 1,0 prosenttia kauppahinnasta jokaiselta viivästyspäivältä, jos viivästys on yli 14 päivää.» Minkälaisesta sopimusehdosta on kysymys? Miten tällaiset sopimusehdot toimivat ja mitä oikeudellisia riskejä niihin liittyy? 6. A katkaisi sopimusneuvottelut liikekiinteistön vuokraamisesta B:n kanssa vuoden ja neljän kuukauden jälkeen. B oli sopimusneuvottelujen aikana tehnyt kiinteistöön noin euron arvosta muutoksia A:n toimittamien piirustusten perusteella. A:n toimitilajohtaja oli useaan kertaan käynyt seuraamassa muutostöiden edistymistä ja kertonut aina, että

6 sopimus oli ainoastaan A:n hallituksen muodollista siunausta vailla. Minkälaisia riskejä A:n toimintaan liittyy? Mitä tekijöitä on syytä ottaa huomioon, kun laaditaan sopimuksen tarkistamista ja uudelleenneuvotteluja koskevia sopimusehtoja? 2. Mitä ovat ns. indikatiiviset ehdot? Sitooko indikaatio antajaansa? 3. Eräissä sopimuksissa suoritustason määrittelyssä saatetaan käyttää ns. best efforts- tai best endeavours ilmaisuja. Minkälaisissa sopimuksissa tällaisia ilmaisuja tavallisesti käytetään? Mitä ilmaisut tarkoittavat? Mitä on sopimustaktiikka? Mikä on sen suhde sopimustekniikkaan? 2. Mikä on markkinointitietojen merkitys sopimuksen ehtojen määräytymisessä? 3. Minkälaisia seikkoja on otettava huomioon, kun määritellään työ- tai palvelusuoritteisiin liittyviä velvoitteita? Minkälaisia vaatimuksia sopimuksen valmistelulle tarjouskilpailun järjestäminen asettaa? 5. Sopimussakko sopivelvoitteiden tehosteena? 6. Vastuunrajoitusehtoihin liittyvät sitomattomuusriskit? Minkälaisia vaatimuksia sopimuksen valmistelulle tarjouskilpailun järjestäminen asettaa? 8. Sopimussakko sopivelvoitteiden tehosteena? 9. Vastuunrajoitusehtoihin liittyvät sitomattomuusriskit? Minkälaisia vaatimuksia sopimuksen valmistelulle tarjouskilpailun järjestäminen asettaa? 2. Sopimussakko sopivelvoitteiden tehosteena? 3. Vastuunrajoitusehtoihin liittyvät sitomattomuusriskit?

7 10. Miten sopimuskumppanin maksukykyyn liittyvät riskeihin tulisi varautua sopimusta valmisteltaessa? 11. Mitä seikkoja on syytä ottaa huomioon, kun käytetään tarjouskilpailumenettelyä tarjousten hankkimiseen? 12. Mitä tarkoitetaan sopimushallinnolla? Minkälaisia suorituseste-ehtoja sopimuksiin tavallisesti otetaan? Minkälaisia erilaisia suoritusesteitä on? 2. Tiedonanto- ja huolenpitovelvollisuudet sopimusvelvotteiden osana? 3. Miten tuotevastuuriskien varalta voidaan sopimuksellisesti varautua?

8