Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden ostamista ja myymistä koskeva KAUPPAKIRJA

Transkriptio

1 Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden ostamista ja myymistä koskeva KAUPPAKIRJA

2 2 OSAPUOLET Myyjät 1. Rovaniemen kaupunki, Hallituskatu 7, PL 122, Rovaniemi; Jäljempänä Myyjä Ostaja 1. Lapin yliopisto, Yliopistonkatu 8/ PL 122, Rovaniemi Jäljempänä myös Ostaja Myyjä ja Ostaja jäljempänä yhdessä Osapuolet KAUPAN TAUSTA JA TARKOITUS Osapuolet yhdessä muiden silloisten osakkaiden kanssa ovat päivätyllä perustamiskirjalla perustaneet Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n (myöhemmin myös Yhtiö ) ja solmineet sen osakkaita sitovan osakassopimuksen. Perustamiskirjan ja osakassopimuksen mukaisesti Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n omistus on jakautunut siten, että Rovaniemen kaupunki omistaa 44%, Tornion kaupunki 22%, Kemin kaupunki 22%, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 5%, Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayhtymä Lappia 5% ja Lapin yliopisto 2%. Lapin ammattikorkeakoulu on aloittanut toimintansa Muuttuneessa korkeakoulu- ja talouspoliittisessa tilanteessa osapuolet ovat joutuneet tarkistamaan omistajapoliittisia linjauksiaan, jotta Lapin maakunnan alueelle syntyisi riittävän vahva korkeakoulutuksen osaamiskeskittymä, joka perustuu Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun omistukselliselle yhteydelle (Lapin korkeakoulukonserni) sekä läpileikkaavalle yhteistoiminnalle korkeakoulujen hallinnon ja muiden tukitoimintojen järjestämisessä sekä mahdollisimman sujuvassa ja kattavassa opetus-, tutkimus- ja innovaatioyhteistyön rakentamisessa yliopisto- sekä ammattikorkeakoululainsäädäntö huomioiden.

3 3 Osapuolet ovat tehneet päivätyn esisopimuksen Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n osake-enemmistön ostamisesta. Esisopimuksen tarkoituksena on ollut sopia Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeita koskevasta omistusjärjestelystä siten, että Lapin yliopistolle muodostuu ensi vaiheessa 49 %:n osakeomistus ja toisessa vaiheessa 50,5 %:n enemmistöosuus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:ssä, Rovaniemen, Tornion ja Kemin kaupunkien jäädessä yhtiön osakkeenomistajiksi sekä omistusjärjestelyn edellyttämistä muutoksista päivättyyn ja myöhemmin tarkistettuihin Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimukseen ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiöjärjestykseen. Tämä kauppakirja toteuttaa esisopimuksen mukaisen ns. toisen vaiheen osakekaupan, kun ns. ensimmäisen vaiheen kauppa on tehty päivätty esisopimus otetaan tämän kauppakirjan liitteeksi päivätty I-vaiheen kauppakirja otetaan tämän sopimuksen liitteeksi 2. KAUPAN EHDOT 1. Kaupan kohde Rovaniemen kaupunki myy tällä kauppakirjalla Lapin yliopistolle kolme (3) kappaletta Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeita. 2. Kauppahinta ja sen suorittaminen Lapin yliopisto maksaa Rovaniemen kaupungille kauppahintaa yhteensä euroa; Lapin yliopisto maksaa edellä mainitun kauppahinnan Rovaniemen kaupungin erikseen ilmoittamalle pankkitilille mennessä. Eräpäivästä viivästyneelle kauppahinnan osalle maksetaan korkolain 4 :n 1 momentin mukaan määräytyvää viivästyskorkoa.

4 4 3. Kauppahinnan määräytymisen peruste Lapin ammattikorkeakoulun osakemäärä on 200 osaketta ja osakkeista yhtiötä perustettaessa maksettu määrä on ollut 24,5 miljoonaa euroa, josta muiden osakkaiden kuin Lapin yliopiston osuus on ollut 24,0 miljoonaa euroa, joka valtaosin on maksettu apporttiomaisuudella yhtiölle. Osapuolet ovat tietoisia, että Lapin ammattikorkeakoulun tase-arvo on perustamisen jälkeen huomattavasti kasvanut ollen tällä hetkellä noin 47,5 miljoonaa euroa, mutta tase-arvon kasvu ei ammattikorkeakoululain, osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen osingonjakokiellon vuoksi ole tässä sopimuksessa osapuolten omistusten arvoon vaikuttava seikka ottaen lisäksi huomioon osapuolten yhteisen tarkoituksen laaja alaisen korkeakouluopetuksen turvaamisesta Lapin maakunnassa. Osapuolet ovat esisopimuksessa sopineet, että tässä osakekaupassa yhden Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeen hinta on euroa. 4. Omistusoikeuden siirto Omistusoikeus kaupan kohteena oleviin osakkeisiin siirtyy Myyjältä Ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksin. 5. Omistusoikeuden jakaantuminen tämän kaupan jälkeen Tässä kauppakirjassa sovitun osakekaupan jälkeen Lapin yliopisto omistaa Lapin ammattikorkeakoulusta 50,5% (101 osaketta), Rovaniemen kaupunki 16% (32 osaketta), Tornion kaupunki 16.5% (33 osaketta) ja Kemin kaupunki 17% (34 osaketta). 6. Muut sisällölliset ehdot Muilta kuin tähän kauppakirjaan otetuilta osilta kaupassa noudatetaan päivätyssä ensimmäisen vaiheen kauppakirjassa sovittuja ehtoja.

5 5 7. Vahingonkorvausvelvollisuus Tätä sopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen korvaamaan toiselle osapuolelle kaiken välittömän vahingon, joka sopimusrikkomuksesta aiheutuu osapuolelle tai jollekin osapuolen sopimuskumppanille tai jollekin kolmannelle taholle. Vahingonkorvausvelvollisuus käsittää myös vahingon, joka aiheutuu siitä, että toinen sopimuspuoli ei kykene toisen sopimuspuolen sopimusrikkomuksen vuoksi täyttämään muiden sopimustensa mukaisia velvoitteitaan. 8. Neuvotteluvelvoite Kaikki tätä sopimusta koskevat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijassa neuvotteluteitse. Mikäli erimielisyyttä ei pystytä ratkaisemaan neuvottelemalla kohtuullisessa ajassa, ratkaistaan erimielisyys jäljempänä kohdassa 14 tarkoitettua menettelyä noudattaen. 9. Tiedonantovelvollisuus Osapuolet ovat velvollisia antamaan toisilleen kaikki ne sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseen liittyvät tiedot, joilla voi olla olennaista merkitystä osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien toteuttamisen kannalta. 10. Sovellettava laki ja riidanratkaisu Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riidat pyritään ratkaisemaan edellä kohdassa 11 tarkoitetuin tavoin neuvotteluteitse, mutta jollei siinä onnistuta 45 päivän kuluessa siitä, kun osapuoli on kirjallisesti vaatinut neuvottelujen aloittamista, riidat ratkaistaan Lapin käräjäoikeudessa.

6 6 11. Muutokset sopimukseen ja tiedoksiannot Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Kaikki suulliset muutokset ovat mitättömiä. Tämän sopimuksen mukaiset tiedoksiannot voidaan tehdä sähköpostilla, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Sopimuksen mukaisia tiedoksiantoja vastaanottavat Lapin yliopistossa hallintojohtaja Markus Aarto ja Rovaniemen kaupungilla kaupunginjohtaja Esko Lotvonen. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on lähetetty ja vastaanottaja on sähköpostilla ilmoittanut saaneensa tiedon lähetyksestä ja sen sisällöstä tai kun seitsemän (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti. Tästä sopimuksesta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin osapuolelle. AIKA JA PAIKKA Rovaniemellä, 19. päivänä kesäkuuta 2017 ALLEKIRJOITUKSET ROVANIEMEN KAUPUNKI Esko Lotvonen, kaupunginjohtaja LAPIN YLIOPISTO Mauri Ylä-Kotola, rehtori Jorma Puuronen, suunnittelujohtaja LIITTEET 1. Osapuolten tekemä esisopimus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osake-enemmistön ostamisesta. 2. Osapuolt+en allekirjoittama ensimmäisen vaiheen kauppakirja.