Yritystoiminnan myynti ja verotus

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Yritystoiminnan myynti ja verotus"

Helena Haapasalo
8 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 Yritystoiminnan myynti ja verotus Henri Pelkonen

2 KPMG Suomessa KPMG on maailmanlaajuinen asiantuntijayritysten verkosto, joka tarjoaa tilintarkastus-, vero- ja neuvontapalveluita. Toimimme 155 maassa n henkilön voimin. KPMG KPMG Suomessa Henkilökunta 805 (9/2013) Liikevaihto 93,4 milj. euroa (9/2013) Asiakkaita Toimipisteet Helsinki (pääkonttori) 20 paikkakunnalla 1

3 KPMG:n osaamiskeskukset Läntinen Suomi: Pori, Turku, Ahvenanmaa, Salo, Lohja Keskinen Suomi: Tampere, Jyväskylä, Seinäjoki, Vaasa Itäinen Suomi: Lahti, Kouvola, Kuopio, Lappeenranta, Mikkeli, Kajaani, Kotka Pohjoinen Suomi: Oulu, Kokkola, Rovaniemi 2

Seinäjoki, Vaasa Itäinen Suomi: Lahti, Kouvola, Kuopio,

4 Yritystoiminnan myynti ja verotus Osakekauppa Liiketoimintakauppa

5 Yritystoiminnan myynti Osakekauppa (yhtiöosuuksien kauppa) Osakekaupassa kaupan kohteena ovat osakeyhtiön osakkeet ja sopijapuolina osakkeiden omistaja myyjänä sekä ostaja Liiketoimintakauppa Yhtiö myy koko liiketoimintansa tai osan siitä kaupan kohteena olevaan toiminnalliseen kokonaisuuteen kuuluvine omaisuuserineen Kauppahinta Myyjä Osakkeet Ostaja Osakas Kauppahinta Osakas Yritys Ostaja Yritys Liiketoiminta 4

myy koko liiketoimintansa tai osan siitä kaupan kohteena olevaan toiminnalliseen kokonaisuuteen

6 Osakekauppa vs. liiketoimintakauppa (1/2) OSAKEKAUPPA LIIKETOIMINTAKAUPPA Yksi myyjä vai useita myyjiä? Sopimusten siirtyminen Yksi myyjätaho Sopimusten uudelleen neuvotteleminen Varallisuuserien siirtyminen yhtiön mukana Kaikki työntekijät siirtyvät Varallisuuserien neuvotteleminen erikseen Liiketoimintaan kuuluvat työntekijät Lisenssit ja viranomaisluvat yleensä säilyvät Lisenssit ja viranomaisluvat on haettava uusiksi 5

yhtiön mukana Kaikki työntekijät siirtyvät Varallisuuserien neuvotteleminen erikseen Liiketoimintaan

7 Osakekauppa vs. liiketoimintakauppa (2/2) OSAKEKAUPPA LIIKETOIMINTAKAUPPA Tytäryhtiön luovutusvoitto usein verovapaa (esim. EVL 6 b ) Myös henkilöomistajilla verotus edullinen Luovutusvoitto verollinen Ostaja voi vähentää hankintamenon myös liikearvon osalta Varainsiirtoveroa on maksettava koko kauppahinnasta Varainsiirtoveroa on maksettava vain siirtyvistä kiinteistöistä ja arvopapereista Yhtiön historialliset verovastuut seuraavat mukana Historialliset verovastuut jäävät myyjälle Kauppa on arvonlisäveroton Arvonlisäverokohtelu on selvitettävä erikseen Verotappiot voivat siirtyä Verotappiot eivät siirry 6

on maksettava koko kauppahinnasta Varainsiirtoveroa on maksettava vain siirtyvistä kiinteistöistä ja arvopapereista Yhtiön historialliset verovastuut

8 Osakekaupan verotus Osakas myy osuutensa yhtiöstä kauppahintaa vastaan Yhtiö säilyy ennallaan, siirtyy uuteen omistukseen varoineen, velkoineen, sopimuksineen jne. Myyntivoitto = kauppahinta - hankintameno Myyntivoitto muodostuu kauppahinnan ja osakkeiden hankintamenon erotuksesta Mahdollisuus soveltaa hankintameno-olettamaa 20%: <10v. tai 40%: > 10v. Henkilöosakkaalle luovutusvoittoverotus myyntivoitosta Kauppahinta Verotus Myyjää verotetaan myyntivoitosta, yhtiötä ei veroteta Ei arvonlisäverollinen myynti, jos edellytykset täyttyvät Myyjä Osakkeet Ostaja Luovutusvoittovero 30 % ja 32 % euron (33 % 30 t vuodesta 2015 alkaen) ylittävältä osalta A Oy 7

9 Liiketoimintakaupan verotus Yhtiö myy liiketoiminnan ja siihen liittyvän omaisuutensa kauppahintaa vastaan Liiketoimintakaupassa yhtiö (myyjä) ei purkaudu eikä osakkaat saa vastiketta Myyntivoitto = kauppahinta - siirtyvät nettovarat Myyntivoitto muodostuu yhtiölle kauppahinnan ja myytyjen omaisuuserien hankintamenon erotuksesta Voi siirtyä myös velkoja Verotus Myyjää verotetaan myyntivoitosta, osakasta ei veroteta Ei arvonlisäverollinen myynti, jos edellytykset täyttyvät Myyntivoitto on yhtiön veronalaista tuloa Osakas Kauppahinta Osakas Verokanta 20 % verovuodesta 2014 alkaen A Oy B Oy Liiketoiminta 8

omaisuuserien hankintamenon erotuksesta Voi siirtyä myös velkoja Verotus Myyjää verotetaan myyntivoitosta, osakasta ei veroteta Ei arvonlisäverollinen

10 Osakekauppa vs. liiketoimintakauppa Ostajan näkökulma Tuloverotus Ostajan näkökulmasta liiketoimintakaupassa ostettujen hyödykkeiden hankintameno on vähennyskelpoinen verotuksessa (lukuun ottamatta osakkeita) EVL:n säännösten mukaisesti Liiketoimintakaupassa maksettu kauppahinta tulisi jakaa omaisuuserien käyvän arvon suhteessa yksittäisille omaisuuserille. Käyvän arvon ylittävä osuus kauppahinnasta on liikearvoa, joka aktivoidaan ja poistetaan enintään 10 verovuoden aikana tasapoistoin Osakekaupassa maksettu kauppahinta ei ole vähennyskelpoinen ostajalle vuotuisin poistoin. Osakkeiden arvona pidetään osakkeista maksettua kauppahintaa, huomioituna varainsiirtoverolla ja muilla osakkeiden hankintaan liittyvillä välittömillä menoilla. 9

osakkeita) EVL:n säännösten mukaisesti Liiketoimintakaupassa maksettu kauppahinta tulisi jakaa omaisuuserien käyvän arvon suhteessa yksittäisille omaisuuserille.

11 Osakekauppa vs. liiketoimintakauppa Ostajan näkökulma Tuloverotus Ostaja ei usein ole osakekaupassa valmis maksamaan samaa hintaa kuin liiketoimintakaupassa Osakkeiden kauppahinta ylittää kohteen oman pääoman esim Jos erotus vähennettävissä ostajan verotuksessa, verosäästö (20 %), jolloin ostajan nettokustannus kohteesta Jos erotus ei vähennettävissä, ostajan nettokustannukseksi kohteesta jää

hintaa kuin liiketoimintakaupassa Osakkeiden kauppahinta ylittää kohteen oman pääoman esim. 125.

12 Osakekauppa vs. liiketoimintakauppa Myyjän ja ostajan intressit eivät ole yhtenevät Kohdeyhtiön myyjänä osakeyhtiö Osakekauppa voi olla edullisempi verovapauden vuoksi Myyjän ja ostajan intressit eivät ole yhtenevät Kohdeyhtiön myyjinä yksityishenkilöt Liiketoimintakaupan mahdollisia lisäveroseuraamuksia Liiketoiminnan myynnistä saadun luovutusvoiton verotus yhtiössä Luovutusvoiton siirtäminen omistajille esim. osinkona tai pääomanpalautuksena 11

voi olla edullisempi verovapauden vuoksi Myyjän ja ostajan intressit eivät ole yhtenevät Kohdeyhtiön myyjinä

13 Liikkeen- ja ammatinharjoittajan liiketoiminnan myynti Elinkeinonharjoittajan eli liikkeen- ja ammatinharjoittajan yritystoiminnan myyminen tai muu vastikkeellinen luovuttaminen on luovutettavan yrityksen viimeinen liiketapahtuma. Kaupan kohteena ovat siten elinkeinotoiminnan yksittäiset omaisuuserät kuten vaihtoja käyttöomaisuus, vaikka kauppa käsittäisikin koko yrityksen varoineen ja velkoineen. Elinkeinonharjoittajan veronalaisena tulona käsitellään saatu kauppahinta, josta voidaan vähentää myytyjen erien verotuksessa poistamattomat hankintamenot. Milloin yksityisliikkeen harjoittaja luovuttaa kiinteistoja tai arvopapereita, tämä otetaan huomioon jaettaessa tulo paaoma- ja ansiotulo-osuuteen. Elinkeinonharjoittajalle saattaa hanen myydessaan yrityksensa muodostua huomattava kertatulo. Yrityksen myyntiin liittyen voidaan TVL 128 :ssä säädettyä tulontasausta käyttää lieventämään luonnollisen henkilon tai kuolinpesän valtion verotusta ansiotulojen osalta. 12

Kaupan kohteena ovat siten elinkeinotoiminnan yksittäiset omaisuuserät kuten vaihtoja käyttöomaisuus, vaikka kauppa käsittäisikin koko yrityksen varoineen ja velkoineen.

14 Jakautuminen ennen yhtiön myyntiä tai muuta luovutusta Jakautuminen voi olla käyttökelpoinen toimenpide esim. sukupolvenvaihdostilanteissa ja yrityskaupoissa. Liiketoiminnan myyvä taho voi haluta jättää esim. yhtiön varoihin kuuluvan kiinteistön tms. varallisuutta itselleen tai liiketoiminnan ostaja saattaa olla kiinnostunut vain osasta yhtiötä Muun varallisuuden siirtäminen omistajalle tai toiseen yhtiöön => jakautuminen kahdeksi yhtiöksi Liiketoimintayhtiö myydään/luovutetaan lahjana tms. tavalla Kiinteistö-/sijoitusyhtiö jätetään itselle Osakeyhtiön jakaminen ei ole luovutusvoittoverotuksessa osakkeiden luovutus eikä se siten katkaise osakkeiden omistusaikaa 13

varallisuutta itselleen tai liiketoiminnan ostaja saattaa olla kiinnostunut vain osasta yhtiötä Muun varallisuuden siirtäminen omistajalle tai toiseen yhtiöön =>

15 Jakautuminen esitoimena Omistaja Osakekauppa / lahja 100 % 100 % Kohde Oy - liiketoiminta - sijoitustoiminta Ostaja Sijoitus Oy sijoitustoiminta Jakautuminen Liiketoiminta Oy 100 % Omistaja luovuttaa Liiketoiminta Oy:n osakkeet 14

Ostaja Sijoitus Oy sijoitustoiminta Jakautuminen

16 Varojenjako yhtiöstä ennen osakekauppaa Osingonjako Osingonjako on yksi keino jakaa varoja yhtiöstä ennen osakekauppaa Usein kallis Omien osakkeiden hankinta Ylimääräisen varallisuuden siirtäminen yhtiöstä yhtiön osakkaille voi tapahtua myös siten, että yhtiö ostaa osakkailta omia osakkeitaan tai palauttamalla osakkaille yhtiön omaa pääomaa Vaihtoehtoisten varojenjakokeinojen verokohtelu voi olla kevyempää kuin osinkojen verokohtelu Vaihtoehtoja punnittaessa on verokohtelun kannalta hyvin merkityksellistä onko osakkaana yksityishenkilö vai yhteisö Yritysjärjestelyt esitoimena Jakautuminen ja muut yritysjärjestelyt 15

palauttamalla osakkaille yhtiön omaa pääomaa Vaihtoehtoisten varojenjakokeinojen verokohtelu voi olla kevyempää kuin osinkojen verokohtelu Vaihtoehtoja

17 Omien osakkeiden hankkiminen Omien osakkeiden hankinta luopujalta Yhtiö maksaa hankintahinnan luopujalle Arvostuskysymykset Ylihinta voi olla peiteltyä osinkoa Alihinta voi periaatteessa olla lahjaveronalaista lahjaa Järjestelyssä omistusosuutta siirtyy jatkajalle Rahoituksen näkökohdat Yhtiö rahoittaa järjestelyn Myyjä Lunastushinta Ostaja Osakkeet Yritys 16

voi periaatteessa olla lahjaveronalaista lahjaa Järjestelyssä omistusosuutta siirtyy

18 Sulautuminen yrityskaupan jälkihoitona Jos osakkeiden kauppahinta sisältää paljon goodwillia, fuusio aiheuttaa lähtökohtaisesti goodwillin suuruisen fuusiotappion Fuusiotappio ei ole vähennyskelpoinen verotuksessa Suomen kirjanpitolain mukaan tehtävässä tilinpäätöksessä fuusiotappiota poistetaan vuosittaisin poistoin Poistoilla voi olla huomattava vaikutus vastaanottavan yhtiön jakokelpoisiin varoihin ja voitonjakokykyyn fuusion jälkeen 17

kirjanpitolain mukaan tehtävässä tilinpäätöksessä fuusiotappiota poistetaan vuosittaisin poistoin Poistoilla

19 Sulautuminen Harvoin ja harkitusti verotehokas järjestely Tytäryhtiöfuusio Emo Oy vastaanottava Sisaryhtiöfuusio Emo Oy Tytär Oy sulautuva Tytär Oy sulautuva Tytär 2 Oy vastaanottava Tytäryhtiöfuusiossa osakkeiden hankintameno menetetään verotuksellisesti Sisaryhtiöfuusiossa sulautuvan yhtiön osakkeiden hankintameno lisätään vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoon eikä sitä siis menetetä 18

Tytäryhtiöfuusiossa osakkeiden hankintameno menetetään verotuksellisesti Sisaryhtiöfuusiossa

20 Innostuksesta menestykseen Yhteystiedot Henri Pelkonen KPMG Oy Ab Puh Vero- ja lakipalvelut Yrityskaupat ja arvonmääritykset Palkitseminen Sukupolvenvaihdokset Kansainvälistyminen Tilintarkastus kpmg.fi

020 760 3679 Vero- ja lakipalvelut Yrityskaupat ja

Samankaltaiset tiedostot

Näkökohtia lyhyesti yrityskaupoista ja niihin liittyvistä asioista

Näkökohtia lyhyesti yrityskaupoista ja niihin liittyvistä asioista 28.2.2012 Rotarykokous Vaasa Hans Bertell, KHT Yritystoiminnan myynti Osakekauppa (yhtiöosuuksien kauppa) Osakekaupassa kaupan kohteena