15.02.2016 Sivu 1 / 1 485/2016 02.05.05 14 Kiinteistö Oy Espoon Suviniityn Pysäköinti I:n osakkeiden merkintä (Kh-asia) Valmistelijat / lisätiedot: Eva Elston-Hämäläinen, puh. 043 825 6073 etunimi.sukunimi@espoo.fi Päätösehdotus Teknisen toimen johtaja Olli Isotalo ehdottaa, että kaupunginhallitus 1 merkitsee Kiinteistö Oy Espoon Suviniityn Pysäköinti I:n B-osakkeita 11 kappaletta merkintähintaan 309 596,76 euroa ja C-osakkeita 1106 kappaletta ilman merkintähintaa liitteenä olevien merkintäsopimusten mukaisin ehdoin. Osakkeet kirjataan Tilapalvelut -liikelaitokseen ja merkintähinta maksetaan Tilapalvelut -liikelaitoksen osakkeet ja osuudet määrärahasta, 2 hyväksyy liitteenä olevan Kiinteistö Oy Espoon Suviniityn Pysäköinti I:n osakassopimuksen, 3 oikeuttaa teknisen toimen johtajan allekirjoittamaan osakemerkintöjä koskevat merkintäsopimukset sekä osakassopimuksen ja tekemään sopimuksiin mahdollisesti tarvittavia vähäisiä muutoksia. Päätös : Esittelijän ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Liite Oheismateriaali Selostus 1 Merkintäsopimusluonnos B-osakkeet 2 Merkintäsopimusluonnos C-osakkeet 3 Osakassopimusluonnos Kiinteistö Oy Suviniityn Pysäköinti I - Yhtiöjärjestys K Oy Suviniityn Pysäköinti I Pysäköintilaitoksen rakentaminen Valtuusto hyväksyi Kirkkojärven koulun hankesuunnitelman 13.3.2006 9. Hankesuunnitelman mukaan koulurakennukseen ei sijoiteta
15.02.2016 Sivu 2 / 2 väestönsuojatiloja, vaan Espoon keskuksen alueelle toteutetaan keskusväestönsuoja, joka palvelee myös Kirkkojärven koulun tarpeita. Valtuusto hyväksyi Suviniityn päiväkodin hankesuunnitelman 24.3.2014 33. Hankesuunnitelman mukaan alueen pysäköinti- ja väestönsuojapaikat oli alun perin suunniteltu rakentaa keskitettyyn alueelliseen asukaspysäköintilaitokseen ja yhteisväestönsuojaan (Suviniityn kallioluola). Myöhemmin kallioluolan rakentamisesta luovuttiin sen kalleuden vuoksi ja kaava-alueen paikoitus päätettiin toteuttaa rakentamalla alueelle kaksi maanpäällistä pysäköintilaitosta. Valtuusto päätti 26.1.2015 11 kaupungin omavelkaisen takauksen myöntämisestä Kiinteistö Oy Suviniityn Pysäköinti I:n lainalle. elinkeino- ja kilpailukykyjaosto päätti 13.4.2015 33 kolmen kerrostalotontin vuokrauksesta ja kahden kerrostalotontin varauksesta Espoon keskuksesta (Suviniityn kerrostalotonttihaku). Tontinluovutusehtojen mukaan tonttien pysäköinti järjestetään kaupungin omistaman yhtiön, Kiinteistö Oy Suviniityn Pysäköinti I:n rakennuttamaan pysäköintilaitokseen LPA-tontille 40189/2 ja tonttien luovutuksensaajat merkitsevät päätöksen mukaisesti tonttien autopaikkojen hallintaan oikeuttavia pysäköintiyhtiön B-osakkeita. Pysäköintilaitoksen kokonaishankintakustannukset (rakentamisen urakkahinnat, rakennusaikaiset rahoituskulut ja hallinto, suunnittelukulut, rakennuttaminen ym.) rahoitetaan B-osakkeista saatavilla merkintähinnoilla. Kaupungilla on oikeus kattaa merkitsemiensä B- ja C- osakkeiden osuus hankintakustannuksista pysäköintiyhtiölle antamallaan tai järjestämällään rahalaitoslainalla, johon kaupunki antaa vakuuden. Kaupunki vastaa ko. lainan ja korkojen maksusta. Kiinteistö Oy Suviniityn Pysäköinti I:n yhtiökokous on päätöksellään 20.10.2015 antanut pysäköintiyhtiön hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 249 kpl B-osakkeita ja 1106 kpl C-osakkeita koskevasta yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista. Valtuutuksen perusteella pysäköintiyhtiön hallitus on 19.1.2016 päättänyt 178 kpl uusien B- osakkeiden antamisesta tontin luovutuksensaajien ja kaupungin merkittäväksi sekä 1106 kpl uusien C-osakkeiden antamisesta kaupungin merkittäväksi. B-osakkeiden merkintä Esitetään, että kaupunki merkitsee Suviniityn päiväkodin tarvitsemat kaavan mukaiset velvoiteautopaikat eli yhteensä 11 kpl B-osakkeita merkintähintaan 309 596,76 euroa. Merkintähinta perustuu autopaikkojen toteuttamiskustannuksiin. Kaupungin suorittama B-osakkeiden merkintähinta on arvonlisäveroton. Merkintähinta maksetaan pysäköintiyhtiön tilille kahtena eränä: 50 % 14 vrk kuluessa tämän sopimuksen allekirjoittamisesta ja 50 % 14 vrk kuluessa siitä, kun Suviniityn päiväkodin rakennus on hyväksytty
15.02.2016 Sivu 3 / 3 viranomaisten toimesta käyttöönotettavaksi, kuitenkin viimeistään 31.12.2017 mennessä. Suviniityn kerrostalotonttien luovutuksen yhteydessä kaupunki on todennut merkitsevänsä tontin luovutuksensaajien osakemerkintöjen jälkeen merkitsemättä jääneet B-osakkeet, jotka kaupunki voi myöhemmin luovuttaa alueen tonttien haltijoille. Esitetään, ettei kaupunki merkitse jäljelle jääviä B-osakkeita (63 kpl) vielä tässä vaiheessa, vaan osakkeet merkitään ennen pysäköintilaitoksen rakentamisen valmistumista eli arviolta 05/2017. Osakkeisiin kohdistuvien rahoitusvastikkeiden maksaminen alkaa vasta rakennuksen valmistumisen jälkeen. C-osakkeiden merkintä ja väestönsuojapaikkojen luovutus Autopaikkojen lisäksi pysäköintilaitokseen sijoitetaan Kirkkojärven koulun ja tonttien 40195/3 ja 40195/4 väestönsuojapaikat yhteensä 1 106 suojapaikkaa. Esitetään, että kaupunki merkitsee väestönsuojatilojen hallintaan oikeuttavat C-osakkeet (1106 kpl). C-osakkeesta ei makseta merkintähintaa, vaan kaupunki kattaa C-osakkeiden osuuden hankintakustannuksista pysäköintiyhtiölle antamallaan tai järjestämällään rahalaitoslainalla, johon kaupunki on antanut vakuuden. C-osakkeisiin kohdistuva osuus hankintakustannuksista on 2.767,03 euroa/osake (ALV 0 %) eli yhteensä 3 060 338 euroa. Kaupunki on sopinut tonttien 40195/3 ja 40195/4 omistajien (Espoon Asunnot Oy ja TA-Asumisoikeus Oy) kanssa, että kaupunki luovuttaa tonttien rakennuslupien mukaiset väestönsuojapaikat 266 suojapaikkaa tontinomistajien käyttöön ja tontinomistajat suorittavat kaupungille suojapaikkojaan vastaavan osuuden suojan väestönsuojatarkoitukseen rakentamisesta ja varustamisesta. Kaupunki tekee Espoon Asunnot Oy:n ja TA-Asumisoikeus Oy:n kanssa väestönsuojasopimukset väestönsuojapaikkojen luovutuksesta. Väestönsuojasopimus oikeuttaa suojapaikkojen käyttöön ainoastaan poikkeusoloissa. Muutoin väestönsuojatilat ovat kaupungin osakashallinnassa. Kaupunki vuokraa tilat soveltuvalle vuokralaiselle. Osakassopimus ja merkintäsopimukset Osakemerkinnät tehdessään kaupunki sitoutuu liitteenä oleviin merkintäsopimuksiin ja osakassopimukseen. Sopimusten mukaan alueen toteutusvaiheen aikana kaupungin on tarkoitus omistaa yhtiössä äänivaltaa käyttävä A-osake. Myöhemmin kaupunki voi päättää pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että B- ja C-osakkeet tuottavat pysäköintiyhtiössä äänioikeuden sekä muut osakeoikeudet osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Muutoksen yhteydessä osakkeiden äänimääriksi merkitään yhtiöjärjestykseen B-osakkeelle 9 ääntä/osake ja C-osakkeelle 1 ääni / osake, mikä vastaa likimääräisesti osakelajien omistajien maksamien pääomapanosten suhteellista osuutta pysäköintilaitoksen rakentamisen kokonaiskustannuksista.
15.02.2016 Sivu 4 / 4 Lopputilanteessa, kun kaikista Suviniityn tontinluovutuksista on sovittu, Espoon kaupunki tulee omistamaan nyt merkittäväksi esitettävät 11 kpl B- osaketta sekä 1106 kpl C-osaketta. Tällöin yhtiölle valitaan osakassopimuksen mukaan viisijäseninen hallitus ja kaupungilla on C- osakkeiden omistajana oikeus nimittää yksi hallituksen jäsen. Tiedoksi
15.02.2016 Sivu 5 / 5