LIITTYMIS- JA OSAKKEIDEN MERKINTÄSOPIMUS / B-OSAKKEET KIINTEISTÖ OY SUVINIITYN PYSÄKÖINTI I

Transkriptio

1 LIITTYMIS- JA OSAKKEIDEN MERKINTÄSOPIMUS / B-OSAKKEET KIINTEISTÖ OY SUVINIITYN PYSÄKÖINTI I LUONNOS

2 2 (12) SISÄLLYSLUETTELO 1 OSAPUOLET SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS PYSÄKÖINTILAITOKSEN RAKENNUTTAMINEN PYSÄKÖINTILAITOKSEN SUUNNITTELU JA TOTEUTTAMINEN RAKENNUSINVESTOINNIN RAHOITTAMINEN TOTEUTUSAIKATAULU OSAKKEIDEN MERKINTÄ PYSÄKÖINTIYHTIÖN OSAKELAJIT OSAKEMERKINNÄN PERIAATTEET MERKINTÄSITOUMUS KOSKIEN B-OSAKKEITA PYSÄKÖINTILAITOKSEN OPEROINTI JA KÄYTTÖ MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT B- JA C-OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN ÄÄNIOIKEUTETUIKSI OSAKKEIKSI PYSÄKÖINTIYHTIÖN HALLINNON JÄRJESTÄMINEN VOITONJAKO PYSÄKÖINTIYHTIÖN OSAKEKIRJAT OSAKASSOPIMUS OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN MERKINTÄSOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA SIIHEN LIITTYVÄT RAJOITUKSET KIINTEISTÖJEN JA NIIDEN HALLINTAAN OIKEUTTAVIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN VOIMASSAOLO SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO SALASSAPITO JA TIEDOTTAMINEN ILMOITUKSET SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN MUUT EHDOT SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET SOPIMUSKAPPALEET ALLEKIRJOITUKSET... 12

3 3 (12) 1 OSAPUOLET Kiinteistö Oy Suviniityn Pysäköinti I (Y-tunnus ) Osoite: c/o Matinkylän Huolto Oy, Gräsantörmä 2, ESPOO (jäljempänä: Pysäköintiyhtiö ) ja Suviniityn päiväkodin omistajana Espoon kaupunki (Y-tunnus ) Kiinteistövirasto/Tilakeskus Osoite: Virastopiha 2 B (jäljempänä: Merkitsijä ) Yllä mainitut osapuolet jäljempänä yhdessä Osapuolet 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Itä-Suviniityn alueen pysäköinti on voimassaolevan asemakaavan mukaan tarkoitus järjestää siten, että pääosa korttelin ja tontin 40195/2 autopaikoista sekä kiinteistöjen 40195/3 ja 40195/4 sekä Kirkkojärven koulun väestösuojapaikat toteutetaan pysäköintirakennukseen, jonka rakennuttamista ja hallinnointia varten Pysäköintiyhtiö on perustettu. Pysäköintirakennuksen ja väestönsuojan (pysäköintirakennus, väestösuojatilat väestönsuojavarusteluineen, jäljempänä yhteisesti Pysäköintilaitos ) toteuttaminen rahoitetaan siten, että kukin Pysäköintilaitokseen autopaikkoja sijoittava kiinteistönomistaja tai vuokralainen tulee myös Pysäköintiyhtiön osakkaaksi. Väestönsuojan hallintaan oikeuttavat C-osakkeet merkitsee Espoon kaupunki, joka voi luovuttaa oikeuksia väestönsuojapaikkojen käyttöön väestönsuojasopimuksella. Näin jokainen järjestelmään osalliseksi tuleva kiinteistönomistaja tai vuokralainen on velvollinen merkitsemään Pysäköintiyhtiön osakkeita tässä sopimuksessa todettujen periaatteiden mukaisesti. Yhtiön osakkeet on jaettu osakesarjoihin siten, että B-osakkeet oikeuttavat hallitsemaan kukin yhtä nimeämätöntä pysäköintipaikkaa ja C-osakkeet väestönsuojatiloja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. A-osakkeita on yksi, jonka omistaa Espoon kaupunki. A- osake käyttää yhtiössä äänioikeutta. Espoon kaupunki luovuttaa A-osakkeen yhtiölle, kun kaikki B-osakkeet on luovutettu osakasyhteisöille, jonka jälkeen yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että B- ja C-osakkeista tulee äänivaltaisia osakkeita jäljempänä tässä sopimuksessa sanotulla tavalla. Yhtiön toiminnasta, kuten Pysäköintilaitoksen rakentamisesta ja Pysäköintilaitoksen valmistuttua sen ylläpidosta, aiheutuvat kustannukset katetaan omakustanteisuusperiaatteen mukaisesti osakkaiden pääomasijoituksilla ja osakkailta perittävillä vastikkeilla. Pysäköintiyhtiön tavoitteena ei ole tuottaa voittoa eikä jakaa osinkoa.

4 4 (12) Tällä sopimuksella - sovitaan Osapuolten kesken niistä ehdoista, joilla Merkitsijä sitoutuu merkitsemään Pysäköintiyhtiön B-osakkeita ja joilla Merkitsijä tulee Pysäköintiyhtiön osakkeenomistajaksi ja hyväksyy Pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestyksen sekä sitoutuu tekemään osakassopimuksen; - sovitaan Osapuolten kesken niistä periaatteista, joiden mukaan Pysäköintiyhtiö sitoutuu toteuttamaan Pysäköintilaitoksen rakennuksen varusteluineen sekä vastaamaan niiden operoinnista, ylläpidosta ja korjauksista Pysäköintilaitoksen käyttöönoton jälkeen; ja - Merkitsijä sitoutuu niihin toimintatapoihin ja periaatteisiin, joilla muut sellaiset kiinteistönomistajat tai vuokralaiset, joiden autopaikkoja sijoitetaan Pysäköintilaitokseen, tulevat myös Pysäköintiyhtiön B-osakkeiden omistajiksi. Lisäksi tällä sopimuksella sovitaan Pysäköintiyhtiön hallinnon järjestämisestä sekä Pysäköintiyhtiön toiminnan periaatteista. 3 PYSÄKÖINTILAITOKSEN RAKENNUTTAMINEN 3.1 Pysäköintilaitoksen suunnittelu ja toteuttaminen Liitteen 1 osoittamalle alueelle toteutetaan pysäköinti- ja väestönsuojatilat käsittävä, uudisrakennuksena rakennettava Pysäköintilaitos, johon sijoitetaan noin 241 autopaikkaa sekä väestönsuojatilat ja -varustelu noin 1106 henkilölle poikkeusolojen varalta. Pysäköintiyhtiö vastaa Pysäköintilaitoksen rakennuttamisesta ja kilpailuttaa sen suunnittelun ja toteutuksen. Pysäköintiyhtiö huolehtii myös Pysäköintilaitoksen käyttämiseksi tarvittavien operointi- ja kunnossapitopalveluiden hankinnasta erikseen kilpailutetulta palveluntarjoajalta. Espoon kaupunki vastaa A-osakkeen omistajana rakennuttamisen järjestämisestä ja Pysäköintiyhtiön hallinnosta niin kauan kuin Espoon kaupunki omistaa A-osakkeen. 3.2 Rakennusinvestoinnin rahoittaminen Pysäköintiyhtiön investoinnit rahoitetaan B- ja C-osakkeiden merkintähintana osakeanneista saatavilla tai muutoin osakkailta kerättävillä pääomasijoituksilla sekä Pysäköintiyhtiön B- ja C-osakkeenomistajiltaan keräämillä maksuilla kohdan 4 mukaisesti. Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti yhtiö voi ottaa myös rahalaitoslainaa yhtiön järjestämillä vakuuksilla. Mikäli lainsäädännön muutos tai muu vastaava painava syy edellyttää laitoksen valmistumisen jälkeen Pysäköintilaitokseen kohdistuvia lisäinvestointeja on Merkitsijä velvollinen osallistumaan näistä lisäinvestoinneista aiheutuvien kustannusten kattamiseen Pysäköintiyhtiöön tehtävällä B-osakkeiden omistusosuuttaan vastaavan suuruisella lisäpääomapanoksella Pysäköintiyhtiön yhtiökokouksen erillisen päätöksen mukaisesti. Mikäli lisäinvestoinnit kohdistuvat väestönsuojavarusteisiin tai laitteisiin, ne katetaan C- osakkeiden omistajien pääomapanoksilla.

5 5 (12) Siltä osin kuin Pysäköintilaitoksen investointikulut eivät tule katetuksi rakennusvaiheessa B- ja C-osakkeita merkinneiden osakkeenomistajien pääomapanoksella, vastaa lisärahoituksesta Espoon kaupunki antamalla lainaa Pysäköintiyhtiölle tai järjestämällä Pysäköintiyhtiölle tarvittavan määrän rahalaitoslainaa. Nämä kaupungin antamat tai järjestämät rahalaitoslainat korkoineen katetaan seuraavilta osakkeiden merkitsijöiltä kerättävillä pääomapanoksilla. Mikäli Pysäköintiyhtiö tarvitsee valmistumisen jälkeen lisärahoitusta, pyritään se ensisijaisesti järjestämään rahoituslaitoksista otettavilla lainoilla normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Pysäköintiyhtiön omin vakuuksin. Lainojen takaisinmaksuun tarvittavat varat kerätään vastikkeina yhtiön osakkeenomistajilta yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. 3.3 Toteutusaikataulu Pysäköintiyhtiö pyrkii toteuttamaan Pysäköintilaitoksen rakennushankkeen siten, että Pysäköintilaitos voitaisiin ottaa käyttöön vuoden 2016 loppuun mennessä. Siltä osin kuin Merkitsijä tarvitsee rakennuslupaehtojen mukaan asuntojen käyttöönoton johdosta Pysäköintiyhtiöstä merkitsemiään paikkoja vastaavan määrän autopaikkoja käyttöönsä ennen Pysäköintilaitoksen valmistumista, osoittaa Espoon kaupunki ne tilapäisinä maantasopaikkoina. 4 OSAKKEIDEN MERKINTÄ 4.1 Pysäköintiyhtiön osakelajit Yhtiöjärjestyksen mukaisesti Pysäköintiyhtiöllä on kolme osakelajia. Pysäköintiyhtiöllä on yksi (1) A-osake sekä yhtiöjärjestyksen mukainen määrä B- ja C-osakkeita. B-osakkeiden määrä 241 on Pysäköintilaitokseen toteutettavien autopaikkojen määrä. C-osakkeiden määrä 1106 vastaa sitä määrää, miten suurelle henkilömäärälle Pysäköintilaitokselle rakennettavat väestönsuojatilat voidaan väestönsuojamääräysten mukaan mitoittaa. B- ja C-osakkeiden oikeuksia on yhtiöjärjestyksessä rajoitettu suhteessa A-osakkeiden tuottamiin oikeuksiin mm. siten, että B- ja C-osakkeet eivät toistaiseksi tuota äänivaltaa Pysäköintiyhtiössä. 4.2 Osakemerkinnän periaatteet Pysäköintiyhtiölle kuuluvien Pysäköintilaitoksen osien investointikustannukset rahoitetaan kokonaisuudessaan Pysäköintiyhtiön osakkeiden merkinnästä saatavilla merkintämaksuilla, jotka sijoitetaan Pysäköintiyhtiön taseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on määritetty suunnattua osakeantia varten ottaen huomioon Merkitsijän osuus Pysäköintilaitokseen tehdyistä ja tehtävistä perusinvestoinneista. B-osakkeiden merkintähinta perustuu pysäköintilaitoksen kokonaishankintakustannuksiin, jotka hallitus hyväksyy rakennustöiden käynnistyessä. Rakennustöiden alkamisen jälkeen suoritetuissa merkinnöissä merkintähinta on sama lisättynä rakennuskustannusindeksin korotusta vastaavalla tavalla. Pysäköintilaitoksen hankintakustannuksista pidetään erillään väestönsuojatilojen ja VSS-varustelun kustannukset, jotka katetaan C-osakkaiden pääomapanoksilla.

6 6 (12) Espoon kaupungilla on oikeus kattaa merkitsemiensä B- ja C-osakkeiden osuus hankintakustannuksista Pysäköintiyhtiölle antamallaan tai järjestämällään rahalaitoslainalla, johon kaupunki antaa vakuuden. Kaupunki vastaa ko. lainan korkojen maksusta. Kunkin Pysäköintilaitokseen autopaikkoja sijoittavan kiinteistön omistaja/vuokralainen merkitsee sijoitettavien paikkojen määrää vastaavan määrän Pysäköintiyhtiön B-osakkeita siten, että kutakin autopaikkaa kohti merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön B-osake. Kunkin Pysäköintilaitokseen väestönsuojapaikkoja sijoittavan kiinteistön omistaja/ vuokralainen merkitsee sijoitettavien paikkojen määrää vastaavan määrän Pysäköintiyhtiön C-osakkeita siten, että kutakin väestönsuoja kohti merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön C-osake. Pysäköintiyhtiön yhtiökokous on päätöksellään antanut Pysäköintiyhtiön hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 249 kpl B-osakkeita ja 1106 kpl C-osakkeita koskevasta yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista. Valtuutuksen perusteella Pysäköintiyhtiön hallitus on päättänyt 178 kpl uusien B-osakkeiden ja 1106 kpl antamisesta Osakasyhteisöjen merkittäväksi. 4.3 Merkintäsitoumus koskien B-osakkeita Tämän sopimuksen allekirjoituksella Merkitsijä sitoutuu merkitsemään 11 kappaletta Pysäköintiyhtiön B-osakkeita euron kappalehintaan, eli yhteensä ,76 euron merkintähinnasta. Merkintähinta maksetaan Pysäköintiyhtiön tilille kahtena eränä: 50 % 14 vrk kuluessa tämän sopimuksen allekirjoittamisesta ja 50 % 14 vrk kuluessa siitä, kun Merkitsijän rakennus on hyväksytty viranomaisten toimesta käyttöönotettavaksi, kuitenkin viimeistään mennessä. Merkitsijä on velvollinen ilmoittamaan em. käyttöönotosta viipymättä Pysäköintiyhtiölle. Mikäli Merkitsijä ei suorita merkintähintaa tässä ajassa, on Merkitsijä lisäksi velvollinen suorittamaan Pysäköintiyhtiölle lainmukaisen viivästyskoron. Pysäköintiyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet B-osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäviksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu yhtiön tilille. 4.4 Pysäköintilaitoksen operointi ja käyttö Pysäköintiyhtiön kukin B-osake oikeuttaa pysäköimään yhden auton nimeämättömälle pysäköintipaikalle Pysäköintilaitoksessa siten kuin Pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestyksessä todetaan. Yhtiöjärjestysmääräyksen lisäksi Merkitsijä sitoutuu siihen, että Pysäköintiyhtiö voi antaa tarkempia ohjeita ja määräyksiä Pysäköintilaitoksen käytöstä. Tämän mukaisesti Pysäköintiyhtiön hallitus voi esimerkiksi antaa ohjeita siitä, missä osassa pysäköintilaitosta kunkin B-osakkeen omistukseen perustuvan pysäköintioikeuden käyttäjän ensisijaisesti tulisi pysäköidä tms. Pysäköintiyhtiö voi käyttää alihankkijoita/palveluntuottajia Pysäköintiyhtiön hallinnossa, laitoksen ylläpidossa ja operoinnissa tarpeen mukaan. Pysäköintilaitoksen mahdollisesta luovuttamisesta erillisen pysäköintioperaattorin operoitavaksi päättää Pysäköintiyhtiön hallitus.

7 7 (12) Osapuolten tavoitteena on, että Pysäköintilaitoksessa sijaitsevien pysäköintipaikkojen käyttöaste on mahdollisimman korkea. Näin ollen Merkitsijä sitoutuu ilmoittamaan Pysäköintiyhtiölle sellaisista pysäköintioikeuksista, joille Merkitsijä ei löydä käyttäjää. Pysäköintiyhtiö voi Pysäköintiyhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja Merkitsijän niin halutessa pyrkiä välittämään pysäköintioikeuksia Merkitsijän lukuun mahdollisille käyttäjille siten, että pysäköintipaikkojen käyttöaste saadaan mahdollisimman korkeaksi. Pysäköintilaitoksen käytöstä laaditaan Osapuolten erilliset käyttöehdot liitteeksi 2A jäljempänä kohdassa 7.3 sanottuun osakassopimukseen. Sopimuksella sovitaan tarkemmin Pysäköintilaitoksen käyttö- ja palveluehdoista. Merkitsijät sitoutuvat noudattamaan osakassopimusluonnoksen (liite 2) ja B-osakkeiden osalta luonnoksen liitteen 2A mukaisia menettelytapoja Pysäköintilaitoksen käytössä heti tämän sopimuksen allekirjoittamisesta lukien. 5 MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT Tällä sopimuksella Merkitsijä sitoutuu seuraaviin B-osakkeiden merkintää koskeviin periaatteisiin ja hyväksyy niiden mukaisesti myöhemmin toteutettavat suunnatut osakeannit Pysäköintilaitokseen auto- ja/tai väestönsuojapaikkoja sijoittavien kiinteistöjen omistajille tai haltijoille: Tavoitteena on, että Itä-Suviniityn alueella seuraavia tontteja 40191/1, 40191/3, 40191/4, 40191/2 ja 42214/5 omistavat tai vuokraoikeuden nojalla hallinnoivat kiinteistö- tai asuntoyhtiöt (tässä sopimuksessa: Osakasyhteisö ) tulevat Pysäköintiyhtiön osakkaiksi merkitessään Pysäköintiyhtiön osakkeita ja maksaessaan merkintähinnan Pysäköintiyhtiölle. Merkintähintoina saadut varat käytetään Pysäköintiyhtiön hankintojen kattamiseen siten kuin edellä on todettu. Osakkeiden merkitsemisellä Osakasyhteisöt liittyvät Pysäköintilaitoksen käyttäjiksi siinä vaiheessa, kun Pysäköintilaitos otetaan kiinteistön osalta käyttöön. Osakasyhteisöille tarjotaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen merkittäväksi Pysäköintiyhtiön uusia äänivallattomia B-osakkeita suunnatussa osakeannissa. Kunkin Osakasyhteisön merkittäväksi annettavien B-osakkeiden lukumäärä perustuu ko. Osakasyhteisön osalta Pysäköintilaitokseen sijoitettavien autopaikkojen määrään. Kutakin autopaikkaa kohti merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön uusi B-osake. Kukin Osakasyhteisö allekirjoittaa B-osakkeiden merkinnän yhteydessä tätä sopimusta vastaavan merkintäsopimuksen siten, että kutakin merkintää koskevat erityispiirteet voidaan ottaa sopimuksissa huomioon. Pysäköintiyhtiössä järjestetään tarvittaessa ylimääräinen yhtiökokous, joka valtuuttaa Pysäköintiyhtiön hallituksen päättämään Osakasyhteisöille suunnattavista maksullisista osakeanneista. Valtuutus annetaan toistaiseksi voimassaolevana. Hallitukselle annettava osakeantivaltuutus ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin viimeistään yhden (1) kuukauden kuluessa yhtiökokouksen asiaa koskevasta päätöksestä. Pysäköintiyhtiön hallitus tekee saamansa valtuutuksen perusteella viipymättä kunkin edellä viitatun Osakasyhteisön osalta tarvittavat B-osakkeiden antamista koskevat päätökset ja toimenpiteet, jotka mahdollistavat kyseisen Osakasyhteisön osalta osakkeiden merkitsemisen Osakasyhteisön rakennushankkeen edellyttämässä aikataulussa.

8 8 (12) Pysäköintiyhtiön hallitus määrittää edellä kohdassa 4.2 kuvattujen periaatteiden mukaisesti kussakin B-osakkeiden antamista koskevassa päätöksessään sovellettavan merkintähinnan sekä muut osakeantia koskevat yksityiskohdat. Osakeannissa annettavien B-osakkeiden merkintähinta kirjataan Pysäköintiyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Pysäköintiyhtiön B-osakkeiden merkintähinta tulee maksaa Pysäköintiyhtiön pankkitilille edellä kohdassa 4.3 sanotussa aikataulussa. 6 B- JA C-OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN ÄÄNIOIKEUTETUIKSI OSAKKEIKSI Itä-Suviniityn sen alueen, jonka pysäköinti- ja väestösuojapaikat tulevat Pysäköintilaitokseen, rakentamisen valmistuttua kokonaisuudessaan, Espoon kaupunki voi, mikäli katsoo tämän tarkoituksenmukaiseksi yhtiön hallinnon järjestämisen kannalta, päättää Pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että B- ja C-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeoikeudet osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osakkeiden äänimääriksi merkitään yhtiöjärjestykseen B-osakkeelle 9 ääntä/osake ja C- osakkeelle 1 ääni/osake, mikä vastaa likimääräisesti osakelajien omistajien maksamien pääomapanosten suhteellista osuutta pysäköintilaitoksen rakentamisen kokonaiskustannuksista. Mikäli Espoon kaupungilla on kattanut merkitsemiensä B- ja C-osakkeiden osuuden hankintakustannuksista Pysäköintiyhtiölle antamallaan tai järjestämällään rahalaitoslainalla, johon kaupunki on antanut vakuuden, tämän kohdan mukaisen yhtiöjärjestysmuutoksen yhteydessä Merkitsijä sitoutuu siihen, että kaupungin vakuus voidaan kaupungin niin halutessa muuttaa yhtiön järjestämäksi vakuudeksi (esim. laitoskiinnitys). Osakelajin muuntamisen edellytyksenä on, että kaikki Osakasyhteisöt sitoutuvat kohdan 7.3 mukaisesti laadittavaan osakassopimukseen sekä muihin Pysäköintiyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin. 7 PYSÄKÖINTIYHTIÖN HALLINNON JÄRJESTÄMINEN 7.1 Voitonjako Tämän merkintäsopimuksen allekirjoituksin Merkitsijä sitoutuu Pysäköintiyhtiön hallinnon järjestämiseen seuraavien periaatteiden mukaisesti: Pysäköintiyhtiön tarkoitus on toimia omakustannusperiaatteella eikä yhtiön tarkoitus ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Pysäköintiyhtiö ei jaa osinkoa omistajilleen. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseen ja yhtiön kehittämiseen. Yhtiö voi halutessaan kerätä etukäteen rahoitusta korjaushankkeita yms. investointeja varten. Muusta varojen jakamisesta päättää yhtiökokous kulloinkin voimassaolevan yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti.

9 9 (12) 7.2 Pysäköintiyhtiön osakekirjat Pysäköintiyhtiön osakkeista ei anneta osakekirjoja. Pysäköintiyhtiön osakeomistukset todentuvat lähtökohtaisesti Pysäköintiyhtiön osake- ja osakasluetteloiden perusteella. Mikäli Pysäköintiyhtiön osakkeista myöhemmin annetaan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti osakekirjat, Merkitsijä sitoutuu hallituksen niin päättäessä tallettamaan ne säilytettäviksi hallituksen nimeämän riippumattoman ja luotettavan kolmannen tahon haltuun. Merkitsijä sitoutuu olemaan panttaamatta tai muutoin rasittamatta Pysäköintiyhtiön osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai muita asiakirjoja. 7.3 Osakassopimus Kun Pysäköintiyhtiön B- ja/tai C-osakkeet muutetaan äänivaltaisiksi osakkeiksi tai Espoon kaupungin muutoin niin vaatiessa, Merkitsijä sitoutuu allekirjoittamaan Pysäköintiyhtiön hallinnon järjestämistä koskevan osakassopimuksen liitteenä 2 olevan luonnoksen mukaisin ehdoin. Perustajaosakkaana olevalla Espoon kaupungilla on oikeus tehdä vähäisiä muutoksia osakassopimuksen ehtoihin, mikäli lainsäädännön tai viranomaiskäytännön muutokset niin edellyttävät. 8 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN 8.1 Merkintäsopimuksen siirtäminen Merkintäsopimus ja myöhemmin osakemerkinnän perusteella Merkitsijälle tulevat Pysäköintiyhtiön osakkeet ovat ensisijaisesti kiinteistökohtaisia. Tämä sopimus on mahdollista siirtää ainoastaan kohdassa 1 yksilöidyn kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden luovutuksen yhteydessä samalle luovutuksensaajalle. Mikäli Merkitsijä tässä tarkoituksessa siirtää tämän sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa, on Merkitsijä velvollinen ottamaan tästä siirrosta ehdon kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden luovutuskirjaan. Merkitsijä vastaa tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan Pysäköintiyhtiötä kohtaan siihen asti, kunnes siirronsaaja on kirjallisesti ilmoittanut Pysäköintiyhtiölle hyväksyvänsä tämän sopimuksen ehdot itseään sitovaksi ja Pysäköintiyhtiö on omalta osaltaan hyväksynyt siirron. 8.2 Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvät rajoitukset Mikäli Merkitsijä myy, muulla tavoin luovuttaa tai siirtää omistamansa Pysäköintiyhtiön osakkeet, Merkitsijä on velvollinen varmistamaan, että luovutuksensaaja tulee tämän sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan sopimuksen ehtoja. Merkitsijä sitoutuu olemaan myymättä tai muulla tavoin luovuttamatta taikka siirtämättä omistamiaan Pysäköintiyhtiön osakkeita ilman Pysäköintiyhtiön hallituksen kirjallista suostumusta. Mikäli Merkitsijä vastoin tämän sopimuksen ehtoja myy, luovuttaa tai siirtää Pysäköintiyhtiön osakkeita, Merkitsijä vastaa tämän sopimuksen perusteella Pysäköintiyhtiötä

10 10 (12) kohtaan olevista velvoitteistaan siten kuin Pysäköintiyhtiön osakkeiden myyntiä tai luovutusta ei olisi tapahtunut. 8.3 Kiinteistöjen ja niiden hallintaan oikeuttavien osakkeiden luovuttaminen Mikäli Merkitsijä tai tämän seuraaja luovuttaa kohdassa 1 yksilöidyn kiinteistön omistusoikeuden tai vuokraoikeuden rakennuksineen tai asunto- tai kiinteistöyhtiön osakkeenomistaja kaikkien tällaisen kiinteistön hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistuksen kolmannelle, luovuttava taho sitoutuu luovuttamaan samassa yhteydessä myös tämän sopimuksen perusteella omistukseensa tulleet Pysäköintiyhtiön osakkeet sekä ottamaan luovutuksen ehdoksi ja toimillaan varmistamaan, että luovutuksensaaja tulee tämän sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu tämän sopimuksen sekä käyttösopimuksen ehtoihin. 9 VOIMASSAOLO Tämä sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä ja on voimassa niin kauan kuin Merkitsijä tai Merkitsijän sijaan sopimuksen ehtojen mukaisesti tullut seuraaja on kiinteistön omistaja tai vuokralainen sekä Pysäköintiyhtiön osakkeenomistaja. Tämän sopimuksen voimassaolo ei lakkaa Merkitsijän osalta eikä Merkitsijä vapaudu tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan, ennen kuin kohdan 8 mukaiset edellytykset velvoitteista vapautumiselle on täytetty. 10 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO Mikäli Merkitsijä olennaisesti rikkoo tämän sopimuksen määräyksiä, eikä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Pysäköintiyhtiön esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, Merkitsijä on velvollinen suorittamaan Pysäköintiyhtiölle sopimussakkona euroa. Sopimussakko maksetaan Pysäköintiyhtiölle. Sopimusta rikkonut Merkitsijä on sopimussakon lisäksi velvollinen korvaamaan Pysäköintiyhtiölle aiheutuneen vahingon kokonaisuudessaan. 11 SALASSAPITO JA TIEDOTTAMINEN Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisiltaan tietoonsa saamansa liikesalaisuudet siltä osin kuin laissa viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999) tai muissa velvoittavissa säännöksissä ei toisin säädetä. Salassapitovelvoitteet eivät koske liikesalaisuuksia, joiden rajoituksettoman luovuttamisen ja käyttämisen luovuttava Osapuoli nimenomaan kirjallisesti hyväksyy eikä tietoja, jotka: (i) (ii) ovat julkisia luovutushetkellä tai myöhemmin tulevat julkisiksi muusta syystä kuin Osapuolen tämän sopimuksen rikkomisen johdosta; tai olivat todistettavasti vastaanottavan Osapuolen tiedossa etukäteen ilman luovutus- ja käyttörajoituksia eikä niitä ole vastaanottavan Osapuolen tieten saatu suoraan tai välillisesti luovuttavalta Osapuolelta; tai saadaan laillisesti kolmannelta, joka ei vastaanottavan Osapuolen tieten ollut saanut tai hankkinut niitä suoraan tai välillisesti toiselta Osapuolelta.

11 11 (12) Tämä sopimusehto jää voimaan tämän Merkintäsopimuksen päättymisestä huolimatta. Osapuolet tiedottavat tämän sopimuksen allekirjoittamisesta ja Pysäköintiyhtiön toimintaan liittyvistä asioista yhteisesti sovittavien periaatteiden mukaisesti sekä sen mukaisesti kuin niiden on tiedotettava tekemistään päätöksistä ja sopimuksista. 12 ILMOITUKSET Tämän sopimuksen mukaiset ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää kirjatulla kirjeellä, faksilla tai sähköpostilla. Ilmoitukset ja tiedoksiannot Merkitsijälle tulee lähettää ensisijaisesti Pysäköintiyhtiön osakeluetteloon merkittyihin yhteystietoihin. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osapuolten tulee huolehtia ajantasaisten yhteystietojen (myös sähköpostiosoite) ylläpitämisestä ja päivittämisestä Pysäköintiyhtiön osakeluetteloon. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun faksi tai sähköposti on lähetetty tai kun seitsemän (7) päivää on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta. Merkitsijä on velvollinen huolehtimaan siitä, että Merkitsijän kulloinkin voimassaolevat yhteystiedot ovat Pysäköintiyhtiön tiedossa. 13 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Muut kuin kirjalliset muutokset tähän sopimukseen ovat mitättömiä. 14 MUUT EHDOT Mikäli jotakin tämän sopimuksen ehtoa pidetään pätemättömänä, mitättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, sen ei katsota vaikuttavan sopimuksen muiden ehtojen pätevyyteen. Osapuolet sitoutuvat tällaisessa tilanteessa neuvottelemaan uudesta sopimusehdosta, joka korvaisi pätemättömän, mitättömän tai täytäntöönpanokelvottoman sopimusehdon ja vastaisi mahdollisimman pitkälti osapuolten alkuperäistä tarkoitusta. Sopimuksen tultua voimaan se korvaa kaikki osapuolten väliset aiemmat suulliset tai kirjalliset neuvottelut, asiakirjat, pöytäkirjat ja kirjeenvaihdon tämän sopimuksen tarkoittamassa asiassa. Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan. 15 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET Tähän sopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki erimielisyytensä neuvottelemalla. Mikäli Osapuolet eivät pääse neuvottelemalla sovintoon, ratkaistaan tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat Espoon käräjäoikeudessa.

12 12 (12) 16 SOPIMUSKAPPALEET Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle. 17 ALLEKIRJOITUKSET Espoossa. päivänä kuuta 2016 KIINTEISTÖ OY SUVINIITYN PYSÄKÖINTI I ESPOON KAUPUNKI LIITTEET 1 Toteutussuunnitelma 2 Osakassopimusluonnos 2A Yleiset pysäköintilaitoksen käyttöehdot / B-osakkeet