MERKINTÄSOPIMUS JÄTKÄSAAREN PYSÄKÖINTI OY LUONNOS LUONNOS

Transkriptio

1 MERKINTÄSOPIMUS JÄTKÄSAAREN PYSÄKÖINTI OY LUONNOS

2 SISÄLLYSLUETTELO 1 OSAPUOLET SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS YHTIÖN TOIMINTA YHTIÖN OSAKESARJAT SOPIMUKSEN TARKOITUS PYSÄKÖINTILAITOKSEN RAKENNUTTAMINEN PYSÄKÖINTILAITOKSEN SUUNNITTELU JA TOTEUTTAMINEN PYSÄKÖINTILAITOKSEEN LIITTYVÄT SIJOITTAMIS-, KÄYTTÖ- JA RASITEOIKEUDET RAKENNUSINVESTOINNIN RAHOITTAMINEN TOTEUTUSAIKATAULU PYSÄKÖINTILAITOKSEN OPEROINTI JA KÄYTTÖ OSAKKEIDEN MERKINTÄ PYSÄKÖINTIYHTIÖN OSAKELAJIT OSAKEMERKINNÄN PERIAATTEET MERKINTÄSITOUMUS KOSKIEN B1-OSAKKEITA MERKINTÄSITOUMUS KOSKIEN C-OSAKKEITA MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT B1- JA C-OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN ÄÄNIOIKEUTETUIKSI OSAKKEIKSI PYSÄKÖINTIYHTIÖN HALLINNON JÄRJESTÄMINEN HELSINGIN KAUPUNGIN KONSERNIOHJEIDEN NOUDATTAMINEN PYSÄKÖINTIYHTIÖN VOITTOVAROJEN KÄYTTÖ JA JAKAMINEN PYSÄKÖINTIYHTIÖN OSAKEKIRJAT OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN MERKINTÄSOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA SIIHEN LIITTYVÄT RAJOITUKSET KIINTEISTÖJEN JA NIIDEN HALLINTAAN OIKEUTTAVIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN VOIMASSAOLO SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO

3 11 SALASSAPITO JA TIEDOTTAMINEN ILMOITUKSET SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN JA OSAPUOLTEN VÄLILLÄ TEHTÄVÄT LISÄSOPIMUKSET MUUT EHDOT SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET SOPIMUSKAPPALEET, PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

4 1 OSAPUOLET Jätkäsaaren Pysäköinti Oy y-tunnus: Osoite: c/o Kantakaupungin Isännöinti Oy (jäljempänä: Pysäköintiyhtiö ) ja Kiinteistön [kiinteistötunnus] vuokralaisena tai [omistajana] Asunto Oy X y-tunnus: Osoite: (jäljempänä: Merkitsijä ) Yllä mainitut osapuolet jäljempänä yhdessä: Osapuolet 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS 2.1 Yhtiön toiminta Pysäköintiyhtiö on perustettu Jätkäsaaren osayleiskaava-alueelle suunniteltujen ja suunniteltavien laajojen yhteyspysäköintilaitosten sekä niihin mahdollisesti liittyvien väestönsuojien ja muiden tilojen rahoittamista, omistamista ja hallinnointia varten. Pysäköintiyhtiön toteutusvastuulle kuuluvista hankkeista päättää yhtiökokous. Jätkäsaaren aloitusalueella (asemakaava nro 11770) pysäköinti on tarkoitus järjestää siten, että pääosa kortteleiden 20813, 20816, 20817, 20818, ja autopaikoista sekä osa korttelin autopaikoista toteutetaan Jätkäsaarenkallion alueelle maanalaiseen kalliopysäköintilaitokseen, jonka toteuttamisesta vastaa Pysäköintiyhtiö. Asemakaavan ja tontinluovutusehtojen mukaiset velvoitteet autopaikkojen ja väestönsuojapaikkojen järjestämiseksi on suunniteltu täytettäväksi sijoittamalla edellä mainittuja kortteleita varten tarvittavat autopaikat sekä noin 9000 lähialueen väestönsuojapaikkaa Pysäköintiyhtiön rakennuttamaan laitokseen (pysäköintilaitos väestönsuojavarusteluineen jäljempänä Pysäköintilaitos ). Pysäköintilaitoksen toteuttaminen rahoitetaan siten, että kukin Pysäköintilaitokseen autopaikkoja ja/tai väestönsuojapaikkoja sijoittava kiinteis- 4

5 tö/kiinteistönomistaja tai vuokralainen tulee myös Pysäköintiyhtiön osakkaaksi. Näin jokainen järjestelmään osalliseksi tuleva kiinteistö/kiinteistönomistaja tai vuokralainen on velvollinen merkitsemään Pysäköintiyhtiön osakkeita tässä sopimuksessa todettujen periaatteiden mukaisesti. Pysäköintiyhtiöllä on oikeus tarjota mainitun Pysäköintilaitoksen autopaikkoihin oikeuttavia osakkeita myös muiden kuin edellä mainittujen kortteleiden tonttien haltijoille/omistajille, mikäli Pysäköintilaitoksen kapasiteetti tämän mahdollistaa. Yhtiön toiminnasta, kuten Pysäköintilaitoksen rakentamisesta ja Pysäköintilaitoksen valmistuttua sen ylläpidosta, aiheutuvat kustannukset katetaan omakustanteisuusperiaatteen mukaisesti osakkaiden pääomasijoituksilla ja osakkailta perittävillä vastikkeilla. Pysäköintiyhtiön tavoitteena ei ole tuottaa voittoa eikä jakaa osinkoa. Pysäköintiyhtiön toiminta tulee jatkossa käsittämään myös Saukonlaiturin ja Atlantinkaaren alueelliset pysäköintilaitokset sekä mahdollisesti näihin liittyviä muita tiloja. Lisäksi Pysäköintiyhtiön toiminta voi tulevaisuudessa käsittää myös muita alueellisia pysäköintilaitoksia ja väestönsuojia sekä näihin liittyviä muita tiloja. Näiden hankkeiden toteuttaminen järjestetään perustuen eri osakesarjoihin tai muulla vastaavalla tavalla siten, että uusien hankkeiden rahoituksen erillisyys saadaan turvattua. 2.2 Yhtiön osakesarjat Yhtiön osakkeet on jaettu viiteen osakesarjaan siten, että kunkin laitoksen pysäköintipaikoille sekä väestönsuojapaikoille on omat osakesarjansa. Eri osakesarjojen tarkoituksena on hankkeiden toteuttaminen toisistaan erillisinä taloudellisina kokonaisuuksina. B1-osakkeet oikeuttavat hallitsemaan kukin yhtä nimeämätöntä pysäköintipaikkaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti Jätkäsaarenkallion pysäköintilaitoksessa. B2-osakkeet oikeuttavat hallitsemaan kukin yhtä nimeämätöntä pysäköintipaikkaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti Saukonlaiturin pysäköintilaitoksessa. B3-osakkeet oikeuttavat hallitsemaan kukin yhtä nimeämätöntä pysäköintipaikkaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti Atlantinkaaren pysäköintilaitoksessa. C-osakkeet oikeuttavat hallitsemaan väestönsuojatiloja yhtiöjärjestyksen mukaisesti Jätkäsaarenkallion pysäköintilaitoksessa. Lisäksi yhtiössä on yksi äänivaltainen A-osake, jonka omistaa Helsingin kaupunki. Helsingin kaupunki luovuttaa A-osakkeen Pysäköintiyhtiölle mitätöitäväksi, kun kaikki B-osakkeet on luovutettu osakasyhteisöille. Samassa yhteydessä Pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että B- ja C-osakkeista tulee äänivaltaisia osakkeita jäljempänä tässä sopimuksessa sanotulla tavalla. 2.3 Sopimuksen tarkoitus Tällä sopimuksella 5

6 - sovitaan Osapuolten kesken niistä ehdoista, joilla Merkitsijä sitoutuu merkitsemään Pysäköintiyhtiön B1- ja/tai C- sarjojen osakkeita ja joilla Merkitsijä tulee Pysäköintiyhtiön osakkeenomistajaksi ja hyväksyy Pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestyksen. - sovitaan Osapuolten kesken niistä periaatteista, joiden mukaan Pysäköintiyhtiö sitoutuu toteuttamaan Pysäköintilaitoksen kalliotilat varusteluineen sekä vastaamaan niiden operoinnista, ylläpidosta ja korjauksista Pysäköintilaitoksen käyttöönoton jälkeen. - Merkitsijä sitoutuu niihin toimintatapoihin ja periaatteisiin, joilla muut sellaiset kiinteistöt/kiinteistönomistajat tai vuokralaiset, joiden auto- ja/tai väestönsuojapaikkoja sijoitetaan Pysäköintilaitokseen, tulevat myös Pysäköintiyhtiön B1- ja/tai C-sarjan osakkeiden omistajiksi. Lisäksi tällä sopimuksella sovitaan Pysäköintiyhtiön hallinnon järjestämisestä sekä Pysäköintiyhtiön toiminnan periaatteista. 3 PYSÄKÖINTILAITOKSEN RAKENNUTTAMINEN 3.1 Pysäköintilaitoksen suunnittelu ja toteuttaminen Liitteen 1 osoittamalle alueelle toteutetaan maanalaisiin kalliotiloihin rakennettava Pysäköintilaitos, johon sijoitetaan noin 900 autopaikkaa sekä S3 tason väestönsuojarakenteet ja -varustelu noin 9000 henkilölle poikkeusolojen varalta. Pysäköintiyhtiö vastaa Pysäköintilaitoksen rakennuttamisesta ja kilpailuttaa sen suunnittelun ja toteutuksen. Pysäköintiyhtiö huolehtii myös Pysäköintilaitoksen käyttämiseksi tarvittavien operointi- ja kunnossapitopalveluiden hankinnasta erikseen kilpailutetulta palveluntarjoajalta. Helsingin kaupunki vastaa A-osakkeen omistajana rakennuttamisen järjestämisestä ja Pysäköintiyhtiön hallinnosta niin kauan kuin Helsingin kaupunki omistaa A-osakkeen. 3.2 Pysäköintilaitokseen liittyvät sijoittamis-, käyttö- ja rasiteoikeudet Merkitsijä sallii korvauksetta Pysäköintilaitoksen Merkitsijän omistamalle tai vuokraamalle kiinteistölle mahdollisesti ulottuvien osien ja laitteiden sijoittamisen sekä Pysäköintilaitoksen toteuttamiseksi tarvittavien rakennustöiden suorittamisen omistamansa tai vuokraamansa kiinteistön alapuolisessa kallioperässä. Merkitsijä sallii myös Pysäköintilaitoksen edellyttämien pystykuilujen (mm. ilmastointikuilut ja poistumistiet) ja niihin liittyvien maanpäällisten rakenteiden sijoittamisen kiinteistönsä alueelle liitteessä 1 likimääräisesti osoitetulla alueella. Merkitsijä sallii koko Pysäköintilaitosta palvelevien tarvittavien johtojen, putkien, muiden osien ja laitteiden sijoittamisen ja johtamisen hallitsemansa kiinteistön alueen läpi, mikäli tämä on Pysäköintilaitoksen rakentamisen kannalta tarkoituksenmukaista. Lisäksi Merkitsijä sallii korvauksetta tässä tarkoitettujen Pysäköintilaitoksen osien tai sitä palvelevien järjestelmien huolto-, kunnossapito-, korjaus-, peruskorjaus- ja uusimis- ja kehittämistoimenpiteet hallitsemallaan kiinteistöllä. 6

7 3.3 Rakennusinvestoinnin rahoittaminen Pysäköintiyhtiön Jätkäsaarenkallion kalliotilojen toteutukseen liittyvät hankinnat ja investoinnit rahoitetaan B1- ja C-osakkeiden merkintähintana osakeanneista saatavilla tai muutoin kerättävillä pääomasijoituksilla sekä Pysäköintiyhtiön B1- ja C-osakkeenomistajiltaan keräämillä maksuilla kohdan 4 mukaisesti. Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti yhtiö voi ottaa myös rahalaitoslainaa yhtiön järjestämillä vakuuksilla. C-osakkeiden merkintähintana tai niihin liittyvinä pääomasijoituksina kerättävät varat kohdistetaan Pysäköintilaitoksen väestönsuojalaitteiden, varusteiden ja -rakenteiden suunnittelusta, hankinnasta ja toteutuksesta aiheutuviin kustannuksiin. Vastaavasti myöhemmin toteutettavan Saukonlaiturin laitoksen tilojen toteutukseen liittyvät hankinnat tullaan rahoittamaan B2-osakkeiden merkintähintana osakeanneista saatavilla tai muutoin kerättävillä pääomasijoituksilla sekä Pysäköintiyhtiön B2-osakkeenomistajiltaan keräämillä maksuilla kohdan 4 mukaisesti. Edelleen Atlantinkaaren laitoksen kalliotilojen toteutukseen liittyvät hankinnat tullaan rahoittamaan B3 -osakkeiden merkintähintana osakeanneista saatavilla tai muutoin kerättävillä pääomasijoituksilla sekä Pysäköintiyhtiön B3- osakkeenomistajiltaan keräämillä maksuilla kohdan 4 mukaisesti. Mikäli lainsäädännön muutos tai muu vastaava painava syy edellyttää Jätkäsaarenkallion Pysäköintilaitokseen kohdistuvia lisäinvestointeja on Merkitsijä velvollinen osallistumaan näistä lisäinvestoinneista aiheutuvien kustannusten kattamiseen Pysäköintiyhtiöön osakelajikohtaisesti tehtävällä omistusosuuttaan vastaavan suuruisella lisäpääomasijoituksella Pysäköintiyhtiön yhtiökokouksen erillisen päätöksen mukaisesti. Mikäli Pysäköintiyhtiö tarvitsee Pysäköintilaitoksen valmistumisen jälkeen lisärahoitusta, pyritään se ensisijaisesti järjestämään rahoituslaitoksista otettavilla lainoilla normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Pysäköintiyhtiön omin vakuuksin. Lainojen takaisinmaksuun tarvittavat varat kerätään vastikkeina yhtiön osakkeenomistajilta yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että tässä sopimuksessa tarkoitettu B1- osakkeiden Merkitsijä ei ole velvollinen osallistumaan Saukonlaiturin tai Atlantinkaaren laitosten rahoitukseen. Näiden myöhemmin toteutettavien rakennushankkeiden rahoittaminen tapahtuu vastaavilla periaatteilla B2 ja B3 sakesarjojen osakkeiden merkinnästä kertyvillä merkintähinnoilla ja investoinnit lähtökohtaisesti rahoitetaan siten, ettei yhtiön hankkeita varten ottaman ulkopuolisen rahalaitoslainan kustannuksia kanavoida vaiheen B1 ja C -osakkaille. Pelkästään C osakkeita merkitsevä Merkitsijä ei ole velvollinen osallistumaan Saukonlaiturin tai Atlantinkaaren laitosten rahoitukseen eikä Jätkäsaarenkallion Pysäköintilaitoksen investointien rahoitukseen muutoin kun väestönsuojarakenteiden, -laitteiden ja varusteiden ostalta. Lisäksi todetaan, että osakkeiden merkintähinta perustuu kustannusarvioon, jossa on otettu huomioon myös riskivarauksia. Siinä tapauksessa, että Pysäköintilaitoksen investointikustannukset jäävät ennakoitua pienemmiksi, merkintähinnoista 7

8 kertynyt ylijäämä voidaan käyttää Pysäköintiyhtiön käyttömenoihin, eikä yhtiöllä ole velvollisuutta palauttaa investointikustannukset ylittävää osuutta merkintähinnoista osakkeenomistajille. B1 ja C osakkeiden merkinnästä kertyneitä varoja ei kuitenkaan voida käyttää muiden kuin Jätkäsaarenkallion Pysäköintilaitoksen käyttömenoihin. 3.4 Toteutusaikataulu Pysäköintiyhtiö pyrkii toteuttamaan Pysäköintilaitoksen rakennushankkeen siten, että Pysäköintilaitos voitaisiin ottaa käyttöön vuoden 2016 loppuun mennessä. Mikäli Pysäköintilaitos ei ole käyttöönotettavissa Merkitsijän omistukseen tulevan rakennuksen käyttöönoton hetkellä, Merkitsijä vastaa itse kiinteistönsä pysäköinnin järjestämisestä väliaikaisesti. Pysäköintiyhtiö ei vastaa tästä mahdollisesti aiheutuvista kustannuksista, haitoista tai vahingoista. 3.5 Pysäköintilaitoksen operointi ja käyttö Pysäköintiyhtiön kukin B1- osake oikeuttaa pysäköimään yhden auton nimeämättömälle pysäköintipaikalle Pysäköintilaitoksessa siten kuin Pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestyksessä todetaan. Yhtiöjärjestysmääräyksen lisäksi Merkitsijä sitoutuu siihen, että Pysäköintiyhtiö voi antaa tarkempia ohjeita ja määräyksiä Pysäköintilaitoksen käytöstä. Tämän mukaisesti Pysäköintiyhtiön hallitus voi esimerkiksi antaa ohjeita siitä, missä osassa pysäköintilaitosta kunkin B1- osakkeen omistukseen perustuvan pysäköintioikeuden käyttäjän ensisijaisesti tulisi pysäköidä. Pysäköintiyhtiön hallitus voi myös päättää, että osa autopaikoista nimetään tiettyjen käyttäjien yksinomaiseen käyttöön joko erityistarpeen (kuten moottoripyörä- ja invapaikat sekä sähköautojen latauspaikat) vuoksi tai muutoin Pysäköintiyhtiön hallituksen päättämää korotettua vastiketta tai erillistä käyttömaksua vastaan. Pysäköintiyhtiö voi käyttää alihankkijoita/palveluntuottajia laitoksen ylläpidossa ja operoinnissa tarpeen mukaan. Pysäköintilaitoksen mahdollisesta luovuttamisesta erillisen pysäköintioperaattorin operoitavaksi päättää Pysäköintiyhtiön hallitus. Erikseen todetaan, että Pysäköintilaitosta voidaan Pysäköintiyhtiön hallituksen niin päättäessä käyttää ilman osakkeenomistajan eri suostumusta vuoroittaispysäköintiin siten, että Pysäköintilaitoksen kulloinkin vapaina olevia autopaikkoja vuokrataan Pysäköintilaitoksen kokonaiskapasiteetin sallimissa rajoissa ulkopuolisille lyhyt- tai pitkäaikaisilla vuokrasopimuksilla. Osapuolten tavoitteena on, että Pysäköintilaitoksessa sijaitsevien pysäköintipaikkojen käyttöaste on mahdollisimman korkea. Näin ollen Merkitsijä sitoutuu vaadittaessa ilmoittamaan Pysäköintiyhtiölle sellaisista pysäköintioikeuksista, joille Merkitsijä ei löydä käyttäjää. Pysäköintiyhtiö voi Pysäköintiyhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja Merkitsijän niin halutessa pyrkiä välittämään pysäköintioikeuksia Merkitsijän lukuun mahdollisille käyttäjille siten, että pysäköintipaikkojen käyttöaste saadaan mahdollisimman korkeaksi. Pysäköintilaitoksen käytöstä laaditaan Osapuolten kesken erillinen käyttösopimus. Käyttösopimuksella sovitaan tarkemmin Pysäköintilaitoksen käyttö- ja palveluehdoista. 8

9 4 OSAKKEIDEN MERKINTÄ 4.1 Pysäköintiyhtiön osakelajit Yhtiöjärjestyksen mukaisesti Pysäköintiyhtiöllä on tämän sopimuksen allekirjoittamisen hetkellä viisi osakelajia, joista B1 ja C sarjan osakkeet liittyvät Jätkäsaarenkallion Pysäköintilaitokseen. Pysäköintiyhtiöllä on yksi (1) A osake sekä enintään yhtiöjärjestyksen mukainen määrä B1 ja C-osakkeita. B1-osakkeiden määrä riippuu Pysäköintilaitokseen toteutettavien autopaikkojen määrästä. C-osakkeiden määrä riippuu vastaavasti siitä, kuinka monelle väestönsuojapaikalle Pysäköintilaitokselle rakennettavat kalliotilat voidaan väestönsuojamääräysten mukaan mitoittaa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä voi olla myös erillisten B2 ja B3 osakesarjojen osakkeita. Nämä osakesarjat on varattu Saukonlaiturin ja Atlantinkaaren pysäköintilaitoksia varten siten, että - B2-osakkeet oikeuttavat hallitsemaan kukin yhtä nimeämätöntä pysäköintipaikkaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti Saukonlaiturin pysäköintilaitoksessa. - B3-osakkeet oikeuttavat hallitsemaan kukin yhtä nimeämätöntä pysäköintipaikkaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti Atlantinkaaren pysäköintilaitoksessa. B1, B2 ja B3 sekä C osakkeiden oikeuksia on yhtiöjärjestyksessä rajoitettu suhteessa A osakkeiden tuottamiin oikeuksiin mm. siten, että B1, B2 ja B3 sekä C - osakkeet eivät tuota äänivaltaa Pysäköintiyhtiössä. 4.2 Osakemerkinnän periaatteet Pysäköintiyhtiölle kuuluvien Pysäköintilaitoksen osien investointikustannukset rahoitetaan kokonaisuudessaan Pysäköintiyhtiön osakkeiden merkinnästä saatavilla merkintämaksuilla, jotka sijoitetaan Pysäköintiyhtiön taseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on määritetty suunnattua osakeantia varten ottaen huomioon Merkitsijän osuus Pysäköintilaitokseen tehdyistä ja tehtävistä perusinvestoinneista. Kunkin Pysäköintilaitokseen autopaikkoja sijoittavan kiinteistön omistaja/vuokralainen merkitsee sijoitettavien paikkojen määrää vastaavan määrän Pysäköintiyhtiön B1-osakkeita siten, että kutakin autopaikkaa kohti merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön B1-osake. Kunkin Pysäköintilaitokseen väestönsuojapaikkoja sijoittavan kiinteistön omistaja/vuokralainen merkitsee sijoitettavien paikkojen määrää vastaavan määrän Pysäköintiyhtiön C-osakkeita siten, että kutakin väestönsuojapaikkaa kohti merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön C-osake. Pysäköintiyhtiön yhtiökokous on päätöksellään antanut Pysäköintiyhtiön hallitukselle valtuutuksen päättää enintään xx kpl B1-osakkeita ja xx kpl C- osakkeita koskevasta yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista. Valtuutuksen perusteella Pysäköintiyhtiön hallitus on päättänyt x kpl 9

10 uusien B1-osakkeiden ja x kpl uusien C-osakkeiden antamisesta Merkitsijän merkittäväksi. 4.3 Merkintäsitoumus koskien B1-osakkeita Tämän sopimuksen allekirjoituksella Merkitsijä sitoutuu merkitsemään xx kappaletta Pysäköintiyhtiön B1- osakkeita [46.370,00] euron kappalehintaan, eli yhteensä euron merkintähinnasta. Merkintähinta maksetaan Pysäköintiyhtiön tilille - seitsemän (7) päivän kuluessa tämän merkintäsopimuksen allekirjoituksesta. Mikäli Merkitsijä ei suorita merkintähintaa tässä ajassa, on Merkitsijä lisäksi velvollinen suorittamaan Pysäköintiyhtiölle korkolain mukaisen viivästyskoron. Pysäköintiyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet B1-osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäviksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu yhtiön tilille. 4.4 Merkintäsitoumus koskien C-osakkeita Tämän sopimuksen allekirjoituksella Merkitsijä sitoutuu merkitsemään xx kappaletta Pysäköintiyhtiön C- osakkeita [2.000,00] euron kappalehintaan, eli yhteensä euron merkintähinnasta. Merkintähinta maksetaan Pysäköintiyhtiön tilille - seitsemän (7) päivän kuluessa tämän merkintäsopimuksen allekirjoituksesta. Mikäli Merkitsijä ei suorita merkintähintaa tässä ajassa, on Merkitsijä lisäksi velvollinen suorittamaan Pysäköintiyhtiölle korkolain mukaisen viivästyskoron. Pysäköintiyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet C-osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäviksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu yhtiön tilille. 5 MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT Tällä sopimuksella Merkitsijä sitoutuu seuraaviin B1- ja C-osakkeiden merkintää koskeviin periaatteisiin ja hyväksyy niiden mukaisesti myöhemmin toteutettavat suunnatut osakeannit Pysäköintilaitokseen auto- ja/tai väestönsuojapaikkoja sijoittavien kiinteistöjen omistajille tai haltijoille. Merkitsijä sitoutuu soveltuvin osin myös tulevien B2 ja B3 sekä C osakesarjojen sekä mahdollisesti myöhemmin toteutettavien pysäköintilaitosten rahoittamiseksi järjestettäviin suunnattuihin anteihin tässä todetuilla periaatteilla. Tavoitteena on, että Jätkäsaaren alueella kiinteistöjä omistavat tai hallinnoivat kiinteistö- tai asuntoyhtiöt (jäljempänä: Osakasyhteisö ) tulevat Pysäköintiyhtiön osakkaiksi merkitessään Pysäköintiyhtiön osakkeita ja maksaessaan merkintähinnan Pysäköintiyhtiölle. Merkintähintoina saadut varat käytetään Pysäköintiyh- 10

11 tiön hankintojen kattamiseen siten kuin edellä on todettu. Osakkeiden merkitsemisellä Osakasyhteisöt liittyvät Pysäköintilaitoksen käyttäjiksi. Osakasyhteisöille tarjotaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen merkittäväksi Pysäköintiyhtiön uusia äänivallattomia B1- ja/tai C-osakkeita suunnatussa osakeannissa. Kunkin Osakasyhteisön merkittäväksi annettavien B1-osakkeiden lukumäärä perustuu ko. Osakasyhteisön osalta Pysäköintilaitokseen sijoitettavien autopaikkojen määrään ja C-osakkeiden lukumäärä perustuu sijoitettavien väestösuojapaikkojen määrään. Kutakin autopaikkaa kohti merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön uusi B1-osake ja kutakin väestönsuojapaikkaa kohti merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön uusi C-osake. Kukin Osakasyhteisö allekirjoittaa B1- tai C-osakkeiden merkinnän yhteydessä tätä sopimusta pääasiallisesti vastaavan merkintäsopimuksen sekä käyttösopimuksen siten, että kutakin merkintää koskevat erityispiirteet voidaan ottaa sopimuksissa huomioon. Pysäköintiyhtiössä järjestetään tarvittaessa ylimääräinen yhtiökokous, joka valtuuttaa Pysäköintiyhtiön hallituksen päättämään Osakasyhteisöille suunnattavista maksullisista osakeanneista. Valtuutus annetaan toistaiseksi voimassaolevana. Hallitukselle annettava osakeantivaltuutus ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin viimeistään yhden (1) kuukauden kuluessa yhtiökokouksen asiaa koskevasta päätöksestä. Pysäköintiyhtiön hallitus tekee saamansa valtuutuksen perusteella viipymättä kunkin edellä viitatun Osakasyhteisön osalta tarvittavat B1- ja/tai C-osakkeiden antamista koskevat päätökset ja toimenpiteet, jotka mahdollistavat kyseisen Osakasyhteisön osalta osakkeiden merkitsemisen Osakasyhteisön rakennushankkeen edellyttämässä aikataulussa. Pysäköintiyhtiön hallitus määrittää edellä kohdassa 4.2 kuvattujen periaatteiden mukaisesti kussakin B1- ja/tai C-osakkeiden antamista koskevassa päätöksessään sovellettavan merkintähinnan sekä muut osakeantia koskevat yksityiskohdat. Osakeannissa annettavien B1- ja C-osakkeiden merkintähinta kirjataan Pysäköintiyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Pysäköintiyhtiön B1- ja C-osakkeiden merkintähinta tulee maksaa Pysäköintiyhtiön pankkitilille seitsemän (7) päivän kuluessa osakkeiden merkinnästä. 6 B1- JA C-OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN ÄÄNIOIKEUTETUIKSI OSAKKEIKSI Jätkäsaaren alueen rakentamisen valmistuttua kokonaisuudessaan, perustajaosakas voi, mikäli katsoo tämän tarkoituksenmukaiseksi yhtiön hallinnon järjestämisen kannalta, päättää Pysäköintiyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että Merkitsijän omistamat B1-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeoikeudet osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Helsingin kaupunki voi halutessaan tehdä vastaavan muutoksen yhtiöjärjestykseen myös C - osakkeiden osalta, jolloin C -osakkeiden äänimäärä suhteessa B1- osakkeisiin 11

12 suhteutetaan osakkeista maksettujen tai maksettavien merkintähintojen perusteella. Osakelajin muuntamisen edellytyksenä on, että Merkitsijä sitoutuu kohdan 13 mukaisesti tehtävään osakassopimukseen sekä muihin Pysäköintiyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin. 7 PYSÄKÖINTIYHTIÖN HALLINNON JÄRJESTÄMINEN Tämän merkintäsopimuksen allekirjoituksin Merkitsijä sitoutuu Pysäköintiyhtiön hallinnon järjestämiseen seuraavien periaatteiden mukaisesti: 7.1 Helsingin kaupungin konserniohjeiden noudattaminen Kaikessa Pysäköintiyhtiön toiminnassa noudatetaan kulloinkin voimassa olevia Helsingin kaupungin konserniohjeita niin kauan, kun Helsingin kaupunki käyttää yhtiökokouksessa määräävää päätösvaltaa. 7.2 Pysäköintiyhtiön voittovarojen käyttö ja jakaminen Pysäköintiyhtiön tarkoitus on toimia omakustannusperiaatteella eikä yhtiön tarkoitus ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Pysäköintiyhtiö ei jaa osinkoa omistajilleen. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseen ja yhtiön kehittämiseen. Yhtiö voi halutessaan kerätä etukäteen rahoitusta korjaushankkeita yms. investointeja varten. Muusta varojen jakamisesta päättää yhtiökokous kulloinkin voimassaolevan yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti. 7.3 Pysäköintiyhtiön osakekirjat Pysäköintiyhtiön osakkeista ei anneta osakekirjoja. Pysäköintiyhtiön osakeomistukset todentuvat lähtökohtaisesti Pysäköintiyhtiön osake- ja osakasluetteloiden perusteella. Mikäli Pysäköintiyhtiön osakkeista myöhemmin annetaan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti osakekirjat, Merkitsijä sitoutuu hallituksen niin päättäessä tallettamaan ne säilytettäviksi hallituksen nimeämän riippumattoman ja luotettavan kolmannen tahon haltuun. Merkitsijä sitoutuu olemaan panttaamatta tai muutoin rasittamatta Pysäköintiyhtiön osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai muita asiakirjoja. 12

13 8 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN 8.1 Merkintäsopimuksen siirtäminen Merkintäsopimus ja myöhemmin osakemerkinnän perusteella Merkitsijälle tulevat Pysäköintiyhtiön osakkeet ovat ensisijaisesti kiinteistökohtaisia. Tämä sopimus on mahdollista siirtää ainoastaan kohdassa 1 yksilöidyn kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden luovutuksen yhteydessä samalle luovutuksensaajalle. Mikäli Merkitsijä tässä tarkoituksessa siirtää tämän sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa, on Merkitsijä velvollinen ottamaan tästä siirrosta ehdon kiinteistön omistus- tai hallintaoikeuden luovutuskirjaan. Merkitsijä vastaa tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan Pysäköintiyhtiötä kohtaan siihen asti, kunnes siirronsaaja on kirjallisesti ilmoittanut Pysäköintiyhtiölle hyväksyvänsä tämän sopimuksen ehdot itseään sitovaksi ja Pysäköintiyhtiö on omalta osaltaan hyväksynyt siirron. 8.2 Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvät rajoitukset Mikäli Merkitsijä myy, muulla tavoin luovuttaa tai siirtää omistamansa Pysäköintiyhtiön osakkeet, Merkitsijä on velvollinen varmistamaan, että luovutuksensaaja tulee tämän sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan sopimuksen ehtoja. Merkitsijä sitoutuu olemaan myymättä tai muulla tavoin luovuttamatta taikka siirtämättä omistamiaan Pysäköintiyhtiön osakkeita ilman Pysäköintiyhtiön hallituksen kirjallista suostumusta. Mikäli Merkitsijä vastoin tämän sopimuksen ehtoja myy, luovuttaa tai siirtää Pysäköintiyhtiön osakkeita, Merkitsijä vastaa tämän sopimuksen perusteella Pysäköintiyhtiötä kohtaan olevista velvoitteistaan siten kuin Pysäköintiyhtiön osakkeiden myyntiä tai luovutusta ei olisi tapahtunut. 8.3 Kiinteistöjen ja niiden hallintaan oikeuttavien osakkeiden luovuttaminen Mikäli Merkitsijä tai tämän seuraaja luovuttaa kohdassa 1 yksilöidyn kiinteistön omistusoikeuden tai vuokraoikeuden rakennuksineen tai asunto- tai kiinteistöyhtiön osakkeenomistaja kaikkien tällaisen kiinteistön hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistuksen kolmannelle, luovuttava taho sitoutuu luovuttamaan samassa yhteydessä myös tämän sopimuksen perusteella omistukseensa tulleet Pysäköintiyhtiön osakkeet sekä ottamaan luovutuksen ehdoksi ja toimillaan varmistamaan, että luovutuksensaaja tulee tämän sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu tämän sopimuksen sekä käyttösopimuksen ehtoihin. 9 VOIMASSAOLO Tämä sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä ja on voimassa niin kauan kuin Merkitsijä tai Merkitsijän sijaan sopimuksen ehtojen mukaisesti tullut seuraaja on kohdassa 1 mainitun kiinteistön omistaja tai vuokralainen sekä Pysäköintiyhtiön osakkeenomistaja. 13

14 Tämän sopimuksen voimassaolo ei lakkaa Merkitsijän osalta eikä Merkitsijä vapaudu tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan, ennen kuin kohdan 8 mukaiset edellytykset velvoitteista vapautumiselle on täytetty. 10 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO Mikäli Merkitsijä olennaisesti rikkoo tämän sopimuksen määräyksiä, eikä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Pysäköintiyhtiön esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, Merkitsijä on velvollinen suorittamaan Pysäköintiyhtiölle sopimussakkona euroa. Sopimussakko maksetaan Pysäköintiyhtiölle. Sopimusta rikkonut Merkitsijä on sopimussakon lisäksi velvollinen korvaamaan Pysäköintiyhtiölle aiheutuneen vahingon kokonaisuudessaan. 11 SALASSAPITO JA TIEDOTTAMINEN Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisiltaan tietoonsa saamansa liikesalaisuudet siltä osin kuin laissa viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999) tai muissa velvoittavissa säännöksissä ei toisin säädetä. Salassapitovelvoitteet eivät koske liikesalaisuuksia, joiden rajoituksettoman luovuttamisen ja käyttämisen luovuttava Osapuoli nimenomaan kirjallisesti hyväksyy eikä tietoja, jotka: (i) (ii) ovat julkisia luovutushetkellä tai myöhemmin tulevat julkisiksi muusta syystä kuin Osapuolen tämän sopimuksen rikkomisen johdosta; tai olivat todistettavasti vastaanottavan Osapuolen tiedossa etukäteen ilman luovutus- ja käyttörajoituksia eikä niitä ole vastaanottavan Osapuolen tieten saatu suoraan tai välillisesti luovuttavalta Osapuolelta; tai saadaan laillisesti kolmannelta, joka ei vastaanottavan Osapuolen tieten ollut saanut tai hankkinut niitä suoraan tai välillisesti toiselta Osapuolelta. Tämä sopimusehto jää voimaan tämän Merkintäsopimuksen päättymisestä huolimatta. Osapuolet tiedottavat tämän sopimuksen allekirjoittamisesta ja Pysäköintiyhtiön toimintaan liittyvistä asioista yhteisesti sovittavien periaatteiden mukaisesti sekä sen mukaisesti kuin niiden on tiedotettava tekemistään päätöksistä ja sopimuksista. 12 ILMOITUKSET Tämän sopimuksen mukaiset ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää kirjatulla kirjeellä, faksilla tai sähköpostilla. Ilmoitukset ja tiedoksiannot Merkitsijälle tulee lähettää ensisijaisesti Pysäköintiyhtiön osakeluetteloon merkittyihin yhteystietoihin. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osapuolten tulee huolehtia ajantasaisten yhteystietojen (myös sähköpostiosoite) ylläpitämisestä ja päivittämisestä Py- 14

15 säköintiyhtiön osakeluetteloon. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun faksi tai sähköposti on lähetetty tai kun seitsemän (7) päivää on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta. Merkitsijä on velvollinen huolehtimaan siitä, että Merkitsijän kulloinkin voimassaolevat yhteystiedot ovat Pysäköintiyhtiön tiedossa. 13 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN JA OSAPUOLTEN VÄLILLÄ TEHTÄVÄT LISÄSOPIMUKSET Muutokset ja lisäykset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Muut kuin kirjallisesti tehdyt muutokset ja lisäsopimukset osapuolten välillä ovat mitättömiä. Mikäli Pysäköintiyhtiön B1-B3 ja/tai C -osakkeet muutetaan äänivaltaisiksi osakkeiksi tai perustajaosakkaan muutoin niin vaatiessa, Merkitsijä sitoutuu tekemään toisten osakkaiden kanssa tarvittavan osakassopimuksen tai muun vastaavan sopimuksen koskien Pysäköintiyhtiön hallinnon ja toiminnan tarkoituksenmukaista järjestämistä. 14 MUUT EHDOT Mikäli jotakin tämän sopimuksen ehtoa pidetään pätemättömänä, mitättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, sen ei katsota vaikuttavan sopimuksen muiden ehtojen pätevyyteen. Osapuolet sitoutuvat tällaisessa tilanteessa neuvottelemaan uudesta sopimusehdosta, joka korvaisi pätemättömän, mitättömän tai täytäntöönpanokelvottoman sopimusehdon ja vastaisi mahdollisimman pitkälti osapuolten alkuperäistä tarkoitusta. Sopimuksen tultua voimaan se korvaa kaikki osapuolten väliset aiemmat suulliset tai kirjalliset neuvottelut, asiakirjat, pöytäkirjat ja kirjeenvaihdon tämän sopimuksen tarkoittamassa asiassa. Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan. 15 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET Tähän sopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki erimielisyytensä neuvottelemalla. Mikäli Osapuolet eivät pääse neuvottelemalla sovintoon, ratkaistaan tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat Helsingin käräjäoikeudessa. 16 SOPIMUSKAPPALEET, PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle. 15

16 Helsingissä. päivänä kuuta 2015 Jätkäsaaren Pysäköinti Oy Asunto Oy X LIITTEET 1 Toteutussuunnitelma 2 Yhtiöjärjestys [pvm], rekisteröimätön 16