Marraskuu MERKINTÄSOPIMUS. 1.1 Medicortex Finland Oy (Y-tunnus , jäljempänä Yhtiö ), ja

Transkriptio

1 Marraskuu MERKINTÄSOPIMUS 1 Osapuolet 1.1 Medicortex Finland Oy (Y-tunnus , jäljempänä Yhtiö ), ja 1.2 Nimi: _ Henkilötunnus (jäljempänä Merkitsijä ) Yhtiö on tarjonnut Merkitsijälle mahdollisuutta merkitä Yhtiön uusia osakkeita. Merkitsijä on sitoutunut merkitsemään osakkeet tämän sopimuksen ja Osakeantia koskevan päätöksen mukaisin ehdoin ( Merkintä ). 2 Tausta Perustuen Yhtiökokouksen myöntämään osakeantivaltuutukseen, Yhtiön hallitus on päättänyt suunnatusta osakeannista ( Osakeanti ). Yhtiön hallitus päätti tarjota enintään uutta Yhtiön osaketta. Kaikki uudet osakkeet suunnataan osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen Yhtiön sijoittajajärjestelmään rekisteröityneille sijoittajille. Osakkeiden merkintäaika on Osakkeet merkitään Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti. Ohjeet ovat saatavilla Yhtiön www-sivuilla ja muussa sijoittajille suunnatussa materiaalissa. Hallitus voi päättää pidentää osakkeiden merkintäaikaa. Hallitus voi myös päättää osakeannin keskeyttämisestä ja osakemerkintöjen hyväksymisestä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa hallitus päättää osakemerkintöjen hyväksymisestä merkintäsitoumusten aikajärjestyksessä. Osakkeiden merkintähinta on 4,40 euroa osakkeelta, eli yhteensä enintään euroa. Osakkeiden merkintähinta vastaa osakkeiden käypää arvoa. Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan Yhtiön pankkitilille 14 päivän kuluessa merkintäsopimuksen tekemisestä. Merkitsijäkohtainen vähimmäismerkintämäärä on 1000 osaketta. Merkintähinnat merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkityt osakkeet oikeuttavat osingonjakoon ja tuottavat haltijalleen muut osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin.

2 2 (5) 3 Osakkeiden merkintä Yhtiön hallitus on lisäksi päättänyt antaa optionantovaltuutuksen nojalla enintään optio-oikeutta ( Optiot ). Optio-oikeudet tarjotaan merkittäväksi tahoille, jotka ovat merkinneet osakkeita yhtiön hallituksen päättämässä osakeannissa. Kukin Osakeannissa merkitty osake oikeuttaa merkitsemään yhden optio-oikeuden. Merkittyihin osakkeisiin ja Optioihin liittyy tässä sopimuksessa, Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ja sijoittajamateriaalissa ( Asiakirjat ) mainitut oikeudet, velvoitteet ja rajoitukset. Merkitsijä suostuu merkitsemään osakkeet ja Optiot Yhtiön hallituksen osakeantipäätöksen, optionantopäätöksen ja tässä sopimuksessa esitettyjen ehtojen mukaisesti. Merkitsijä on vastaanottanut Yhtiöltä kaikki merkintään tarvittavat tiedot. Ohjeet ja tiedot ovat olleet saatavilla osoitteessa Merkitsijä ja Yhtiö sopivat Merkinnästä seuraavasti: Merkitsijä merkitsee: uutta osaketta (min osaketta) hintaan 4,40 euroa/osake 4,40 = euroa ( Kokonaismerkintähinta, min. 4,400 ) Samalla Merkitsijä merkitsee merkittyjä osakkeita vastaavan määrän Optioita. Yhtiön tämän hetken noin 6,2 miljoonan euron arvostuksen mukaisesti yhden osakkeen merkintähinta on 4,40 euroa. Merkitsijäkohtainen vähimmäismerkintämäärä on osaketta eli euroa. Merkintähinta pitää maksaa 14 päivän kuluessa merkintäsopimuksen tekemisestä. Osapuolet toteavat Yhtiön selvittäneen Merkitsijälle, että sijoitukseen sisältyy merkittävä riski. Yhtiö on osakeyhtiö ja Yhtiö ei vastaa osakkeen arvonalenemisesta tai muusta syystä johtuvasta sijoituksesta aiheutuvasta menetyksestä. Yhtiö ei anna sijoitukseen liittyen mitään muita vakuutuksia, kuin mitä kohdassa 5 on esitetty. Merkitsijä vastaa kaikista mahdollisista merkintään liittyvistä veroseuraamuksista.

3 3 (5) 4 Osake- ja osakasluettelo 5 Yhtiön vakuutukset Tämän merkintäsopimuksen tultua allekirjoitetuksi, Kokonaismerkintähinnan tultua maksetuksi ja Yhtiön hallituksen hyväksyttyä kaikki Osakeannissa tehdyt merkinnät, Yhtiö rekisteröi Merkinnän Yhtiön osake- ja osakasluetteloon. Pyydettäessä Yhtiö toimittaa Merkitsijälle Merkinnän toteutumisen osoittavan, toimitusjohtajan allekirjoittaman ja vahvistaman jäljennöksen kyseisestä luettelosta. Yhtiö vakuuttaa että: a) Yhtiö on osakeyhtiö, joka on perustettu asianmukaisesti ja on voimassaolevien Suomen lakien mukaan; b) Yhtiö on Suomen lakien mukaisesti oikeutettu solmimaan tämän sopimuksen ja toteuttamaan Osakeannin ja Optioiden antamisen tämän sopimuksen mukaisesti; c) Osakkeet ja Optiot, jotka Yhtiö suuntaa Merkitsijän merkittäväksi ja jotka Merkitsijä merkitsee tämän sopimuksen mukaisesti, on laskettu liikkeelle ja merkitty osakeyhtiölain mukaisesti; ja d) Yhtiön vuoden 2016 tilinpäätös ja välitilinpäätös per on laadittu lakia ja hyvää kirjanpitotapaa noudattaen, ja ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. 6 Erinäiset säännökset 6.1 Sovellettava laki 6.2 Riitojen ratkaiseminen 6.3 Sopimuskappaleet Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan englannin kielellä Turun Kauppakamarin välityslautakunnan nimeämän yhden välimiehen toimesta Turussa. Tämä sopimus voidaan allekirjoittaa kahtena kappaleena, joista kumpikin on alkuperäinen, ja jotka yhdessä muodostavat yhden sopimuksen. Sopimuskappaleet voidaan allekirjoittaa etänä ja allekirjoitetut sopimuskappaleet voidaan toimittaa sähköisinä kopioina (myös.pdf) tai muulla lähetysmenetelmällä, ja kukin näin toimitettu sopimuskappale katsotaan päteväksi ja voimassaolevaksi.

4 4 (5) 6.4 Salassapito 6.5 Kulut Ellei laki toisin määrää, kumpikin osapuoli sitoutuu olemaan paljastamatta tätä sopimusta, sen sisältöä sekä asiakirjojen sisältöä ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta muille kuin osapuolen johdolle tai toimihenkilöille, osakkaille, nykyisille neuvonantajille, kirjanpitäjälle, tilintarkastajalle ja asianajajalle, ja edellä mainituillekin ainoastaan tehtävänannon vaatimassa laajuudessa. Molemmat osapuolet vastaavat omista Merkintään liittyvistä kuluistaan. [Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

5 5 (5) VAKUUDEKSI, Merkitsijä ja Yhtiö ovat valtuutettuja tekemään tämän sopimuksen, ja ovat laatineet tämän sopimuksen kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) kummallekin osapuolelle. Turku, 2017 MEDICORTEX FINLAND OY Adrian Harel Asema: Toimitusjohtaja Osoite: Itäinen Pitkäkatu 4, Turku Puh: +358 (0) Sähköpostiosoite: Nimi: Osoite: Puh: Sähköpostiosoite: _ Kokonaismerkintähinta maksetaan tilille: Nordea pankki Mannerheimintie Helsinki Finland IBAN: FI BIC: NDEAFIHH Medicortex Finland Oy, Itäinen Pitkäkatu 4 B, 4th floor FI Turku, Finland Viestikenttään Merkitsijän nimi ja merkittävien osakkeiden määrä.