YRITYSKAUPPANEUVONTAPALVELU

Tarjouspyyntö YRITYSKAUPPANEUVONTAPALVELU Hämeenlinnan kaupunki (hankintayksikkö / kaupunki / tilaaja / myyntitoimeksiantaja) pyytää tarjoustanne yrityskauppaneuvontapalvelusta tämän tarjouspyynnön ja sen liitteiden mukaisesti. Sopimustoimittajaksi valitaan yksi tarjoaja. Hankintayksiköllä on oikeus tarkistaa tarjoajan tarjousasiakirjoissaan antamat tiedot ennen hankintapäätöksen tekemistä. Mikäli annetut tiedot eivät pidä paikkansa, tarjous suljetaan pois tarjouskilpailusta. Taustatietoa Hämeenlinnan kaupunginhallitus on 28.9.2017 päättänyt julkisella päätöksellä myyntitoimeksiannon tekemisestä. Myytävät yritykset ovat: 1. Hämeenlinnan kaupungin 82,3 % omistama tytäryhtiö, jonka liikevaihto on n. 27 miljoonaa euroa (talousarvio vuodelle 2017 on n. 35 miljoonaa euroa) 2. Hämeenlinnan kaupungin 100 % omistama tytäryhtiö, jonka liikevaihto on n. 2,5 miljoonaa euroa Kyseessä on kummankin yhtiön koko osakekannan myynti. Olemassa oleva taustamateriaali: Kaksi erillistä arvonmääritystä, kevät 2017 Yksi ostotarjous yhtiöstä, kevät 2017 Dataroom, johon on kerätty yhtiötä koskeva materiaali, kevät 2017 Hankinnan kuvaus Hankinnan tavoitteena on myyntitoimeksiantajan kannalta taloudellisesti ja muilta ehdoiltaan houkuttelevien sitovien ostotarjousten saaminen kaupan kohteena olevista yrityksistä ja tarvittaessa kaupan loppuun saattaminen. Tavoitteena on myyntitoimeksiantajan edun maksimointi. www.hämeenlinna.fi

Hankinta sisältää mm. 1. Analyysi kaupan kohteesta (taloudellisen ja operatiivisen datan kerääminen ja analysointi, tavoitteellisen hintatason ja myynnin alustavien reunaehtojen määritys). Mahdollisuus hyödyntää olemassa olevaa taustamateriaalia. Due diligence - selvitysten laatiminen ostajakandidaattien käyttöön ei sisälly hankittavaan yrityskauppaneuvontapalveluun. 2. Ostajaehdokkaille tarjottavan myyntimateriaalin valmistelu (kattava ja laadukas materiaali sisältäen tiiviin yhteenvedon, sijoitusmuistion sekä muun hankkeen yhteydessä tarvittavan esitysmateriaalin jaettavaksi ostajaehdokkaille hankkeen edetessä tarkemmin sovittavassa aikataulussa). 3. Ostajaehdokkaiden kartoitus ja yhteydenpito (sis. mm. yhtiön esittely ostajaehdokkaille, salassapitosopimusten valmistelu ja hallinnointi, päivittäinen yhteydenpito). Johdon tapaamisia ei toteuteta tässä vaiheessa, vaan ne toteutetaan vasta sitten kun alustava tarjous on hyväksytty ja keskustelua ostajaehdokkaan kanssa on päätetty jatkaa. 4. Ensimmäinen tarjouskierros, alustavien tarjousten arviointi ja avustaminen jatkoneuvotteluihin ja due diligence -vaiheeseen valittavien tahojen valitsemisessa. 5. Toinen tarjouskierros, johdon tapaamisten paikallinen järjestäminen, ostajaehdokkaiden due diligence -selvityksissä johdon avustaminen ja sähköisen dataroomin hallinnointi. 6. Parhaan kauppahinnan ja muiden kaupan ehtojen kilpailuttaminen hankkimalla tahoilta sitovat ostotarjoukset sisältäen kaupan tarkemmat ehdot. 7. Lopulliset kauppaneuvottelut (taloudellinen ja juridinen avustaminen). 8. Kaupan toteutuksen suunnittelu ja toteutuksessa avustaminen, ml. sopimusjuridiikka ja sopimusten laadinta. 9. Optiona tarjotaan alustava selvitys mahdollisista eriyttämistarpeista. Huomioidaan vertailuhinnassa. 10. Optiona tarjotaan tarkemman eriyttämissuunnitelman laatiminen. Huomioidaan vertailuhinnassa. 11. Muiden lisätöiden tarjoushinta tulee merkitä tarjoukseen erikseen. Lisätyön hinta ei vaikuta tarjousvertailuun, mutta lisätyön hinnan on perustuttava samaan tuntihinnoitteluun, jolla muukin tarjous on laskettu. Varmistettava täysi tarjouskilpailu, eli järjestetty myyntiprosessi tai julkinen myyntiaikomuksen julistus. Sitovat ostotarjoukset ja kauppakirjat (ostajaehdokkaiden puolelta allekirjoitusvalmiit sopimusdokumentit) tulee saada kaupungin päätöksentekoon viimeistään 4/2018. Hinnoittelu: Kiinteä järjestelypalkkio, joka jaksotetaan hankinnan sisältökuvauksen mukaisesti kohdille 1-4 ja 5-8. Maksupostit jaetaan kahteen osaan kohdille 1-4 ja 5-8 kokonaishinnan suhteessa 50 % (kohdat 1-4) ja 50 % (kohdat 5-8).

Kiinteä hinta optioista 9 ja 10. Sisältää kaikki kulut mm. matka- ja majoituskulut Lisätyö (kohta 11) hinnoitellaan erikseen. Kaikki hinnat sisältävät kaikki toimeksiantoon liittyvät kustannukset (ei hyväksytä erikseen matka-, toimisto-, ym. ylimääräisiä maksuja). Lukuun ottamatta lisätyötä, jonka osalta maksetaan tuntihinnan lisäksi matkakulut toteutuman mukaan (maksimissaan verohallinnon km-korvauksen mukaisesti ja maksimissaan 250 kilometrin perusteella). Matka-ajasta ei makseta. Kohdan 4 jälkeen kaupunki arvioi erikseen jatketaanko prosessia edelleen kohtiin 5-8. Osatarjouksia ei hyväksytä. Hankintayksikkö Hankintayksikkönä on Hämeenlinnan kaupunki. Suomen väestöllisessä keskipisteessä sijaitseva Hämeenlinna on ihan lähellä. Helsingistä, Tampereelta tai esimerkiksi Lahdesta tuleva on perillä noin tunnissa, tulipa omalla autolla, junalla tai linja-autolla. Hankintamenettely Kyseessä on kansallisen kynnysarvon ylittävä, mutta EU-kynnysarvon alittava, palveluhankinta. Hankinnasta on tallennettu ilmoitus HILMA-ilmoituskanavaan (www.hankintailmoitukset.fi). Hankintaan käytetään tässä tarjouspyynnössä kuvattua menettelyä. Hankinnassa noudatetaan lakia julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1397/2016). Menettelyn kulku on seuraava: 1. Kansallisen hankintailmoituksen ja tarjouspyyntöasiakirjojen julkaisu 2. Kysymysten esittäminen ja niihin vastaaminen 3. Tarjousten jättäminen määräaikaan mennessä 4. Tarjousten avaaminen 5. Mahdollisten tarkennusten pyytäminen tarjoajilta 6. Tarjoajien soveltuvuuden arviointi 7. Tarjousten tarjouspyynnön mukaisuuden tarkistaminen 8. Tarjousten vertailu 9. Hankintapäätös Valinta- ja vertailuperusteet Tarjouksista valitaan kokonaistaloudellisesti edullisin tarjous. Kokonaistaloudellisesti edullisin on tarjous, joka on hankintayksikön kannalta hinta-laatusuhteeltaan paras. Vertailuperusteet ovat seuraavat: Kokonaishinta toimeksiannon toteuttamisesta kohdan Hankinnan kuvaus mukaisesti (vaiheet 1-10 yhteensä) 60 %.

Halvin kokonaishinta saa tarjousvertailussa 60 pistettä. Muut kokonaishinnat pisteytetään suhteessa siihen kaavalla: (halvin kokonaishinta / vertailtava kokonaishinta) * 60 Toimeksiannossa käytettävien asiantuntijoiden kokemus vastaavanlaisten (= hankinnan kuvauksen kohtia 1-8 sisältävä toimeksianto yritysmyynnistä, jossa myytävän kohdeyrityksen liikevaihto on ollut yli 10 miljoonaa euroa vuodessa) toimeksiantojen toteuttamisesta viimeisen viiden vuoden ajalta sekä ymmärrys toimeksiannon kohteena olevien yritysten markkinasta ja asiakastarpeesta (jokaisen työhön osallistuvan asiantuntijan osalta erikseen) 40 % Arvostetaan asiantuntijoiden monipuolista kokemusta sekä hyvää ymmärrystä toimeksiannon kohteena olevien yritysten markkinasta ja asiakastarpeesta. Paras tarjous tältä osin 40 pistettä ja muut tarjoukset saavat pisteitä suhteessa siihen. Vertailu tehdään kokonaisarviona. Lyhyt kuvaus referenssikohteista (jokaisen työhön osallistuvan asiantuntijan osalta erikseen) sisältäen: o Toimeksiannon toimiala referenssitoimeksiannoissa o Toimeksiannon lyhyt kuvaus referenssitoimeksiannoissa o Konsultin roolin esittely referenssitoimeksiannoissa o Toimeksiannon koskeman järjestelyn toteutuksen ajankohta/asiakas referenssitoimeksiannoissa (ei huomioida tarjousvertailussa, tieto käsitellään liike- tai ammattisalaisuutena) Kokonaishinnasta ja toimeksiannossa käytettävien asiantuntijoiden kokemuksesta vastaavanlaisten toimeksiantojen toteuttamisesta viimeisen viiden vuoden ajalta sekä ymmärryksestä toimeksiannon kohteena olevien yritysten markkinasta ja asiakastarpeesta annetut pisteet lasketaan yhteen. Suurimman yhteenlasketun pistemäärän saanut tarjous on hinta-laatusuhteeltaan paras. Soveltuvuusvaatimukset Hankintayksikkö vaatii alla mainitut selvitykset todennäköisesti vain siltä tarjoajalta, joka näyttää alustavan tarjousvertailun perusteella voittavan tarjouskilpailun. Pyydettäessä selvitykset tulee toimittaa kaupungille yhden viikon kuluessa. Kaikki alla mainitut selvitykset koskien tilaajavastuulakia ja taloudellista tilannetta saavat olla korkeintaan kolme kuukautta vanhoja (määräaika lasketaan siitä, kun kaupunki on vastaanottanut kyseiset asiakirjat). Tarjoajan tulee täyttää seuraavat soveltuvuusvaatimukset: HANKINTALAIN (1397/2016) POISSULKEMISPERUSTEET Tarjoajaa taikka sen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsentä tai edustus-, päätöstai valvontavaltaa käyttävää henkilöä ei ole rikosrekisteristä ilmenevällä lainvoimaisella tuomiolla tuomittu hankintalain 80 :ssä mainitusta rikoksesta. Tarjoajalla ei ole muitakaan hankintalain 80 :ssä mainittuja pakollisia poissulkemisperusteita. Sama vaatimus koskee tarjoajan mahdollisia alihankkijoita. Tarjoajalla taikka sen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenellä tai edustus-, päätös- tai valvontavaltaa käyttävällä henkilöllä ei ole hankintalain 81 :n mukaisia

poissulkemisperusteisiin luettavia syitä. Sama vaatimus koskee tarjoajan mahdollisia alihankkijoita. TILAAJAVASTUULAKI (1233/2006) Tarjoajayhteisö on merkitty kaupparekisteriin tai vastaavaan rekisteriin, ennakkoperintälain mukaiseen ennakkoperintärekisteriin ja työnantajarekisteriin sekä arvonlisäverolain mukaiseen arvonlisäverovelvollisten rekisteriin. Tarjoaja ja sen mahdolliset alihankkijat täyttävät tilaajavastuulain mukaiset vaatimukset. Tarjoaja sitoutuu pyydettäessä toimittamaan hankintayksikölle yhden viikon kuluessa tilaajavastuulain mukaiset selvitykset. Mikäli tarjoaja toimittaa selvityksen keskeisistä työehdoista, tulee selvityksessä olla vähintään seuraavat tiedot: työntekijöiden pääasialliset työtehtävät, palkanmaksukausi, säännöllinen työaika, vuosiloman määräytyminen ja irtisanomisaika sekä tieto siitä, miten palkka ja sen osat määräytyvät (ilman kenenkään henkilökohtaisia palkkatietoja). TALOUDELLINEN TILANNE Tarjoajan taloudellinen tilanne on riittävällä tasolla hankinnan kokoon ja laatuun nähden. Tarjoajan Rating-luokitus Suomen Asiakastieto Oy:n Rating Alfa -raportissa on vähintään tyydyttävä A (tai tarjoajan luottokelpoisuus on vähintään vastaavalla tasolla muussa vastaavassa yleisesti hyväksytyssä luottokelpoisuus- ja talousraportissa). Tarjoaja sitoutuu pyydettäessä toimittamaan hankintayksikölle yhden viikon kuluessa Suomen Asiakastieto Oy:n Rating Alfa -raportin tai muun vastaavan raportin. VASTUUVAKUUTUS Tarjoajalla on voimassa oleva vastuuvakuutus, jonka korvaussumma on riittävä hankinnan kokoon ja laatuun nähden. Tarjoaja on maksanut vastuuvakuutukseen kohdistuvat vakuutusmaksut. Tarjoaja sitoutuu pyydettäessä toimittamaan hankintayksikölle yhden viikon kuluessa todistuksen vastuuvakuutuksesta. ASIANTUNTIJAT Tarjottujen asiantuntijoiden on osallistuttava toimeksiannon toteutukseen. RIIPPUMATTOMUUS JA SIDONNAISUUS Riippumattomuus- ja sidonnaisuuskuvaukset: Sama konsultti tai konsulttiyhtiö ei voi edustaa sekä myyjää että ostajaosapuolta varsinaisessa osakekaupassa. Konsulttiyhtiölle sallitaan kuitenkin due diligence ja veropalvelujen tarjoaminen ostajaehdokkaille edellyttäen, että konsulttiyhtiö huolehtii riittävistä information barrier -järjestelyistä. Myyntitoimeksiantajan käyttöön osoitetut konsulttihenkilöt eivät voi toimia ostajaehdokkaiden neuvonantajina. Lisäksi asiantuntijayhtiön sekä asiantuntijoiden omistukset ja sidonnaisuudet toimialalla sekä pääomasijoitusyhtiöissä on tuotava esille. ALIHANKKIJAT

Tarjouksen liitteenä on toimitettava selvitys siitä, miltä osin tarjoaja aikoo antaa hankinnan alihankkijoiden toteutettavaksi, sekä tiedot alihankkijoista. Jokaisen alihankkijan osalta on ilmoitettava nimi, Y-tunnus ja yhteystiedot sekä tieto siitä, miltä osin kyseinen alihankkija osallistuu hankinnan toteuttamiseen. Tarjoaja vastaa alihankkijoidensa työstä kuten omasta työstään ja tuloksista kuten omista tuloksistaan. Koko hankintaa ei saa antaa alihankkijoiden toteutettavaksi. Alihankinnan ketjutus on kiellettyä. Hankintayksiköllä on perustellusta syystä oikeus kieltää tietyn alihankkijan käyttö. MUUT SOVELTUVUUSVAATIMUKSET Tarjoajan ja sen mahdollisten alihankkijoiden palvelu annetaan asianmukaisella suomen kielellä. Yhteydenpito ja muu asiointi tapahtuvat suomen kielellä. Tarjoaja ja sen mahdolliset alihankkijat noudattavat toiminnassaan Suomen lakeja ja Suomen viranomaisten määräyksiä sekä EU:n direktiivejä ja asetuksia. Tarjoaja ja sen mahdolliset alihankkijat noudattavat ILO:n yleissopimuksia 29/1930, 87/1948, 98/1949, 100/1951, 105/1957, 111/1958, 138/1973 ja 182/1999. Sopimusmenettely Tarjoajan tulee tutustua erittäin huolellisesti tarjouspyynnön liitteenä olevaan sopimuspohjaan, jonka sisältämät ehdot ovat ehdottomia vaatimuksia. Muita kuin hintaan vaikuttavia ehtoja voidaan täsmentää sopimusneuvotteluissa vähäisin osin. Sopimuspohja on tämän tarjouspyynnön liitteenä numero 2. Sopimuspohjaan liittyvät yleiset sopimusehdot ovat tämän tarjouspyynnön liitteenä numero 3. Tarjoajan omia tai oman alan yleisiä ehtoja ei saa liittää tarjoukseen. Hankintapäätös ei luo sopimussuhdetta hankintayksikön ja valitun tarjoajan välille. Sopimus syntyy vasta kun sopijapuolet ovat allekirjoittaneet erillisen kirjallisen sopimuksen. Asiakirjojen julkisuus Hankintapäätös liitteineen on julkinen päätöksen allekirjoittamisen jälkeen. Muut hankintaasiakirjat ovat julkisia sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Tarjoajalla on oikeus saada tieto hankinta-asiakirjoista päätöksen allekirjoittamisen jälkeen, ei kuitenkaan toisen tarjoajan liiketai ammattisalaisuuksista (tieto tarjousten vertailussa käytetystä kokonaishinnasta on kuitenkin aina annettava). Tarjoajan on merkittävä tarjoukseensa liike- tai ammattisalaisuuden piiriin kuuluvat tiedot. Hankintayksikkö harkitsee, ovatko salaisiksi merkityt tiedot lain mukaan salassa pidettäviä. Tarjouksen liitteisiin, jotka kuuluvat tarjoajan mielestä liike- tai ammattisalaisuuden piiriin, tulee merkitä asia itse tiedostonimeen selkeästi (esimerkiksi Tiedostonimi SALAINEN.pdf) ja

tiedostossa olevaan asiakirjaan selkeästi (asiakirjan jokaisella sivulla merkintä SALAINEN). Tarjouslomakkeessa mahdollisesti olevat liike- tai ammattisalaisuudet on merkittävä tarjouslomakkeeseen selkeästi. Jos tarjoaja ei merkitse liike- ja ammattisalaisuuksiaan edellä vaaditulla tavalla, hankintayksiköllä on oikeus pitää tarjoajan tarjousta kokonaisuudessaan julkisena. Tarjouksen julkiseksi tulemisen ajankohta määräytyy edellä kerrotulla tavalla. Lisätiedot Tarjouspyyntöä koskevat kysymykset on lähetettävä 14.9.2017 klo 16.00 mennessä sähköpostilla osoitteisiin konsernipalvelut@hameenlinna.fi ja pauliina.rautiainen@hameenlinna.fi (viestin otsikoksi Kysymykset yrityskauppaneuvontapalvelusta). Puhelimitse esitettyihin kysymyksiin ei vastata. Puhelimitse annetut lisätiedot eivät sido hankintayksikköä. Vastaukset kysymyksiin julkaistaan viimeistään kuusi päivää ennen tarjousten jättöajan umpeutumista kaupungin Internet-sivuilla osoitteessa www.hameenlinna.fi/paatoksenteko-jatalous/tarjouspyynnot/. Tarjouksen jättäminen Tarjous tehdään tarjouspyynnön liitteenä numero 1 olevalle tarjouslomakkeelle. Tarjouksen liitteinä tulee toimittaa tarjouspyyntöasiakirjoissa vaaditut liitteet. Tarjous liitteineen tulee jättää 28.9.2017 klo 16.00 mennessä sähköpostilla osoitteisiin konsernipalvelut@hameenlinna.fi ja pauliina.rautiainen@hameenlinna.fi (viestin otsikoksi Tarjous yrityskauppaneuvontapalvelusta). Tarjous liitteineen on annettava suomen kielellä. Tarjoajan vastuulla on tarjouksen saapuminen perille määräajassa. Näin ollen tarjouksen lähettämistä ei kannata jättää viime hetkeen. Myöhästyneet tarjoukset suljetaan pois tarjouskilpailusta. Muut asiat Tarjouspyynnön vastaiset tarjoukset suljetaan pois tarjouskilpailusta. Tarjoukset, joiden tarjoajat eivät täytä tämän tarjouspyynnön mukaisia soveltuvuusvaatimuksia, suljetaan pois tarjouskilpailusta. Tarjoaja, joka syyllistyy väärien tietojen antamiseen, suljetaan pois tarjouskilpailusta. Hintavaraumia ei hyväksytä. Ehdollisia tarjouksia ei hyväksytä.

Tarjouspyynnön liitteet Liite 1 Liite 2 Liite 3 Tarjouslomake Sopimuspohja JYSE 2014 PALVELUT -ehdot Paikka ja päiväys Hämeenlinna 6.9.2017 Jussi Oksa Talousjohtaja Hämeenlinnan kaupunki