TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 1 (17) 1 SOPIJAOSAPUOLET Espoon kaupunki (jäljempänä Asiakas) PL 111, 02070 Espoon kaupunki Y-tunnus 0101263-6 ja Toimittajan nimi (jäljempänä Toimittaja) Osoite Y-tunnus 2 MÄÄRITELMÄT Tässä sopimuksessa ja sen liitteissä käytetään seuraavia määritelmiä: Virhe tarkoittaa sitä, että Tuote tai siihen liittyvä palvelu ei täytä sovittuja vaatimuksia ja määrityksiä tai ei toimi niiden mukaisesti tai ei vastaa dokumentaatiota tai sitä mitä muutoin sopimusasiakirjoissa on sovittu. Kriittinen virhe tarkoittaa sitä, että Järjestelmän käytettävyyden kannalta Järjestelmän oleellinen osa ei ole toiminnassa. Järjestelmällä ei voida saattaa päätökseen sitä prosessia tai toimenpidettä, jonka suorittamiseen Järjestelmä on luotu. Vakava virhe tarkoittaa sitä, että virhe haittaa merkittävästi mutta ei kokonaan estä Järjestelmän käyttämistä. Virheilmoitusta koskevalla vasteajalla tarkoitetaan sitä aikaa, joka alkaa Asiakkaan virheilmoituksesta ja päättyy, kun Toimittajan nimeämä henkilö käynnistää virheen etsimisen ja korjaamisen ja ilmoittaa siitä Asiakkaalle kirjallisesti. Neuvontapalvelua koskevalla vasteajalla tarkoitetaan sitä aikaa, joka kuluu Asiakkaan yhteydenotosta siihen ajankohtaan, jolloin Asiakas saa yhteyden neuvontapalvelusta vastaavaan, toimittajan nimeämään asiantuntijaan ja tämä ryhtyy neuvomaan Asiakasta ongelmatilanteessa. Palveluaika tarkoittaa aikaa arkipäivisin klo 8.00 ja klo 17.00 välil-
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 2 (17) lä. Mahdollisista ilta- ja viikonloppupäivystyksistä sovitaan erikseen. Käyttöaika tarkoittaa 24/7/365. 3 SOPIMUKSEN KOHDE JA TARKOITUS Arkipäivällä tarkoitetaan klo 8.00-17.00 välistä aikaa maanantaista perjantaihin, yleisiä pyhä- ja juhlapäiviä lukuun ottamatta. Asiakas ja Toimittaja ovat tarjouskilpailun ja sen perusteella tehdyn hankintapäätöksen pohjalta päättäneet solmia tämän sopimuksen. Tämä sopimus koskee ajanvaraus- ja käytönhallintaohjelmiston ylläpitopalvelua ja palvelinpalveluiden ja tietoliikenneyhteyksien hoitoa. Ylläpitopalvelu jaotellaan neuvontaan, virheiden selvitykseen ja korjaamiseen sekä Järjestelmän kehittämistyöhön. 4 YLEISET TOIMITTAJAN VELVOLLISUUDET Toimittaja vastaa siitä, että palvelu tehdään sovitun mukaisesti, huolellisesti sekä tehtävän edellyttämällä ammattitaidolla ja että palvelusta vastaavilla henkilöillä on tehtävien edellyttämä pätevyys tehtäviinsä. Toimittajalla on oltava kaikki resurssit, laitteet, työvälineet ja lisenssit, joita palveluiden suorittaminen saattaa vaatia, lukuun ottamatta asioita, jotka on sopimuksessa yksilöity Asiakkaan vastuulle kuuluviksi. Palveluiden on oltava sopimusasiakirjojen mukaisia, sovelluttava sovittuun käyttötarkoitukseen ja toimittava sovitulla tavalla ja vaatimuksien ja määrityksien mukaisesti. Toimittaja vastaa siitä, että palvelut täyttävät sopimuksessa yksilöidyt vaatimukset. Palveluiden on toimitushetkellä täytettävä sellaiset lainsäädännössä ja viranomaismääräyksissä asetetut vaatimukset, jotka ovat voimassa sopimuksen tekohetkellä tai jotka on sopimuksen tekohetkellä säädetty tulemaan voimaan sopimuskauden aikana. Toimittaja vastaa siitä, että järjestelmä pysyy toimintakuntoisena eikä siinä ole käytettävyyttä haittaavia katkoja. Toimittajan on noudatettava turvallisuuteen tai vastaaviin liittyviä menettelyjä ja ohjesääntöjä, joita Asiakas voi kohtuudella edellyttää.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 3 (17) Toimittajan on heti saatuaan tiedon ilmoitettava Asiakkaalle sellaisesta tapahtumasta, joka sen mielestä voi viivästyttää palveluiden suorittamista (muut kuin vähäiset viivästykset). Toimittaja ymmärtää ja hyväksyy, että Asiakas toimii yhteistyössä useiden IT-toimittajien kanssa. Toimittajan on toimittava hyvässä yhteistyössä ja työskenneltävä yhdessä Asiakkaalle työskentelevien muiden IT-toimittajien kanssa. Palveluun liittyvän koulutuksen ja välittömään käyttöön tai hyödyntämiseen liittyvän käyttäjäohjeistuksen ja teknisen dokumentaation on oltava suomenkielistä. Sopijapuolien yhteyshenkilöt on yksilöity tämän sopimukseen liitteessä X. 5 NEUVONTA 6 VIRHEIDEN SELVITYS JA KORJAAMINEN Toimittaja antaa Järjestelmän pääkäyttäjille neuvontaa puhelimitse ja sähköpostilla palveluaikana ilman erillistä korvausta. Perusylläpitoon sisältyvässä neuvontapalvelussa Asiakkaalle annetaan Järjestelmän käyttöä ja ongelmatilanteiden ratkaisemista koskevia ohjeita ja neuvoja. Jos Asiakkaan yhteydenottoon ei vastata välittömästi, tulee Asiakkaalla olla mahdollisuus jättää yhteydenottopyyntö, jonka jättämisellä vasteaika käynnistyy. Neuvontapalveluiden vasteaika on 2 tuntia palveluajan puitteissa. Palvelun sisältönä on, että Toimittaja vastaa Järjestelmään liittyvien virheiden ja ongelmatilanteiden selvittämisestä ja korjaamisesta. Virheiden selvityksessä ja korjaamisessa noudatetaan seuraavia vasteaikoja, jotka ovat riippuvaisia virheen laadusta ja sen vaikutuksista Järjestelmän toimintaan. KIIREELLISYYSLUOKAT Kriittinen virhe VASTEAIKA 2 tuntia
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 4 (17) Vakava virhe Muu virhe 4 tuntia 1 arkipäivä Vasteajan ylittymistä ei aiheudu seuraamuksia, mikäli vasteajan noudattamatta jättäminen johtuu Asiakkaasta. Osapuolten tulee ilmoittaa toisilleen Järjestelmässä havaitsemansa ja epäilemänsä virheet ilman aiheetonta viivästystä kirjallisesti. Kirjallinen virheilmoitus ja virheen etsimistä ja korjaamista koskeva vastaus voidaan lähettää sähköpostitse. Mikäli kyseessä on kriittinen virhe, ilmoitus voidaan tehdä ensivaiheessa myös puhelimitse, jolloin ilmoitus tulee vahvistaa kirjallisesti mahdollisimman pian jälkikäteen. Toimittajan tulee ilmoittaa asiakkaalle välittömästi, mikäli sillä on perusteltu syy epäillä Asiakkaan ilmoittaman kiireellisyysluokan oikeellisuutta, jolloin Asiakas ja Toimittaja pyrkivät mahdollisimman pian sopimaan siitä, mitä kiireellisyysluokkaa ko. tapauksessa tulee noudattaa. Siihen asti, kun muusta on sovittu, noudatetaan Asiakkaan ilmoittamaa kiireellisyysluokkaa. Toimittaja antaa Asiakkaan virheilmoitukseen kirjallisen vastauksen, joka sisältää arvion työmäärän ja korjausaikataulun osalta. Työn tekeminen aloitetaan, kun Asiakas on hyväksynyt ja antanut kirjallisen suostumuksen työn tekemiselle. Kiireellisissä tapauksissa työ voidaan aloittaa ennen Asiakkaan antamaa kirjallista suostumusta, mikäli Asiakas on antanut suullisen suostumuksen. Asiakkaan niin vaatiessa osapuolet sopivat korjaustöille aikataulun. Toimittajan tulee sitoutua kohtuulliseen aikatauluun ottaen huomioon virheen laatu ja laajuus sekä virheen merkitys Asiakkaan toiminnan kannalta. Mikäli yhdessä sovittu aikataulu ylittyy, maksaa Toimittaja viivästyssakkoa jokaiselta alkavalta seitsemän (7) vuorokauden pituiselta ajanjaksolta, jolla Toimittaja ylittää korjaustöiden päättymiselle asetetun määräajan, 2 % tämän sopimuksen mukaisen palvelukokonaisuuden kiinteästä kuukausihinnasta. Viivästyssakko ei vähennä mahdollisen käytettävyyttä koskevan sanktion määrää. Toimittaja ei ole velvollinen maksamaan viivästyssakkoa, mikäli virhe osoittautuu olennaisesti laajemmaksi, kuin osapuolet aikataulua laatiessaan olettivat tai Toimittaja osoittaa virheen johtuvan kolmannen osapuolen palveluista tai komponenteista. Palveluajan ulkopuolella tehtävien palvelupyyntöjen vasteajat
7 JÄRJESTELMÄN YLLÄPITO TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 5 (17) käynnistyvät sovellettavan palveluajan mukaisesti. Toimittaja ylläpitää tietoa ja raportoi kuukausittain Asiakkaalle tehdyistä palvelupyynnöistä ja vasteaikojen toteutumisesta. Toimittaja vastaa siitä, että Järjestelmä pysyy toimintakuntoisena. Toimittaja tekee järjestelmään ylläpitotöitä ja Tilaajan erikseen tilaamia muutostöitä. Toimittajalla on velvollisuus informoida Asiakasta Järjestelmään mahdollisesti sisältyvien Valmisohjelmistojen uusista versioista hyvissä ajoin. Toimittajan tulee esittää asiakkaalle toimintasuosituksia, joilla varmistetaan Järjestelmän käyttökuntoisena pysyminen. Toimittaja vastaa järjestelmään mahdollisesti liittyvien valmisohjelmistojen päivitysten ja uusien versioiden käyttöönotosta, mikäli Asiakas päättää ottaa ne käyttöön. Toimittaja vastaa siitä, että Järjestelmän kehitys- ja testiympäristö pysyy yhdenmukaisena tuotantoympäristön kanssa Toimittajan tekemien muutosten osalta. Ylläpitotöistä sovitaan Asiakkaan kanssa etukäteen. Järjestelmän käyttöä haittaavat ylläpitotyöt suoritetaan palveluajan ulkopuolella, ellei erikseen toisin sovita. Mikäli ylläpitotyöt aiheuttavat Asiakkaalle lisenssi- tai muita vastaavia kustannuksia, tulee niistä sopia kirjallisesti etukäteen. 8 PALVELUVASTE JA SANKTIOT Tämän sopimuksen kohteena olevien palvelujen vasteajat on kuvattu edellä kohdissa 5 ja 6. Vasteajan toteutumista lasketaan kalenterikuukausittain kaavalla: Palveluvaste = 100 % - (lukumäärä vasteajan ylitykset / 0,9). Palveluvaste pyöristetään aina täysiin prosentteihin. PALVELUVASTE SANKTIO Ylläpitopalvelun kiinteästä kuukausihinnasta 95 % tai yli 0 % Yli 90 mutta alle 95 % 10 % 85-90% 15 % Alle 85 % 20 %
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 6 (17) 9 KÄYTETTÄVYYS JA SANKTIOT Sanktio vähennetään ensisijaisesti seuraavan laskutusjakson palvelumaksusta tai mikäli sopimus on päättynyt, Toimittaja maksaa sanktion Asiakkaalle. Vasteaikoja koskevaa sanktiota sovelletaan itsenäisesti, vaikka sopimusrikkomus oikeuttaisi samalla Asiakkaan myös muihin tämän sopimuksen mukaisiin sanktioihin. Toimittaja vastaa siitä, että järjestelmä pysyy toimintakuntoisena eikä siinä ole käytettävyyttä haittaavia katkoja. Käyttökatkolla tarkoitetaan aikaa, jolloin Järjestelmässä on kriittinen tai vakava virhe. Käyttökatkona ei pidetä etukäteen suunniteltuja ja yhdessä sovittuja käyttökatkoja tai käyttökatkoja, jonka Toimittaja osoittaa johtuvan kolmansien osapuolten palveluista tai komponenteista. Käyttökatko alkaa, kun Toimittaja on vastaanottanut Asiakkaan lähettämän virheilmoituksen. Käyttökatko päättyy, kun virhe on korjattu ja Järjestelmä on jälleen normaalisti käytössä tai käytettävissä. Käyttöaika tarkoittaa 24/7/365. Käytettävyys lasketaan kalenterikuukausittain seuraavasti: Käytettävyys = (Käyttöaika-Käyttökatkon kesto kokonaisissa tunneissa) /Käyttöaika * 100 KÄYTETTÄVYYS SANKTIO Ylläpitopalvelun kiinteästä hinnasta 95 % tai yli 0 % Yli 90 mutta alle 95 % 10 % 85-90% 20 % 80-85% 30 % alle 80% 40 % Jos käytettävyys on kuuden kuukauden kuluttua Järjestelmän käyttöönotosta alle 95 % kolmen peräkkäisen kuukauden aikana, Toimittajan tulee omalla kustannuksella tehdä Järjestelmän käytettävyyden parantamiseksi tarpeelliset muutokset, kuitenkin siten, että Järjestelmä muutosten jälkeen täyttää kaikki sille asetetut toiminnalliset ja muut vaatimukset.
10 HINNAT JA MAKSUEHDOT TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 7 (17) Käytettävyyttä koskevaa sanktiota sovelletaan itsenäisesti, vaikka sopimusrikkomus oikeuttaisi samalla Asiakkaan myös muihin tämän sopimuksen mukaisiin sanktioihin. Sanktio vähennetään ensisijaisesti seuraavan laskutuskauden palvelumaksusta tai mikäli sopimus on päättynyt, Toimittaja maksaa sanktion Asiakkaalle. Ylläpitopalveluista maksettavat hinnat on yksilöity tämän sopimuksen liitteessä X (hintaliite). Hinnat ovat liitteen X mukaiset riippumatta palvelun käyttömäärästä. Suuntaa antava-arviona Hinnat ovat arvonlisäverottomia. Toimittaja lisää hintaan kulloinkin voimassa olevat arvonlisäveron sekä muut mahdolliset viranomaisten määräämät verot ja maksut. Laskuissa on mainittava myös arvonlisäverollinen hinta ja sen tulee täyttää arvonlisäverolain 209b :n määräykset. Toimittaja vastaa itse kaikista matka- ja majoituskuluista, jotka ovat aiheutuneet palveluiden tai tuotteiden toimittamisessa. Asiakkaalla ei ole velvollisuutta korvata matkustamiseen kulunutta aikaa, ellei matka tapahdu Asiakkaan erityisestä pyynnöstä. Sopimuksen kaikkien hintojen (alv 0 %) tulee olla kiinteät vähintään sopimuskauden loppuun asti. Sopijaosapuolet voivat esittää pp.kk.vvvv jälkeen hintoihin tarkistuksia. Mahdolliset hinnantarkistusesitykset on toimitettava toiselle sopijaosapuolelle kolme kuukautta ennen haluttua voimaantuloajankohtaa ja niitä voi tehdä vain kerran vuodessa. Toimittaja tekee oman hinnantarkistusesityksensä Hankintapalveluille (PL 640, 02070 ESPOON KAUPUNKI). Hinnantarkistusesityksessä on yksilöitävä ne kustannustekijät, joihin vedotaan hinnanmuutoksessa. Vetoamista yleiseen kustannustason nousuun ei voida pitää hyväksyttävänä perusteena hintojen korottamiselle. Hintoja voidaan tarkistaa enintään kotimarkkinoiden perushintaindeksin muutosta vastaavasti. Vertailuajankohtana on sopimuksen allekirjoituskuukausi. Asiakkaalla on oikeus kirjallisesti irtisanoa sopimus päättymään kolmen kuukauden kuluttua hinnankorotuksen voimaantulopäivästä. Irtisanomisaikana sovelletaan irtisanomishetkellä voimassa olevia hintoja. Uusista hinnoista sovitaan kirjallisesti Maksuehto on 30 päivää netto Asiakkaan antaman kirjallisen hyväksynnän jälkeen, laskun päiväyksestä laskettuna.
Laskut lähetetään verkkolaskuina TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 8 (17) Espoon operaattori on Enfo Oyj, tunnus 003714377140. Enfo muuntaa laskut Espoolle Finvoice 1.2 -muotoon. Lisätietoa osoitteesta www.espoo.fi/laskut Laskuun maininta [ ] Viivästyskorko on kulloisenkin voimassa olevan korkolain mukainen. 11 TOIMITTAJAN KOKONAISVASTUU JA ALIHANKINTA Toimittajalla on kokonaisvastuu palveluiden tämän sopimuksen mukaisesta toimittamisesta ja vaatimustenmukaisuudesta. Toimittajalla on oikeus käyttää Asiakkaan hyväksymiä alihankkijoita ja palveluiden suorittamiseen. Toimittaja vastaa käyttämänsä alihankkijan osuudesta kuten omastaan. Toimittaja vastaa kaikista palveluiden toimittamiseen ja palveluketjuun kuuluvista toiminnoista riippumatta siitä, käyttääkö Toimittaja alihankkijaa tai muuta palveluntuottajaa ja Asiakas voi kohdistaa mahdolliset vaatimukset ja reklamaatiot aina Toimittajaa kohtaan. Alihankkijat ja alihankkijan vastuulle kuuluvat palvelut on yksilöitävä kirjallisesti. Asiakkaalla on oikeus varmistua parhaaksi katsomillaan tavoilla, että alihankkijalla on riittävät edellytykset tuottaa kulloistakin palvelua. Jos Asiakas perustellusti katsoo, että alihankkijalla ei ole riittäviä edellytyksiä palvelun tuottamiseksi Asiakas voi kieltää kyseisen alihankkijan käyttämisen ja Toimittajan on viipymättä käynnistettävä toimet kyseisen palvelun tuottamiseksi muilla tavoin. Toimittaja vastaa muun ohella siitä, että i. sillä on olemassa riittävät keskinäiset palvelusopimukset alihankkijoidensa kanssa ja että niiden sisältö ja velvoitteet täyttävät palveluiden tuottamiseksi tarvittavat kriteerit myös sellaisessa tapauksessa, jossa sopimuksen sisältöä Asiakkaan ja Toimittajan yhteisestä päätöksestä muutetaan. ii. alihankkijat on merkitty ennakkoperintärekisteriin. Lisäksi Toimittaja tarkistaa vuosittain, että alihankkijat ovat ennakkoperintärekisterin mukaan suorittaneet maksuunpannut verot sekä sosiaali- ja muut lakisääteiset maksut.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 9 (17) iii. iv. mikäli alihankkija ei täytä Asiakkaalle tuotteen tai palvelun tuottamiseksi tarvittavaa osaa tuotteesta tai palvelusta, järjestää Toimittaja omalla kustannuksellaan puuttuvan palveluosuuden muilla tavoin siten, että tämän sopimuksen vaatimukset tulevat kaikissa tapauksissa täytetyiksi. Toimittaja sekä alihankkija sitoutuvat toimimaan hyvässä yhteistyössä ja Asiakkaan kohtuullisten ohjeiden mukaisesti Asiakkaan muiden toimittajien ja sidosryhmien kanssa, jotka tuottavat palveluita Asiakkaalle. Mikäli alihankkija toimii osapalvelua tuottaessaan sellaisilla tavoilla, että muu palvelukokonaisuus tai asiakkaan etu vaarantuu, voi Asiakas katsoa, että alihankkijalla ei ole riittäviä edellytyksiä osapalvelun tuottamiseen. v. mikäli alihankkijan toimintaedellytykset muuttuvat esimerkiksi (mukaan lukien mutta ei näihin rajautuen) alihankkijan yhdistyessä toiseen toimittajaan, alihankkijan toiminnan jakautuessa useampaan osaan ja muusta syytä, Toimittaja tiedottaa asiasta viipymättä Asiakasta. Jos Asiakas perustellusti katsoo, että alihankkijalla ei ole riittäviä edellytyksiä osapalvelun tuottamiseksi, alihankkija ei voi toimia osapalvelun tuottajana ja Toimittajan on viipymättä käynnistettävä toimet osapalvelun tuottamiseksi muilla tavoin, huomioiden myös se, että Toimittaja vastaa käyttämänsä alihankkijan osuudesta aina kuten omastaan.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 10 (17) 12 KÄYTTÖOIKEUS JA IMMATERIAALIOIKEUDET 13 VASTUU IMMATERIAALIOIKEUKSISTA Tekijänoikeus ja muut immateriaalioikeudet tuotteeseen kuuluvat Toimittajalle. Asiakas saa tuotteeseen omaa toimintaansa koskevan käyttöoikeuden. Käyttöoikeus sisältää muun ohella sen, että i) palvelusopimuksessa yksilöity määrä Asiakkaan määrittämiä käyttäjiä tai muita tahoja voi käyttää tuotetta Asiakkaan määrittämissä käyttöympäristöissä, ii) Asiakas voi yhdistää tuotteen toiseen ohjelmistoon ja/tai käyttöympäristöön ja/tai toisten; iii) Asiakas voi tehdä itse tai teettää kolmansilla tuotteeseen muutoksia, iv) Asiakas voi luovuttaa tuotteen kolmannelle osapuolelle siinä tarkoituksessa, että kyseinen kolmas osapuoli ottaa vastatakseen tuotteen ylläpidosta tai muista tuotteeseen liittyvistä jatkuvista palveluista ja v) Asiakas voi ottaa tarvitsemansa varmuuskopiot tuotteesta. Toimittaja on velvollinen toimittamaan tuotteen ja tarvittavan dokumentaation sellaisessa muodossa ja siinä laajuudessa, että Asiakas voi kohtuudella hyödyntää edellä todettua käyttöoikeuttaan. Mikäli tuotteeseen sisältyvien valmisohjelmistojen käyttöoikeuksista ei ole sovittu toisin, sovelletaan valmisohjelmistojen käyttöoikeuksien osalta tätä sopimuksen 16 kohtaa. Immateriaalioikeudet tuotteeseen sisältyviin Asiakkaan tietoihin ja tietokantoihin kuuluvat Asiakkaalle, eikä Toimittajalla ole mitään oikeutta käyttää näitä ellei se ole tarpeen sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi. Kaikki projektin aikana tuotettu kirjallinen materiaali on Asiakkaan omaisuutta. Toimittaja vastaa siitä, että tuotteet ja palvelut sopimuksen mukaisesti käytettynä eivät loukkaa Suomessa voimassaolevia kolmannen osapuolen patentti-, tekijän- tai muita immateriaalioikeuksia ja että tuotteeseen tai palveluun kohdistuvista immateriaalioikeuksia koskevista vaatimuksista ja velvoitteista ei aiheudu Asiakkaalle oikeudenkäyntikuluja eikä vahingonkorvaus- tai muita kustannuksia tai muita vastuita. Mikäli Asiakasta vastaan esitetään tuotteen tai palvelun käyttöön perustuvia immateriaalioikeudellisia vaatimuksia, Toimittaja on velvollinen vastaamaan vaatimuksiin Asiakkaan puolesta omalla kustannuksellaan. Asiakkaan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti vaatimuksista heti saatuaan niistä tiedon. Asiakkaan on annettava Toimittajalle tarpeelliset tiedot ja muu
14 SOPIMUKSEN MUUTOKSET 15 SALASSAPITOVELVOLLISUUS TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 11 (17) asian hoitamisen kannalta kohtuullinen apu. Asiakas on oikeutettu ryhtymään kaikkiin vaatimukseen vastaamiseksi tarpeellisiin toimenpiteisiin, siihen saakka kunnes Toimittaja nimeää Asiakasta tyydyttävän tahon hoitamaan asiaa. Mikäli sopijapuolet toteavat, että tuotteen tai palvelun sopimuksenmukainen käyttö loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia tai tämä todetaan lainvoimaisella päätöksellä, Toimittaja hankkii kustannuksellaan Asiakkaalle oikeuden käyttää jatkossakin ko. tuotetta tai palvelua sopimuksen mukaisesti, toimittaa veloituksetta korvaavan tuotteen asennuksineen tai muuttaa tuotetta tai palvelua niin, ettei sen käyttö enää loukkaa kolmannen oikeuksia. Mikäli mikään edellä mainituista vaihtoehdoista ei ole mahdollista, sopijapuolella on oikeus purkaa sopimus loukkaavilta osin tai kokonaan, jos sopimuksen tarkoitus jää loukkauksen johdosta olennaisesti saavuttamatta. Toimittaja ei ole kuitenkaan vastuussa Asiakkaalle, mikäli loukkausvaade (i) johtuu Asiakkaan ilman Toimittajan hyväksyntää Tuotteeseen tai Palveluun tekemästä tai teettämästä muutoksesta; (ii) johtuu Asiakkaan antamien kirjallisten ohjeiden noudattamisesta; (iii) johtuu yksinomaan tuotteen tai palvelun lopputuloksen käyttämisestä yhdessä toimitukseen kuulumattoman aineiston tai välineen kanssa ellei tällainen käyttö ollut kohtuudella Toimittajan tiedossa, tai (iv) olisi voitu välttää käyttämällä uusinta julkistettua tuotteen versiota, edellyttäen että Asiakkaalle ei aiheudu tuotteesta tai tuotteen käyttöönottamisesta kustannuksia. Sopimusosapuolet voivat muuttaa tätä sopimusta vain kirjallisesti, muut muutokset ovat mitättömiä. Muutokset tulevat voimaan, kun molemmat sopimusosapuolet ovat ne asianmukaisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet sopimusosapuolten toimivaltaisten edustajien toimesta. Espoon kaupunki noudattaa toiminnassaan aina lakia viranomaisten toiminnan julkisuudesta. Toimittaja huolehtii siitä, että sen henkilökunta noudattaa tämän sopimuksen piiriin kuuluvissa asioissa lakia viranomaisten toiminnan julkisuudesta (22-23 ) ja voimassa olevia salassapidosta ja tietosuojasta annettuja säännöksiä ja määräyksiä. Sopijaosapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina toisiltaan saamansa aineistot ja tiedot, jotka on merkitty luottamuksellisiksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä, sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Salassapito-
16 VASTUURAJOITUS TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 12 (17) velvollisuus ei kuitenkaan koske aineistoa ja tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla taikka muuten julkista tai (b) jonka sopijaosapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta tai (c) joka oli vastaanottavan sopijaosapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta sopijaosapuolelta tai (d) jonka sopijaosapuoli on itsenäisesti kehittänyt hyödyntämättä toiselta sopijaosapuolelta saamaansa aineistoa tai tietoa. Sopijaosapuolen on välittömästi lopetettava toiselta sopijaosapuolelta saamansa luottamuksellisen aineiston ja tietojen käyttäminen sekä, ellei erikseen sovita aineiston hävittämisestä, palautettava kyseinen aineisto kaikkine kopioineen kun sopimus päättyy tai kun sopijaosapuoli ei enää tarvitse kyseistä aineistoa tai kyseisiä tietoja sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Kummallakin sopijaosapuolella on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot. Mikäli on epäselvää, onko jokin sopijaosapuolten tietoonsa saama seikka luottamuksellinen, on tieto katsottava luottamukselliseksi. Salassapitovelvollisuuden rikkomisena ei pidetä viranomaisten velvoittavan määräyksen vuoksi tapahtuvaa tietojen luovuttamista viranomaisille tai muulle taholle. Asiakas voi aina käyttää sopimuksen kohdan 16 mukaista käyttöoikeuttaan ilman, että salassapitoehdoista tai muista vastaavista ehdoista aiheutuu käytölle rajoituksia. Toimittajalla on oikeus käyttää tähän sopimukseen tai yksittäisiin Palvelusopimukseen perustuvaa yhteistyötä referenssinä edellyttäen, että Asiakas on antanut siihen etukäteisen suostumuksensa. Osapuolet eivät vastaa mistään välillisistä tai epäsuorista vahingoista. Vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella. Sopijaosapuolilla on oikeus saada toisen sopijapuolen sopimusrikkomuksesta aiheutuneista välittömistä kuluista ja vahingoista korvausta (kuten mahdollinen kateosto). Kummankin osapuolen vastuu on rajattu palvelun kokonaiskauppahintaa vastaavaan määrään.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 13 (17) 17 YLIVOIMAINEN ESTE Ylivoimaisesta esteestä on ilmoitettava toiselle sopimusosapuolelle mahdollisimman pikaisesti sen ilmaannuttua. Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan sellaista sopimusosapuolista riippumatonta ja ennalta arvaamatonta seikkaa, joka on sopimusosapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jonka vaikutuksia sopimusosapuoli ei voi välttää eikä voittaa ilman kohtuuttomia taloudellisia ja/tai ajallisia panostuksia. Mikäli Toimittajaa kohdannut ylivoimainen este kestää yli kaksi (2) kuukautta Asiakkaalla on oikeus purkaa tämä sopimus ja harkintansa mukaan Palvelusopimukset tai osa niistä. 18 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTYMINEN Sopimus syntyy sen allekirjoittamisella. Sopimus voidaan allekirjoittaa aikaisintaan sen jälkeen kuin tämän sopimuksen kohdassa 3. mainittu Järjestelmä on Asiakkaan toimesta hyväksytty. Sopimus on voimassa kolme (3) vuotta sen allekirjoittamisesta. Sopimus sisältää kahden vuoden kattavan optioehdon. 19 SOPIMUKSEN IRTISANOMINEN Jos toimittaja haluaa irtisanoa sopimuksen kesken sopimuskauden, on irtisanominen tehtävä kirjallisesti viimeistään kuusi (6) kuukautta ennen haluttua päättymisajankohtaa. Jos asiakas haluaa irtisanoa sopimuksen kesken sopimuskauden, on irtisanominen tehtävä kirjallisesti viimeistään kolme (3) kuukautta ennen haluttua päättymisajankohtaa. Irtisanominen ei aiheuta osapuolille maksuseuraamuksia. 20 SOPIMUKSEN PURKAMINEN Kumpikin sopijapuoli saa purkaa sopimuksen, mikäli sopimuksen täyttäminen todetun vapauttamisperusteen jatkumisen johdosta viivästyy yli 6 kuukautta. Asiakas saa aina purkaa sopimuksen edellä mainitusta määräajasta riippumatta, mikäli viivästymisellä on hänelle olennainen merkitys ja Toimittaja käsitti tämän tai hänen olisi pitänyt se käsittää. Asiakas saa purkaa sopimuksen siltä osin kuin se koskee tavaraa/palvelua, jota ei ole voitu ottaa tarkoitettuun käyttöön, jos
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 14 (17) Toimittajan suoritus ei ole sopimuksen mukaista eikä virhettä Asiakkaan huomautuksesta huolimatta viipymättä oikaista; Toimittaja ei täytä sopimusta sovitussa määräajassa eikä näytä toteen, että sopimuksen täyttämättä jättäminen johtuu todetusta vapauttamisperusteesta tai ostajan syystä, ja viivästystä on kestänyt enemmän kuin 1/3 sovitusta toimitusajasta, kuitenkin vähintään 14 päivää tai milloin toimitusaika on yli vuoden enemmän kuin 4 kuukautta. Asiakas saa aina purkaa sopimuksen edellä mainituista määräajoista riippumatta, mikäli viivästyksellä on hänelle olennainen merkitys ja Toimittaja käsitti tämän tai hänen olisi pitänyt se käsittää; Toimittajan havaitaan olevan sellaisessa taloudellisessa tilassa tai hankinnan suorittamisen sellaisessa vaiheessa, ettei voida odottaa Toimittajan täyttävän sopimuksen mukaisia velvoitteita. Sopimuksen purkautuessa Asiakkaalla on muissa kuin edellä mainituissa vapauttamisperusteesta johtuvissa purkamistilanteissa oikeus saada korvaus sopimuksen täyttämättä jättämisestä johtuneista välittömistä kuluista ja vahingoista. Korvauksen summa ei kuitenkaan saa ylittää palvelun vuosihintaa. Vahingonkorvaus suoritetaan kuitenkin täysimääräisenä, mikäli viivästyminen tai virhe johtuu myyjän törkeästä tuottamuksesta. Jos Asiakas on maksanut ennakkoa, maksueriä tai antanut Toimittajan käytettäväksi raaka- tai tarveaineita, Toimittaja suorittaa sopimuksen purkautuessa Asiakkaalle takaisin saamansa ennakon ja maksuerät sekä niille vuotuista korkoa 16 prosentilla laskettuna ennakon ja maksuerän suorituspäivästä takaisinmaksupäivään. 21 TOIMITTAJAN AVUSTAMISVELVOITTEET Asiakkaan pyynnöstä Toimittajan on avustettava Asiakasta tämän sopimuksen voimassaolon tai yksittäisen Palvelun päättyessä tämän kohdan 19 mukaisesti. Osapuolet sopivat, että tätä ehtoa sovelletaan riippumatta tämän sopimuksen tai Palvelun päättymisen syystä. "Avustamisjakso" tarkoittaa ajanjaksoa, joka lasketaan soveltuen tämän sopimuksen voimassaolon tai Palvelun päättymispäivästä, kunnes kaikki tästä sopimuksesta tai päättyneestä Palvelusta johtuvat Toimittajan vastuulla olevat velvollisuudet, tehtävät ja muut
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 15 (17) velvoitteet on siirretty uudelle palveluntarjoajalle (käsittäen ilman rajoituksia Asiakkaan tai sen yksikön) niin, että uudella palveluntarjoajalla on informaatio, resurssit, prosessit ja muut välineet/työkalut, jotka Asiakas saattaa kohtuudella edellyttää, jotta uusi palveluntarjoaja pystyisi aloittamaan i) Palveluita ja/tai Tuloksia vastaavien palveluiden ja/tai tuloksien, ja ii) Toimittajan suorittamien muiden tästä sopimuksesta johtuvien tehtävien toimittamisen Asiakkaalle. Osapuolet sopivat, että Avustamisjakso: (a) ei pääty ennen kuin Asiakas on kirjallisesti ilmoittanut, että uudella palveluntarjoajalla on valmius aloitta edellä mainittujen tehtävien tekeminen, mutta (b) ei missään tapauksessa ylitä kahtatoista (12) kuukautta tämän sopimuksen voimassaolon tai soveltuvan Palvelun päättymispäivästä. Toimittaja sitoutuu, koko Avustamisjakson ajan ja sellaisessa laajuudessa kuin Asiakas voi kohtuudella edellyttää, jatkamaan Palveluiden tarjoamista Asiakkaalle tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti. Toimittaja sitoutuu avustamaan ja myötävaikuttamaan kaikin kohtuullisin keinoin siihen, että Palveluiden siirto onnistuu häiriöttömästi ja sujuvasti. Toimittaja sitoutuu, Asiakkaan pyynnöstä ja kustannuksella sekä yhteistyössä Asiakkaan kanssa, laatimaan, ylläpitämään ja ajoittain päivittämään, ja toimittamaan Asiakkaalle sen hyväksyntää varten Toimittajan avustamisvelvoitteita koskevan suunnitelman joka sisältää muun muassa: Toimenpiteet, jotka ovat tarpeen palvelujen siirtämiseksi Asiakkaalle tai kolmannelle osapuolelle palvelun katkeamatta Mahdolliset lisäpalvelut, jotka ovat tarpeen siirtymisen onnistumiseksi Siirtymisen aikataulut Siirtoprojektin vastuunjaot ja tehtäväluettelot Resurssitarpeet ja niiden allokointi Suunnitelma siitä, miten Asiakas tai Asiakkaan määräämä kolmas osapuoli perehdytetään palvelutoimintoihin Ajan tasalla oleva dokumentaatio palveluista, palvelukuvaukset ja muut palveluun liittyvät dokumentit Toimittajalla on oikeus veloittaa avustamisesta syntyvät kulut ja kustannukset alan yleisten, kohtuullisten maksuperusteiden mukaisesti ja huomioiden tässä sopimuksessa sovittu liitteen xx mukainen hintataso. Toimittaja on Asiakkaan pyynnöstä velvollinen toimittaman tämän sopimuksen kohdan 19 mukaisia avustamispalveluita myös ennen tämän sopimuksen voimassaolon tai Palveluiden päättymistä.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 16 (17) 22 NOUDATETTAVAT SOPIMUSEHDOT Siltä osin kuin tässä sopimuksessa ei ole toisin sovittu, noudatetaan JIT 2007 yleisiä sopimusehtoja ja JIT 2007 erityisehtoja palveluista ja konsultointipalveluista. 23 SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN Sopimusta ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman toiselta osapuolelta etukäteen saatua kirjallista lupaa. Sopijaosapuolen mahdollinen sulautuminen kolmannen osapuolen kanssa ei vaikuta sopimuksen voimassaoloon tai ehtoihin. Sopijaosapuolia koskeva osakeyhtiölain mukainen jakautuminen ei vaikuta sopimuksen voimassaoloon, vaan sopimus siirtyy sellaisenaan uuden yhtiön vastattavaksi. Asiakkaalla on kuitenkin jakautumisen yhteydessä halutessaan oikeus irtisanoa sopimus kolmen kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. 24 SOVELTUVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU 25 SOPIMUSKAPPALEET Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti keskinäisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei päästä sopimukseen, jätetään asia Espoon käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Tämä sopimus on tehty kahtena samanlaisena kappaleena.
26 SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEMISJÄRJESTYS TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 6 17 (17) Toimitukseen sovellettavat sopimusasiakirjat ovat: a. Tämä sopimus b. Liite X (Hintaliite) c. Asiakkaan tarjouspyyntö d. Toimittajan tarjous (tarjouspyynnön mukaisessa laajuudessaan). e. JIT 2007 yleiset ehdot f. JIT 2007 erityisehdot palveluista ja konsultointipalveluista Jos asiakirjojen sisältö on ristiriitainen, noudatetaan niissä olevia ehtoja ja määräyksiä edellä olevassa järjestyksessä. Espoossa..2012 Liitteet