Yrityskaupan rahoitus Sami Heikkilä, Pohjois-Suomen Yritysalue 26/3/2015
Nordean rooli yrityskaupassa Rahoituspaketin kokoaminen Neuvonantajaverkoston kokoaminen Ostajan rahoittaminen Ostokohteen rahoittaminen Ostokohteen vakuuttaminen omaisuus- ja henkilöriskeiltä Ostajan pankkitarpeiden hoitaminen; maksuliikenne, pankkitakaukset, dokumenttimaksut, sijoitustoiminta jne. Myyjän omaisuudenhoitopalvelut 2
Yrityskaupan rahoitusratkaisut Räätälöidään aina tapauskohtaisesti. Ajoissa liikkeellä oleminen takaa parhaan ratkaisun. Nordealla on laaja kokemus ja osaavat resurssit yrityskauppojen rahoituksessa. Nordean yrityspalveluyksiköt ja konttorit ovat erikoistuneet vaativiin rahoitusratkaisuihin ja yrityskauppojen rahoitukseen keskittyvät asiantuntijat ovat lisäksi asiakasvastuullisten johtajien tukena. Nordean kotimarkkina-aluetta on Itämeren ympäristö, joten myös rajat ylittävät ratkaisut ovat luontevia hoitaa Nordeassa. Nordean räätälöidyissä ratkaisuissa mukana on pankin ja Nordea Rahoituksen lisäksi tarvittaessa myös yhteistyökumppanimme, kuten esim. Varma ja Finnvera. 3
Osakekauppa vai liiketoimintakauppa? Osakekauppa - Osakekaupassa ostetaan yrityksen osakkeet, kaikki tai osa. - Kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjälle, ei yritykselle. - Kauppahinta on pienempi, koska yrityksen velat siirtyvät. - Miten kaupassa käsitellään yritykseen liittyvät riskit? - Miten myytävästä yrityksestä irrotetaan se osa, jota ei myydä? 4
Osakekaupan rahoitus - Ostettavan yhtiön omaisuus ei käy vakuutena (OYL). - Perustuuko rahoituksen takaisinmaksu osinkotuloihin? - Käytetäänkö apuyhtiötä, johon ostettu yritys fuusioituu? - Minkälainen on ostettavan yrityksen rahoitus? - Myyjä haluaa vapautua velvoitteistaan. 5
Osakekauppa vai liiketoimintakauppa? Liiketoimintakauppa - Liiketoimintakaupassa kaupan kohde on erikseen mainittu. - Myyjänä on yritys ei yrityksen omistaja. - Myynnin kohteena olevaan yritykseen liittyvät riskit eivät siirry ostajalle. - Kauppahinta on yleensä korkeampi, koska velat eivät siirry. 6
Liiketoimintakaupan rahoitus - Käytössä on monipuolisempi rahoitusvalikoima, koska kaupassa voidaan käyttää perinteisen lainarahan lisäksi myöskin kohdevakuudellista rahoitusyhtiörahoitusta. - Vakuutta on saatavissa kaupan kohteena olevasta omaisuudesta eli esim. kiinteistöstä ja yrityskiinnityksistä. Lisäksi kohdevakuudet kuten koneet ja laitteet sekä esim. myyntisaatavat voivat muodostaa vakuuden. - Velka ja omaisuus ovat samassa yhtiössä, joten kaupasta johtuvaa osingonjakotarvetta ei ole. - Myyjä on irti tästä rahoituksesta heti, ellei toisin sovita. 7
Kauppahinta/rahoitus KAUPPAHINTA Mistä maksetaan? Millä tavalla määritelty? Kuinka suuri liikearvo? Onko hinta sidottu tulevaan tulokseen? Mikä on kaupan takaisinmaksuaika? PANKKI EI MÄÄRITTELE OIKEAA KAUPPAHINTAA VAAN ARVIOI TAKAISINMAKSUKYKYÄ 8
Rahoituskysymyksiä Määrä Riittävä rahoitus Riittävä omarahoitus Takaisinmaksukyky Vakuuskysymykset Ostettavan yrityksen omaisuus ei käy vakuudeksi, jos kyseessä on osakekannan kauppa Ostettavan yrityksen osakkeet käyvät juridisesti vakuudeksi, mutta arvostus on hankalaa Ky, Ay tai Tmi-kaupoissa myyjä vastaa ennen kauppaa tehdyistä velvoitteista Myyjä haluaa vapauttaa henkilökohtaisen omaisuutensa yhtiön vastuista 9
Esimerkki Yrityksen kauppahinta 500 000 Ostajana perustettava Oy (väliyhtiö) Omarahoitus 150 000 Omat säästöt Finnvera yrittäjälaina Pankkilaina omilla vakuuksilla Pankkilaina 350 000 Annetaan ostavalle yhtiölle Maksuaika 5 7 vuotta Finnveran takaus 50 % tai muuta vakuutta Ostettavan yrityksen osakekanta Yrityskiinnitykset 10
Esimerkki jatkuu 350 000 luotto Korko 5 % Lyhennys 70 000 /v Korko 1. vuonna 16 000. Vaadittu käyttökate (ebitda) 86 000 Huomioitava myös verot ja yrityksen investoinnit Käytännössä käyttökatevaade on yli 100 000 tässä esimerkissä. Lisäksi liiketoimintayhtiön rahoitustarpeet tulee huomioida. Väliyhtiömallissa luotonhoitokyky tulee tyttären kassavirrasta. Miten ratkaistaan eli hallintopalkkio, osingot? 11
Mikä avuksi kun vakuudet eivät näytä riittävän? 1/2 Useimmissa yrityskaupparahoituksissa syntyy vakuusvajetta liiketoiminnan kannattavuusnäkymät ratkaisevat Vakuusvajetta paikataan yleensä rahoitussopimuksella rahoittajien ja ostajan välillä sovitaan esim. osingonjaosta, omavaraisuusasteesta, kassavirrasta (korolliset velat/käyttökate), vakuusperiaatteista yms. Voiko kauppahintaa pienentää? ei osteta 100% myyjä pitää esim. kiinteistön itsellään maksuaikaa kauppahinnalle 12
Mikä avuksi kun vakuudet eivät näytä riittävän? 2/2 Vähemmistöosakas myyjä ostettavan yrityksen avainhenkilöt riskirahoittaja Ulkopuolista vakuutta tai riskin jakoa useammalle taholla Myyjä Finnvera Varma 13
Nordea on mukana rahoittamassa, kun Yrityksen liikeidea on kunnossa Kauppahinta on oikeassa suhteessa tulevaan ennakoituun kassavirtaan Yrittäjällä on realistiset mahdollisuudet onnistua liiketoiminnassa Yrittäjä on itse sitoutunut hankkeeseen Rahoitukseen liittyvä riski on oikeassa suhteessa yrityksen menestymismahdollisuuksiin 14
Kiitos mielenkiinnostanne! Tervetuloa Nordeaan! Sami Heikkilä Aluejohtaja P-Suomen Yritysalue 050 5364984 / 0207 247059 sami.heikkila@nordea.fi 15