Yrityskauppaprosessi. Tampere, Pajamaa Partners Oy Pekka Tammela

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Yrityskauppaprosessi. Tampere, 1.11.2011 Pajamaa Partners Oy Pekka Tammela"

Minna Niemi
8 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 Yrityskauppaprosessi Tampere, Pekka Tammela

2 Illan esityksen sisältö Esittely Prosessin kuvaus Strukturointi ja verotus Hinnoittelusta lyhyesti Yhteenveto

3 Pekka Tammela, KTM, KHT, HHJ s Puh (0) Hallituksen jäsenyydet Revenio Group Oyj , Pikonlinna Oy SNT-Group Oy Fight Chixs Europe Oy 2011 sekä Vieraalla töissä: Panostaja Oyj:n talousjohtajana , PricewaterhouseCoopers KPMG Solteq Oyj:n talousjohtajana

Oy 2011 - Fight Chixs Europe Oy 2011 sekä Vieraalla töissä: Panostaja Oyj:n

4 Yleistä yrityskauppaprosessista Yrityskauppa on monimutkainen kokonaisuus Kesto myyntipäätöksen jälkeen yl kk Kaikki vaikuttaa kaikkeen Tunteet voimakkaasti mukana Neuvotteluissa taktisia tai teknisiä taukoja Edellyttää prosessin hallintaa ja osapuolten sitoutumista hankkeen eteenpäin viemiseen Keskinäinen luottamus avainasemassa

6 12 kk Kaikki vaikuttaa kaikkeen Tunteet voimakkaasti mukana Neuvotteluissa

5 Yrityskauppaprosessi myyjän kannalta Struktu- Rointi ja Myytävyyden Luonti Kaupan toteuttamisvaihtoehdot Kohteen Esittely Ostajille Arvon- Määritys ja kaupanrikkojat Päätöksenteko Allekirjoitus Valmistautuminen Neuvottelu- ja toteutusvaihe Luopuminen? Ostajakandidaattien selvittäminen Strukturointi ja verotus Esisopimus Vai aiesopimus Kaupan ehtojen sopiminen Julkistaminen

Päätöksenteko Allekirjoitus Valmistautuminen Neuvottelu- ja toteutusvaihe Luopuminen?

6 Yrityskauppaprosessin kipupisteitä(ostajan kannalta) Strategian ja kohteen valinta Kaupan toteuttamisvaihtoehdot Kohteen tutkiminen (DD) Arvonmääritys Allekirjoitus Johtaminen Valmistautuminen Neuvottelu- ja toteutusvaihe Haltuunotto Rahoitusedellytysten selvittäminen Strukturointi ja verotus Esisopimus Kaupan ehtojen sopiminen Julkistaminen

Johtaminen Valmistautuminen Neuvottelu- ja toteutusvaihe Haltuunotto

7 Strukturointi ja myytävyys Mihin suuntaan olen/olemme matkalla? vahvuutemme ja heikkoutemme Mihin suuntaan maailma on menossa? uhkia ja mahdollisuuksia Eri kanavat tiedon lähteenä Sitoutuminen prosessiin

8 Kaupan toteutusvaihtoehdot - strukturointi ja verotus (1) Kaupan kohde myyntikuntoon Ostokynnyksen alentaminen Sijoitusvarat eri yhtiöön Jakautuminen/Omien osakkeiden hankkiminen Kauppahinnan verotus (Myyjän/Ostajan/Rahoittajan näkökulma) Kauppamuotona Osakekauppa, osakekannan kauppa, osakevaihto, emissio, liiketoimintakauppa, osatoiminnon kauppa Rahoitus

hankkiminen Kauppahinnan verotus (Myyjän/Ostajan/Rahoittajan näkökulma) Kauppamuotona

9 Kaupan toteuttaminen - strukturointi ja verotus (2) Osakekauppa Osakas myy omistamiaan osakkeita Myyjälle helpoin ja yleensä edullisin luopumistapa Myyntihinnan ja hankintahinnan erotus pääomatuloverolle (28-32 %) Jos todellinen hankintameno on alhainen, käytetään 20 tai 40 % hankintameno-olettamaa omistusajan mukaisesti: alle 10 vuotta omistetut osakkeet: vero 22,4 -> 25,6 % myyntihinnasta yli 10 vuotta omistetut osakkeet: vero 16,8 -> 19,2% myyntihinnasta Ostajalle verotuksellisesti hankala, jos kauppahinnassa merkittävästi liikearvoa oman pääoman yli maksettava kauppahinta on liikearvoa konserni- / fuusioaktiivapoisto 5-10 vuodessa, ei väh. kelpoinen Suora osakekauppa (henkilö ostaa) vs. apuyhtiö Nettovarat kierrätetään konsernissa emoyhtiöön

25,6 % myyntihinnasta yli 10 vuotta omistetut osakkeet: vero 16,8 -> 19,2% myyntihinnasta Ostajalle verotuksellisesti hankala, jos kauppahinnassa merkittävästi liikearvoa oman pääoman yli

10 Kaupan toteuttaminen - strukturointi ja verotus (3) Substanssi- eli liiketoimintakauppa Yhtiö/liike myy omaisuuttaan: koneet ja kaluston aineettomat oikeudet (nimi, asiakasrekisteri, ostokanavat ) ja varaston Kaupan ulkopuolelle jätetään yleensä Rahoitusomaisuus (mm. saamiset ja kassa) Toimitilat Velat Myyjä maksaa tasearvon ylittävästä kauppahinnasta veroa Usein myyjäyritys kannattaa muuttaa oy:ksi ennen kauppaa Myyty yhtiö voidaan lopettaa/purkaa substanssikaupan jälkeen Ostajalle verotuksellisesti edullinen, mutta rahoituksellisesti haastava Ostajayhtiössä liikearvo on vähennyskelpoinen Ostajan pitää rahoittaa myyjän verovuoto viideksi vuodeksi

saamiset ja kassa) Toimitilat Velat Myyjä maksaa tasearvon ylittävästä kauppahinnasta veroa Usein myyjäyritys kannattaa muuttaa oy:ksi ennen kauppaa Myyty yhtiö

11 Arvonmääritys Oikeaa arvoa ei ole Kohteet ovat eri ostajille eri arvoisia Talouden luvut ja niiden luotettavuus Luvut menneisyydessä Tulevan ennustamisen vaikeus Talouden järjestäytyneisyys Oikaistavat erät tuloslaskelmissa Arvostusmenetelmiä useita (päätyvät kuitenkin samaan arvoon) Substanssiarvo, tuottoarvot, kassavirtapohjainen arvo, vertailuarvot, kauppahinnan takaisinmaksuaikaan perustuvat Näppituntuma (normaalitilanteessa ei ylim omaisuutta) Nettotulos x 5-6 Käyttökate x 3-5 +/- (Rahavarat - Korolliset velat) Oma pääoma x 2,5 tai oma pääoma + nettotulos x 3,5 jne

Substanssiarvo, tuottoarvot, kassavirtapohjainen arvo, vertailuarvot, kauppahinnan takaisinmaksuaikaan perustuvat Näppituntuma

12 Tuottokaavio 40% Oman po:n tuotto 5 % Vieraan po:n tuotto Tuottovaade Sij/PE/KK 10 % Omavar. 4 % 4,5% 8,5% / 12 / 6 20 % Omavar. 8 % 4,0 % 12,0%/ 8,5 / 5 30 % Omavar. 12 % 3,5 % 15,5 %/ 6,8/ 4 40 % Omavar. 16 % 3,0% 19,0%/ 5,1/3,5 Pekka Tammela/

13 Terminologiaa Kestävä käyttökate = tulos ennen poistoja ja rahoituskuluja normaali liiketoiminta, sellaisenaan kun se ostetaan, omistajapalkoilla oikaistuna Nettokäyttöpääoma = varasto + myyntisaamiset yms ostovelat muut liiketoimintavelat

ostetaan, omistajapalkoilla oikaistuna Nettokäyttöpääoma =

14 Kauppaneuvottelut - esisopimus ja ehtojen sopiminen Neuvottelutaktiikka ja asema Neuvottelutavoitteet ja kaupanrikkojat (top 3) Yleensä neuvotteluissa hinta selvillä, muut ehdot eivät Luottamuksellisen ilmapiirin luonti ratkaisevaa Hyvä sopimus on molemmille kompromissi Sanelemalla ei kauppaa yleensä synny Esisopimuksella neuvottelurauha Lopullinen kauppasopimus sen jälkeen, kun kohde tutkittu ja rahoitus varmistunut Hiertymiä: myyjän sitoutuminen (työhön ja maksuaikaan), tulossidonnaisuus, myyjän vastuut, kilpailukielto

kompromissi Sanelemalla ei kauppaa yleensä synny Esisopimuksella neuvottelurauha Lopullinen kauppasopimus sen jälkeen, kun kohde

15 Kauppakirjan laatiminen Ostajan due diligence /vs. kauppakirja Liiketoiminnallinen Taloudellinen Juridinen Myyjän ja ostajan tiedon kuilu Myyjä tietää asiat Ostaja tietää, mitä myyjä haluaa ostajan tietävän Tavoitteena riskien selvittäminen Myyjän virhevastuu Ostajan huolellisuus Sidokset kauppasopimukseen

tiedon kuilu Myyjä tietää asiat Ostaja tietää, mitä myyjä haluaa ostajan

16 Yhteenveto Luottamus osapuolien välillä Talouden luvut ja niiden luotettavuus Luvut menneisyydessä Tulevan ennustamisen vaikeus Makrotalouden muutokset Riskien tunnistaminen Tunteet pelissä Pekka Tammela/

Tulevan ennustamisen vaikeus Makrotalouden

17 Lisätiedot Riku Salomaa p Matti Pajala p Pekka Tammela p Kauppakatu 11 C Tampere

Samankaltaiset tiedostot

Yrityskaupan Rahoitus Tampere, 6.3.2013 Pekka Tammela Illan esityksen sisältö Esittely Kauppaprosessin kuvaus Strukturointi Hinnoittelusta lyhyesti Esimerkkikauppa Yhteenveto Pekka Tammela, KTM, KHT, HHJ