SOPIMUSTEN MERKITYS OMISTAJANVAIHDOKSISSA

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "SOPIMUSTEN MERKITYS OMISTAJANVAIHDOKSISSA"

Eero Sala
8 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 SOPIMUSTEN MERKITYS OMISTAJANVAIHDOKSISSA

2 Sopimustyypit ja niiden valinta Kaksi päävaihtoehtoa ovat liiketoiminnan myynti (liiketoimintakauppa) ja yrityksen itsensä, eli ns. oikeushenkilön, myynti (osuus tai osakekauppa). Sopimustyyppi valikoituu riippuen siitä, mitä olet myymässä tai ostamassa

itsensä, eli ns. oikeushenkilön, myynti (osuus tai osakekauppa).

3 Yrityksen, eli oikeushenkilön, myynti Yrityksen myynti tarkoittaa osakeyhtiössä osakkeiden myyntiä ja henkilöyhtiössä (avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö) yhtiöosuuksien myyntiä. Yrityksen myyntitilanteessa sopimuksia ei siirretä, henkilökuntaa ei siirretä, kalustoa ei siirretä tai asiakkaita ei siirretä. Kaikki jatkuu muutoin ennallaan, mutta omistaja vain vaihtuu. Sopimusteknisesti yleensä yksinkertaisin. Yksinkertaisimmillaan toteutusta voidaan verrata asunto-osakkeen kauppaan.

Yrityksen myyntitilanteessa sopimuksia ei siirretä, henkilökuntaa ei siirretä, kalustoa ei siirretä tai asiakkaita ei

4 Liiketoiminnan myynti Liiketoiminnan myynnissä yritys jää vanhalle omistajalle. Sopimuksessa eritellään aina kaikki mitä myydään Yleensä kaupassa siirtyvät kalusto, henkilökunta, asiakkaat, potilasrekisteri jne. Asiakkaat eivät kuitenkaan aina siirry uuteen yritykseen. Esimerkiksi terveydenhoitoalalla asiakassuhteet seuraavat usein hoitavaa henkilöä, joten varsinkin pieniä yrityksiä ostettaessa on myyjän jatkuvasta tuesta sopiminen tärkeää. Sopimuksia kolmannen osapuolen kanssa ei voida siirtää ilman toisen sopijapuolen suostumusta. Eli esimerkiksi kilpailutuksen kautta saadut sopimukset tai jopa puhelinliittymät on sovittava ulkopuolisten kanssa uudestaan. Toisaalta ostajan vastuulle ei tule yhtään mitään, mistä ei ole etukäteen sovittu (työsuhteita lukuun ottamatta)

Esimerkiksi terveydenhoitoalalla asiakassuhteet seuraavat usein hoitavaa henkilöä, joten varsinkin pieniä yrityksiä ostettaessa on myyjän jatkuvasta tuesta sopiminen tärkeää.

5 Työntekijät Työsopimuslain nojalla työntekijät siirtyvät aina liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä ns. vanhoina työntekijöinä uudelle yritykselle automaattisesti. Yrityskauppa tai liiketoiminnan luovutus eivät ole enää irtisanomisperusteita. Jos työntekijöitä irtisanotaan vaaditaan samanlaiset tuotannolliset ja taloudelliset irtisanomisperusteet kuin ilmankin kauppaa vaadittaisiin. Työntekijään nähden myös vanha työnantaja, eli myyjä, voi olla työsopimuslain nojalla vastuussa. Ostajan ja myyjän välillä on puolestaan aina sovittava esimerkiksi maksamattomista palkoista tai ylitöistä erikseen.

Jos työntekijöitä irtisanotaan vaaditaan samanlaiset tuotannolliset ja taloudelliset irtisanomisperusteet kuin ilmankin kauppaa vaadittaisiin.

6 Yritysmuodon vaikutus Osakeyhtiön myynti on helpointa, myydään vai osakkeet tai osa osakkeista. Eräänlaista yrityskauppaa harjoitetaan siis pörssissä joka päivä. Henkilöyhtiössä myydään yhtiömiehen yhtiöosuudet. On muistettava, että jos ostat vastuunalaisen yhtiöosuuden ostat myös siihen kaupantekohetkellä liittyvät vastuut, kuten velat. Toiminimeä ei voi myydä, koska se ei ole erillinen ns. oikeushenkilö.

Henkilöyhtiössä myydään yhtiömiehen yhtiöosuudet.

7 Vastuut ulkopuolisiin nähden Kun ostat yrityksen ostamalla osakkeita tai liiketoiminnan et osta vanhan yrittäjän vastuita. Osakekaupassa vastuu rajautuu lähtökohtaisesti yritykseen sijoitettuun pääomaan Ostamalla henkilöyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden, et voi olla koskaan täysin varma mitä ostat. Yhtiöosuutta ostettaessa myös myyjä on lähtökohtaisesti vastuussa vanhoista veloista, mutta tämäkään ei auta jos myyjä on varaton tai ylivelkainen.

Osakekaupassa vastuu rajautuu lähtökohtaisesti yritykseen sijoitettuun pääomaan Ostamalla henkilöyhtiön

8 Ostajan ja myyjän vastuut Osakeyhtiössä myyjän henkilökohtaisesta vastuusta, suhteessa aiempaan liiketoimintaan, pitää sopia aina erikseen. Henkilökohtaisessa vastuussa voivat olla lähinnä erilaiset takaukset ja henkilökohtaiset vakuutukset. Henkilöyhtiön osuuskaupassa vanhat myyntihetken vastuut jäävät, eikä niistä pääse eroon kaupan avulla. Liiketoiminnan kaupassa vastuut eivät siirry minnekään ellei niistä sovita erikseen.

Henkilökohtaisessa vastuussa voivat olla lähinnä erilaiset takaukset ja henkilökohtaiset vakuutukset.

9 Yritys tulee laittaa myyntikuntoon Yleensä ei kannata ostaa tai myydä rahaa. Eli yritys on saatettava myynti/ostokuntoon mm. tyhjentämällä turhan paksu kassa ennen kauppaa. Osakeyhtiössä kassa voidaan tyhjentää esim. siten, että yritys ostaa kassavaroillaan omia osakkeitaan tai jakaa osinkoja, jos jakokelpoisia varoja on. Henkilöyhtiössä kassan tyhjennys on helppoa: otetaan vain rahat pois tililtä ennen kauppaa. Sopimuksissa voi olla purkava ehto tai sopimussakko, jos yritys onkin kaupantekohetkellä muussa kunnossa kuin annettu ymmärtää

siten, että yritys ostaa kassavaroillaan omia osakkeitaan tai jakaa osinkoja, jos jakokelpoisia varoja on.

10 VIRHEET Yrityskauppa on väärä paikka säästää asiantuntijoissa. Käytä tilitoimistoa, tilintarkastajaa ja lakimiestä. Myydessä vältä virheratkaisuja ennen kauppaa jotta yrityksen arvo ei romahda. Virheitä on esim. päästää työntekijät pois tai antaa sopimusten päättyä ennen kauppaa jne. Mieti tiedottaminen oikein. Kenelle kerrot tulevasta kaupasta ja koska. Ostaessa toimi tässä yhteistyössä myyjän kanssa.

Myydessä vältä virheratkaisuja ennen kauppaa jotta yrityksen arvo ei romahda. Virheitä on esim.

11 KAUPPAHINTA Ei ole yhtä ainoaa oikeaa hintaa. Substanssihinta: Tase-arvo, eli yrityksen omaisuuden arvo. Tuottoarvo: Yrityksen voittoon perustuva arvo. Esim. 3 viime vuoden tuotto. Ei sovi kovin pienille yrityksille. Yleensä arvo on substanssi ja tuottoarvon yhdistelmä, mutta ei niiden yhteissumma. Älä osta rahaa. Kauppahinta voidaan sopia määräytyväksi myös yrityksen seuraavien vuosien tuloksen perusteella.

Tuottoarvo: Yrityksen voittoon perustuva arvo. Esim. 3 viime vuoden tuotto.

12 Kysymyksiä?

Samankaltaiset tiedostot

YRITYSKAUPPA. Selvitä ensimmäisenä mitä olet myymässä tai ostamassa?

YRITYSKAUPPA. Selvitä ensimmäisenä mitä olet myymässä tai ostamassa? YRITYSKAUPPA Selvitä ensimmäisenä mitä olet myymässä tai ostamassa? Kaksi päävaihtoehtoa ovat liiketoiminnan myynti ja Yrityksen eli ns. oikeushenkilön myynti. Yrityksen myynti Yrityksen myynti tarkoittaa