Omistajanvaihdos Mitä yrityskaupan jälkeen?

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Omistajanvaihdos Mitä yrityskaupan jälkeen?"

Pauliina Rantanen
9 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 Omistajanvaihdos Mitä yrityskaupan jälkeen? Leena Rekola Nieminen Rantalainen & Rekola Nieminen Oy Luennoitsija Leena Rekola Nieminen, ekonomi KLT Rantalainen & Rekola Nieminen Oy:n kirjanpidon ja verotuksen asiantuntija Tilitoimistoyrittäjänä vuodesta 1977 Yhden hengen kotitoimistosta 30 hengen taloushallinnon auktorisoiduksi palveluyritykseksi Suomen Taloushallintoliitto ry:n puheenjohtaja Kirjanpitolautakunnan jäsen 1

Rantalainen & Rekola Nieminen Oy:n kirjanpidon ja verotuksen asiantuntija Tilitoimistoyrittäjänä vuodesta 1977

2 Illan aiheet Minkälaisia sopimuksia yrityskauppaprosessissa tulisi tehdä ja huomioida Millaisia veroseuraamuksia erilailla toteutetut yrityskaupat tuovat tullessaan Lähtökohta Ennen kaupan solmimista löytyy halua sopimiseen, sen jälkeen ehkä ei 2

erilailla toteutetut yrityskaupat tuovat tullessaan

3 Liikkeellelähtö Toimeksiantosopimus yritysvälittäjän kanssa Luotettava kumppani Palvelun määrittely Realismia kohteesta ja hinnasta Myyjät yksimielisiä Mahdollisuus vielä perääntyä? Kauppaprosessi Salassapitosopimus jo kaupankäynnin alussa Kaupan neuvottelijat ja avustajat Missä vaiheessa tietoja avataan Ostajan oikeus tehdä DD eli tarkastaa kaupankohteen hallinto, kirjanpito ym. Sanktio, jos tietoja väärinkäytetään 3

Kauppaprosessi Salassapitosopimus jo kaupankäynnin alussa Kaupan neuvottelijat ja avustajat Missä

4 Aiesopimus Kauppaprosessi Väljä, ei sisällä yksityiskohtia Mahdollisuus perääntyä Vain yksi ostajaehdokas lämpimänä tämän jälkeen Lähdetään vakavissaan hakemaan rahoitusta ym. Kauppaprosessi Sitova esisopimus = sisällyttävä kauppakirjan ehtojen perusteet Otettava kaikki kaupan ehdot jo huomioon Kaupan kohde Hinnan peruste, kiinteä ehdollinen Mitä kauppa sisältää Maksujärjestelyt Korvausvelvollisuus, jos kauppa ei toteudu 4

Kauppaprosessi Sitova esisopimus = sisällyttävä kauppakirjan ehtojen perusteet Otettava kaikki kaupan

5 Kauppaprosessi Varsinainen kauppakirja Esisopimuksen perusteiden pohjalta määritellyt lopulliset tiedot ja eurot Erillisillä sopimuksilla ei voi mennä kauppakirjan yli, vain täydentää Allekirjoittamisesta alkavat määräajat juosta Myyjän vapauttaminen vastuista Varainsiirtovero Sopimuksista Laaja kauppakirjateksti Suppea kauppakirjateksti, liitteitä ja erillisiä sopimuksia Varo sanaa kaikki Osakassopimus, jos myyjä jää osakkaaksi Työsopimus, jos jää töihin työsuhteeseen Vuokrasopimus, konsultointisopimus Sopimus vakuuksista myyjän hyväksi, jos myyjä jää rahoittamaan kauppaa 5

Laaja kauppakirjateksti Suppea kauppakirjateksti, liitteitä ja erillisiä sopimuksia Varo sanaa kaikki Osakassopimus, jos myyjä jää osakkaaksi

6 Mikä voi mennä pieleen? Myyjä ei haluakaan myydä Ostajalla ei aitoa mahdollisuutta rahoitukseen Myyjän vaatimukset jatkotoiminnalle Ostaja ei aiokaan jatkaa toimintaa Henkilökunta äänestää jaloillaan Myyjä ei ole antanut kaikkia tarvittavia tietoja Kauppahinnan määrittely epäselvä, jälkilypsy Myyjän rooli sitoutumisaikana epäselvä Eri yhtiömuodot kaupan kohteena Toiminimi = yrittäjä, ei voi myydä Omaisuuden realisointi viimeinen toimi > tulosta Henkilöyhtiö Kauppa yhtiöosuuksilla kuten osakkeilla Yhtiön keventäminen ennen kauppaa Vastuuriski > muutetaanko oy:ksi ennen kauppaa Osakeyhtiö Osakekauppa Liiketoimintakauppa 6

äänestää jaloillaan Myyjä ei ole antanut kaikkia tarvittavia tietoja Kauppahinnan määrittely epäselvä, jälkilypsy Myyjän rooli sitoutumisaikana epäselvä Eri

7 Kauppa osakkeista vai liiketoiminnasta Osakekauppa Kauppahinta osakkaalle Helppo myyjälle Veroedullinen myyjälle Ostajan vaikea rahoittaa ilman apuyhtiötä Konserni > sulautuminen Ostajalle poistopohja vanhoilla arvoilla Kaikki yhtiön vastuut siirtyvät Kaikki yhtiön sopimukset siirtyvät Liiketoiminnan kauppa Kauppahinta yhtiöön Edullinen ostajalle, voi poimia rusinat pullasta Myyjän purettava yhtiö saadakseen rahat tai pitkä osinkoputki Ostajalle poistopohja uusin kauppahinnoin Vain sovitut vastuut siirtyvät Sopimusten siirtyminen varmistettava erikseen Paljonko verottaja vie? Osakekaupassa yli 10 vuoden omistus antaa oikeuden 40 % hankintameno olettamaan Todellinen vero silloin noin % Voi vähentää myös todellisen hankintamenon Liiketoimintakaupassa kirjanpidossa vähennetään myytyjen omaisuuserien tasearvot Osakeyhtiö maksaa voitosta 20 % veroa Yhtiön purku verotetaan kuten yllä Käytetään käypiä arvoja, jos muuta omaisuutta kuin rahaa Osinkona kuivattaminen min. 7.5 % veroa/vuosi 7

purettava yhtiö saadakseen rahat tai pitkä osinkoputki Ostajalle poistopohja uusin kauppahinnoin Vain sovitut vastuut siirtyvät Sopimusten siirtyminen varmistettava erikseen Paljonko verottaja vie?

8 Sukupolvenvaihdoshuojennukset Kauppahinta myyjälle verovapaa, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät Luovutetaan vähintään 10 % yhtiön osakekannasta Osakkeet omistettu vähintään 10 vuotta Ostaja on Lapsi, tämän rintaperillinen, sisar(puoli), veli(puoli) tai näiden puoliso, jos yhteysluovutus puolisoille Huom. Negatiivinen pääomapanos henkilöyhtiössä Sukupolvenvaihdoshuojennukset Lahjaluonteisen kaupan lahjaveroa voidaan huojentaa seuraavasti Osittaisen huojennuksen edellytyksenä on, että 1.veronalaiseen saantoon sisältyy yritys tai sen osa, ja 2.luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa lahjana saadussa yrityksessä, ja 3.huojennettavan veron määrä on yli 850 euroa. 8

Negatiivinen pääomapanos henkilöyhtiössä Sukupolvenvaihdoshuojennukset Lahjaluonteisen kaupan lahjaveroa voidaan huojentaa seuraavasti Osittaisen huojennuksen

9 Sukupolvenvaihdoshuojennukset Täyden lahjaverohuojennuksen saaminen edellyttää, että 1.luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa, ja 2.luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä, ja 3.luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta. Yritystoiminnan jatkaminen = EVL toimintaa, hallituksen jäsenyys tai toimitusjohtaja Sukupolvenvaihdoshuojennukset Luovutusvoittoveron sukupolvenvaihdoshuojennukset menetetään, jos ostaja luovuttaa omaisuutta alle viiden vuoden kuluessa kauppakirjan allekirjoittamisesta Veroseuraamus ei alkuperäiselle luovuttajalle vaan ns. jatkoluovuttajalle Viisi vuotta lasketaan kauppakirjasta kauppakirjaan 9

Yritystoiminnan jatkaminen = EVL toimintaa, hallituksen jäsenyys tai toimitusjohtaja Sukupolvenvaihdoshuojennukset Luovutusvoittoveron sukupolvenvaihdoshuojennukset

10 Sukupolvenvaihdoshuojennukset Lahjan saajan sukupolvenvaihdoshuojennukset menetetään, jos yli 50 % osakkeista myydään alle 5 vuoden sisällä lahjaverotuksen toimittamisesta Maksuunpano = huojennettu vero + 20 % veronkorotus Poikkeus lopettaminen syynä esim. konkurssi, sairaus, kannattamattomuus Ns. yhden vuoden säännös Lisätietoja aiheesta: Kiitos kuulijoille! Leena Rekola Nieminen leena.rekola nieminen@rantalainen.fi Rantalainen & Rekola Nieminen Oy Postikatu 10 A Järvenpää puh fax

konkurssi, sairaus, kannattamattomuus Ns. yhden vuoden säännös Lisätietoja aiheesta: Kiitos kuulijoille!

Samankaltaiset tiedostot

Omistajanvaihdoksia koskevat sopimukset

Omistajanvaihdoksia koskevat sopimukset Christel Finne 4.3.2015 Omistajanvaihdoksen eri lähtökohdat Uusi omistaja Perheenjäsen tai lähisukulainen jatkaa yritystoimintaa (sukupolvenvaihdos) Työntekijä jatkaa