Lausunt 1 (7) KOMMENTTEJA KORKOVÄHENNYSRAJOITUKSIA 2019 KOSKEVAAN HALLITUKSEN ESITYSLUONNOKSEEN 22.12.2017 - ASIANUMERO VM/2394/03.01.00/2017 Frtum Oyj:n timinta n kansainvälistä ja keskittyy sähkön ja lämmön tutantn paikallisilla markkinilla. Frtum-knsernin liiketiminta n erittäin päämavaltaista. Ulkinen rahituksemme n keskitetty Frtum Oyj:hin mahdllisimman edullisen rahituksen varmistamiseksi. Keskitetystä rahituksesta jhtuen lemme jutuneet lumaan myös knserniin sisäisen rahituksen timintatavan. Tehkkaan sisäisen rahituksen kantavana ajatuksena timinnan rahituksen turvaamisen lisäksi n Frtum Oyj:n jakkelpisten varjen mahdllisimman tehkas sujaaminen rahituksen riskeiltä, kuten valuuttakurssi-, krkmarkkinariskeiltä ja arvn alenemisilta. Tästä syystä sisäinen rahitus n sijitettu erillisiin rahitusyhtiöihin, jtka saltaan siis varmistavat Frtum Oyj:n sinkplitiikan 1 timinnan. Rahitusyhtiöt rahittavat näin llen investinteja ja yrityskauppja llen kuitenkin riippuvaisia myös emyhtiön ulkisesta lainanttkyvystä. Suuret hankkeet, kuten esimerkiksi Uniper-kauppa edellyttävät mahdllisimman hyvää rahituskykyä. Tästä syystä sekä yleisestä hulestamme vertuksen eriyttämisestä liiketiminnan seurauksena lemme päättäneet esittää kantanamme seuraavat humit krkvähennysrajituksen salta. Kmmentit ehdtuksessa esitettyihin krkvähennyssäännöksiin Lakiehdtuksen mukaan nykyisiä krkrajitusvähennyssääntöjä muutetaan siten, että myös ulkpulisille maksettujen krkjen vähennyskelpisuutta rajataan, siltä sin kuin nämä krment ylittävät 3 MEUR. Lisäksi nykyisiin sääntöihin ehdtetaan muutamia muita kiristyksiä. 1 Frtum Oyj:n sinkplitiikkana n jakaa 50-80% nrmaalista glbaalista tulksesta sakkeenmistajille. Tämä edellyttää sitä, että Frtum Oyj:llä (ei siis knsernilla) n riittävästi jakkelpisia varja taseessaan. Crprate Finance Y-tunnus 1463611-4 Frtum Oyj Ktipaikka Esp
Lausunt 2 (7) Krkjen vähennysikeudesta säädetään ns. ATAD 1 direktiivissä, jka n saatettava vimaan viimeistään 31.12.2018. Direktiivissä säädetään ns. vähimmäistassta, eli jäsenvaltit vivat säätää minimitassääntelyä tiukemmin. Sumen ehdtuksessa n päätetty säätää tiukemmin kuin mitä direktiivi edellyttää. Ehdtuksessa n esim. päätetty pitää EBITD prsentti 25%:na, kun se visi lla 30%. Lisäksi n päätetty lupua ns. tasevapautuspikkeuksesta ja lla säätämättä direktiivin mahdllistamia muita pikkeuksia. Emme pidä tätä hyvänä ratkaisuna vaan tivmme Sumen hyödyntävän direktiivin tarjamat justelementit. Perustelemme näkemyksemme seuraavasti: Investinnit ja liiketiminnan laajentaminen vaatii rahitusta. Rahitukseen ei sinällään liity versuunnittelullisia aspekteja sen enempää kuin muuhunkaan liiketimintaan. Rahitus n liiketiminnalle elintärkeää ja siihen liittyvät häiriöt heijastuvat aina liiketimintaan jk enemmän tai vähemmän. Hallituksen esitys lähestyy rahitusta esittäen peruslettamana rahitukseen liittyvän aggressiivista versuunnittelua. Näin varsinkin knsernin sisäisen rahituksen salta. Hallituksen esityksessä, kuten ei myöskään ATAD direktiivin valmistelussa le pureuduttu siihen, mitkä syyt hjaavat yritysten rahitusta. Näin llen hallituksen esitys antaa erittäin vajavaisen ja yksipulisen kuvan rahituksesta ja sen merkityksestä liiketiminnalle. Asian laajempi esittäminen lisi tasapainisemman kuvan myös rahituksen vertuksesta ja sen vaikutuksista. Knsernin rahitusmalli vi perustua keskitetyn rahituksen edullisuuteen. Keskitetty ulkinen rahitus lu tarpeen sisäiselle rahitukselle. Rahitustimintaan liittyy paljn riskejä. Markkinaehtisesti timittaessa esim. valuuttakurssien ja krktasjen heilahtelut aiheuttavat vittja ja tappiita. Riskeihin varautuminen ei liity versuunnitteluun. Krn vähennysikeuden ulttaminen vanhihin lainihin vi muuttaa leellisesti käynnissä levia pitkiä investinteja, kuten esimerkiksi ydinvimainvestinteja. Ydinvimainvestinnin rahitukseen ei liity versuunnittelullisia seikkja, vaan puhtaasti peratiivinen tarve. Esimerkiksi Olkiludn investinti n suuri ja rahituksen hinnan nusu n vahingllinen hankkeelle. Mankala mutn tehtyä Crprate Finance Y-tunnus 1463611-4 Frtum Oyj Ktipaikka Esp
Lausunt 3 (7) investintia ei myöskään le mahdllista rganisida tiseen yhtiömutn rahituskulun nusun välttämiseksi (esim. Ky), sillä timintaan liittyy suuri määrä muitakin reunaehtja kuin vertus. Kyseessä n selvä muuts verrattuna investinnin alun tilanteeseen. Ehdtuksessa letetaan vervelvllisten käyttäytymisen muuttuvan rahituskulujen pitämisessä nykyisellä taslla ja neutralisivan näin säännöksen haitallisia vaikutuksia. Vertus n seurausta liiketiminnasta eikä vertuksellisia säännöksiä tulisi tältäkään sin rakentaa sellaisiksi, että sääntöjen negatiivinen vaikutus n niin suuri, että timintaa judutaan muuttamaan vertuksen takia. Tilanne jhtaa paradksiin, jssa vervelvllinen, jka n rahittanut timintaansa nrmaalisti, ts. ei le tehnyt aggressiivista versuunnittelua, jutuu nyt tekemään suunnittelullisia timia, jtta timinnan edellytykset säilyisivät entisellään. Aggressiivisen versuunnittelun elimininti siis jhtaa suraan suunnittelullisiin timiin, jita asiaa tuntematn visi pitää ei-tivttuina. Ehdtus ei le tältä sin suhteellisuusperiaatteen mukainen. Mikäli vertusta halutaan kiristää, n se syytä tehdä avimesti. Ehdtuksessa säännöksen kiristäminen puetaan aggressiivisen versuunnittelun suitsemiseen, vaikka lainsäädännön negatiiviset vaikutukset näkyvät pääasiassa muualla kuin aggressiivisen versuunnittelun rintamalla. Mikäli tavitteena n puuttua aggressiiviseen versuunnitteluun, tulisi yleinen krn vähennysikeus säilyttää mahdllisimman laajana ja esimerkiksi hallituksen esitykseen esimerkkejä kirjaamalla indikida sellaisia keintekisia tilanteita, jihin vidaan lettaa liittyvän aggressiiviseksi lunnehdittavaa versuunnittelua. Näihin vidaan puuttua vernkiert- tai siirthintasäännöksin riittävästi. Hallituksen esityksessä pyritään tasapulisuuteen, mutta siinä jätetään ttamatta humin mnia neutraalisuuteen liittyviä tekijöitä sekä myös yritysten timintavapauteen tai sisämarkkiniden timivuuteen liittyviä tekijöitä. Tällaisia tekijöitä vat esimerkiksi Ehdtus vaikeuttaa sumalaisten yritysten kansainvälistymistä etenkin yrityskaupin. Tilanteessa, jssa sumalainen yhtiö staa ulkmaisen yhtiön sakekannan, rahituskulu n Sumessa ilman, että stavan yhtiön vertuksellinen Crprate Finance Y-tunnus 1463611-4 Frtum Oyj Ktipaikka Esp
Lausunt 4 (7) rahituksen sietkyky paranee lainkaan. Rahituksellinen sietkyky vi parantua, kska näkökulma n laajempi. Tilanne n erilainen, js sumalainen yhtiö staa ktimaisen yhtiön; stetun yhtiön tuls vidaan siirtää knserniavustuksella stajalle ja näin käyttää yhdistettyä verphjaa krnvähennyksen phjana. Säännöksellä asetetaan näin itse asiassa esteitä EU:n sisämarkkiniden timivuudelle Ehdtuksen vaikutukset iskevät tiettyihin timialihin enemmän kuin tisiin ilman, että kyseessä lisi edes indikaatita versuunnittelusta. Nykyinen ehdtus rankaisee etenkin päämaintensiivisiä timialja, jtka vat riippuvaisia ulkisen rahituksen saatavuudesta ja hinnasta. Suuret ja pitkäikäiset investinnit esim. energiatimialalla edellyttävät rahitusta sekä malla päämalla että velkarahituksella, eikä velkarahituksen minimiminen le liiketaludellisesti perusteltua tai realistista. Js energiatimialan investinnit Sumessa hiipuvat, tällä n vaikutusta energiamavaraisuuteen ja timialan yleiseen kehitykseen ja laajemminkin muun tellisuuden kehittymismahdllisuuksiin Sumessa. Rahituksen merkitys krstuu yleensä suurten hankkeiden khdalla samin kuin tilanteissa, jissa yritys n taludellisissa vaikeuksissa. Krnvähennyssäännösten kiristäminen Sumen kaltaisessa pienessä avimessa vientivetisessa taludessa n selvä signaali valtivallalta siitä, ettei sumalaisten yritysten tule tehdä merkittäviä hankkeita etenkään kansainvälisesti. On tettava humin, että ulkpulisille maksettujen krkmenjen säätäminen vähennyskelvttmiksi tiukentaa itsessään humattavasti Sumen nykyistä lainsäädäntöä. Kska krkjen vähennysikeuden rajittamisella n kielteisiä vaikutuksia investinteihin, ja krttaa velkarahalla tteutettavien investintien tuttvaatimusta, lisi jhdnmukaista, että Sumen rajitukset lisivat linjassa direktiivin minimitasn kanssa, eivätkä lisi sitä tiukempia. Ehdtus nykyisessä mudssa ei kannusta investinteihin ja vaarantaa siten taluskasvun Sumessa. Ehdtus heikentää investintimahdllisuuksia käytännössä seuraavalla tavalla ainakin Frtumin kaltaisen päämavaltaisen timinnan salta: 1. Crprate Finance Y-tunnus 1463611-4 Frtum Oyj Ktipaikka Esp
Lausunt 5 (7) EU maissa tulee vimaan vastaavat säännöt, jsta jhtuen Frtumin tytäryhtiöiden man pääman tarve tulee kasvamaan. 2. Emyhtiö Sumessa vastaa lpulta kaikista päämainvestinneista, jllin nettkrkkulu kasvaa Sumessa krktuttjen vähentyessä. 3. Krnvähennysrajan llessa tiukka, krkja jää vähentämättä ja rahituksen hinta nusee. 4. Investinteihin liittyvä pääman kustannusta kuvaava tunnusluku nusee ja investinnin hinta kasvaa => investintikyky heikkenee => investinnit vähenevät. Vertuksen kiristys khdistuu pääsin päämavaltaisille timialille. Suuriin investinteihin ei liity aggressiivista versuunnittelua tai vernkierta, vaan niiden rahitus n elimellinen sa investintia. Investinneilla pulestaan n merkittävä talutta aktiviva vaikutus. Mikäli näiden aljen rahitusratkaisuihin liittyy vernkiertn liittyviä kmpnentteja, tarjaa lainsäädäntö viranmaisille riittävät mahdllisuudet puuttua niihin. Hallituksen esityksen vaikuttavuusarvi n puutteellinen ja krkeintaan suuntaa antava. Vaikuttavuusarvi vähättelee vimakkaasti taludellisia vaikutuksia. Tämä ilmenee mm. seuraavista seikista Krkmenn käsitteeseen sisällytetään myös lainanhankinta kulut. Suurten lainjen khdalla lainan nstkulut vivat lla useita miljnia eurja. Vähennysrajituksen ulttaminen laajalle krkmenihin nstaa rahituksenhintaa ja aiheuttaa nstaa rahituksen hintaa Viime vusien ajan krktast vat lleet erittäin alhaiset. Näin llen vaikuttavuusarvit n tehty alhaisten krkjen aikana eikä krn nusun vaikutusta le edes yritetty arviida millään tavalla. Riskinä n siis se, että säännöksiä kiristetään nyt ja ajatuksena n nstaa jidenkin investivien sumalaisten yritysten rahituskuluja ehdtuksessa mainitulla 46 miljnalla eurlla, mutta krkjen nustessa rahituskulun nusu nkin paljn suurempi kuin pelkkä krn nusu suuremman san jäädessä vähennysrajituksen piiriin. Ehdtuksessa kiinnitetään humita etenkin vanhjen sääntöjen selkeyteen ja hallinnllisen taakan vähäisyyteen. Ennakitavuus n liiketiminnalle erittäin tärkeä tekijä. Hallinnllinen keveys ja yksinkertaisuus edistää tätä. Hallituksen esitykseen sisältyvä Crprate Finance Y-tunnus 1463611-4 Frtum Oyj Ktipaikka Esp
Lausunt 6 (7) säännös erillisestä knsernin sisäisestä ja ulkisesta krkjen vähennysikeudesta, seurannasta ja jakstuksesta n epäselvä ja lisää merkittävästi verhallinnn ja erityisesti yritysten hallinnllista taakkaa. Yrityksille taakkaa lisää se, että erillistä jakstusta n arviitava erikseen mlempien erien salta myös IFRS tilinpäätöksen arvstuksissa. Lisäksi säännös n tältä sin kirjitettu epäselvästi, mikä heikentää lain selkeyttä ja ennakitavuutta. Nykyinen ikeustila edellyttää myös suuriin investinteihin liittyvien esimerkiksi EVL 14.1 :n 2 ja IFRS säännösten perusteella päämitettavien investintiaikaisten krkkulujen erttamista verpistista saksi krkmena. Krn erttaminen piststa krkkuluksi ja lukitteleminen tämän lisäksi jk sisäiseen tai ulkiseen krkkuluun tulee aiheuttamaan merkittävää hallinnllista taakkaa. Rahituksen turvaaminen n merkittävä tekijä sumalaiselle, kansainvälistymistä tavittelevalle liiketiminnalle. Kansainvälistymisellä ja timinnan laajenemisella n aina psitiivinen vaikutus Sumen taluteen niin välittömästi kuin välillisestikin. Klmansille sapulille maksettujen krkjen vähennyskelpisuuden kiristäminen sekä muut vähennyskelpisuuden kiristykset pitäisi kmpensida muuttamalla ehdtusta seuraavalla tavalla: Vähennyskelpisten krkmenjen määrää tulisi nstaa 30 %:iin EBITDA:sta, jllin suurempi suus krista vitaisiin vähentää vitista. Etenkin tilanteissa, jissa yhtiöllä n investintien jhdsta merkittävästi ulkista velkaa, vähennyskelpisten krkmenjen määrä ei saisi lla direktiivin minimitasa kireämpi, jtta kielteiset investintivaikutukset minimitaisiin. Kun krkmenn käsite vielä laajenee, rajan nst ehkä enemmänkin neutralisi tilannetta kuin lisi merkittävän helptuksen. Tasevapautuspikkeuksista ei tulisi lupua. Tasevapautuspikkeus mahdllistaa sen, että säännöstö ei khtuuttmasti rankaise investinteja, jtka n tehty velkarahituksella. 2 EVL 14.1 :n mukaan Vaiht-, sijitus- ja käyttömaisuuden hankintamen n hyödykkeen hankinnasta ja valmistuksesta jhtuneiden muuttuvien menjen määrä. Hankintamenn luetaan lisäksi kirjanpitlain 4 luvun 5 :n tai mainitun lain 7 a luvun 1 :ssä tarkitettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien njalla hyödykkeen hankintamenn kirjanpidssa luetut kiinteät ment ja krkment. (30.12.2008/1077). Crprate Finance Y-tunnus 1463611-4 Frtum Oyj Ktipaikka Esp
Lausunt 7 (7) Ns. infrastruktuurihankkeita kskeva pikkeus n sisällytettävä lakiin. Tämä n Sumen kansantaluden edun mukaista, kska investintihankkeet sitvat merkittäviä päämia, ja krkkulujen vähennysrajitukset vaarantavat etenkin tällaisten hankkeiden tteuttamisen. EVL 14.1 :n ja IFRS säännösten perusteella päämitetaan investintiaikaisia krkkuluja investinnin hankintahintaan. Sen lisäksi, että krkjen erttaminen verpiststa aiheuttaa runsaasti hallinnllista työtä uusien säännösten valssa, n pistjen sittaisella vähennyskelvttmuudella myös merkittävä vaikutus suuriin investinteihin ja j käynnissä leviin investinteihin. Kun tetaan humin se, että menettely jhtuu IFRS vaatimuksista, eikä versuunnittelusta, tulisi uudessa laissa tilanne purkaa ja sallia EVL 14.1:n ja IFRS:n mukaan päämitetut investintiaikaiset krt vähennyskelpiseksi sana pista esim. infrastruktuurihankkeita kskevan tai vanhaa rahitusta kskevan pikkeuksen perusteella. Vanhjen lainjen krkjen vähennysikeutta ei tulisi rajata. Vaikka tämän säännöksen vaikutus n kknaisuudessa valtintaluden kannalta pieni ja ajan myötä häviävä, n sillä suuri turvaava merkitys etenkin jillekin suurille, kansantaludenkin kannalta merkittäville hankkeille, jtka vat käynnissä. Ystävällisin terveisin, Markus Rauram Chief Financial Officer Frtum Oyj Crprate Finance Y-tunnus 1463611-4 Frtum Oyj Ktipaikka Esp