ONNISTUNUT YRITYSKAUPPA Jarkko Ruohola toimitusjohtaja, asianajaja varatuomari, kauppat. maist.
Yrityskauppanäkymät yrittäjien ikääntyminen sarjayrittäjät pääomasijoittajat kansainvälistyminen rakennemuutos rahoitus 2
Kauppahinnan tarkistus välitilinpäätös closing-päivälle vai closing-kuukauden viimeiselle päivälle oma pääoma arvostetaanko käypiin vai tasearvoihin päällekkäisyys vakuutusten kanssa (esim. myyntisaamiset) toteutunut käyttökate (määritelmä) toteutunut liikevoitto jaksotukset kuka tekee, kuka tilintarkastaa riidanratkaisumekanismi 3
Case elektroniikkateollisuus MBI-kauppa pääomasijoittajan kanssa käyttökate 1.1.2010 kaupantekopäivä vähintään y mitä alituksesta seuraa ostajan käyttämä hinnoittelukerroin vakiintuneet hinnoittelumenetelmät 4
Lisäkauppahinta käyttökate (määritelmä) liikevoitto tilikauden tulos liikevaihto markkinaosuudet mikä ajanjakso miten toimitetaan myyjälle, kuka tilintarkastaa myyjän kontrollikeinot riidanratkaisumekanismi 5
Case Etelä-Korea ostajana globaalisti toimiva eteläkorealainen yritys tuotteiden ottaminen ostajan globaaliin jakeluverkostoon käyttökate 1.1. 31.12.2013 x 9 - kiinteä kauppahinta määrittelyt kauppakirjassa myyjällä hallituspaikka toimitusjohtaja jatkaa 6
Kauppahinta osakkeina minkä päivän kurssin mukaan myyjän verotus lock-up myyjän mahdollisuudet vaikuttaa osakkeiden likvidiys osa käteisellä osakevaihdon verovapaus 7
Case Tanska ostajana tanskalainen pienehkö pörssiyhtiö valuuttakurssimuutokset lock-up kolme vuotta finanssikriisi myyjien verotus 8
Myyjän vakuutukset kauppakirjassa representations and warranties myyjä vakuuttaa antaneensa oikeat ja riittävät tiedot vakuutusten tarkoituksena on varmistaa, että ostaja saa sitä, mitä (perustellusti) luulee ostavansa myyjä: älä pelästy listan pituutta ostaja: älä vaadi mahdottomia käy tarkasti lävitse yhteys due diligenceen kytke myyjien tietoisuuteen 9
Case Hongkong No Group Company has designed, manufactured, sold, distributed or supplied products or services which are, or were, or are likely to become, or are alleged to be, faulty, defective or contaminated. The stock-in-trade and work-in-progress currently held by the Group Companies is not excessive but is adequate in relation to the current trading requirements of those Group Companies, is in good, undamaged and merchantable condition, is not obsolete, slow-moving or inappropriate and is capable of being sold in the ordinary and usual course of business in accordance with its current price list, without rebate or allowance to a purchaser. The processes and methods employed, the services provided, the businesses conducted, and the products manufactured, used or dealt in by each Group Company do not and did not use, embody or infringe any Intellectual Property Rights of third parties. 10
Myyjän vastuu ajallinen rajoitus - vaatimukset esitettävä viimeistään ajat lyhenemässä vero- ja ympäristöriskeissä pidempi aika euromääräinen alaraja (yksittäinen vahinko, yhteensä) euromääräiset ylärajat yleistymässä välillisten vahinkojen sulkeminen pois myyjän selvittämisoikeus kauppalain sulkeminen pois vaatimukset lisääntymässä 11
Case muoviteollisuus ostajana saman alan yritys pystyykö koneilla tuottamaan 200 mm kappaleita myyjän sähköpostiviestit vuosisopimukset kauppakirjan liitteet menetetyt voitot myyjän tahallinen tai törkeän huolimaton toiminta 12
Sovellettava laki aina sovittava, jos pienikin kansainvälinen liityntä kohdeyrityksen kotimaa Suomi Ruotsi ja muut Pohjoismaat Saksa, Sveitsi, Alankomaat Englanti EI: USA, Kanada, Venäjä, Baltian maat, latinal. Amerikka kv. kauppakirjan toiseksi tärkein kohta 13
Case Viro - USA suomalainen pääomasijoittaja ja yrittäjä myyjinä virolainen kohdeyhtiö ostaja USAsta Viro USA Suomi Ruotsi 14
Riitojen ratkaisu syytä sopia aina välimiesmenettely käräjäoikeus -> hovioikeus -> korkein oikeus yksi- vai kolmijäseninen välimiesoikeus Keskuskauppakamarin välityslautakunta Turun kauppakamarin välityslautakunta Tukholman kauppakamarin välitysinstituutti ICC:n välitystuomioistuin sama lauseke eri asiakirjoissa kauppakirjan tärkein kohta 15
Case pakkausteollisuus yrityskaupan yhteydessä tehdyssä sopimuksessa välityslauseke: ellei välimiehestä sovita, määrää välimiehen Keskuskauppakamarin välityslautakunta sopimuksessa annettiin yhdelle osakkaista O:lle oikeus ostaa myyjältä M loput yhtiön Y:n osakkeet tietyllä hinnalla allekirjoittajina vain M ja Y käräjäoikeus tutki O:n vahingonkorvausvaatimuksen hovioikeus jätti tutkimatta vireillä KKO:ssa ellei välimiehestä sovita 16
Haltuunotto kulttuurishokki onnistunutkin yrityskauppa voidaan pilata huonolla haltuunotolla myyjän osuus sovittava nopeus on valttia ensimmäiset 100 päivää (avain)henkilöiden sitouttaminen 17
Case Ruotsi ostokohteena Ruotsissa toimiva saman alan yritys ruotsalaiset myyjät jatkoivat johdossa ja tulivat suomalaisen ostajan pienosakkaiksi kulttuurierot yrittäjä palkkajohtaja strategiamuutokset osakassopimus työsuhteen päättyminen - osakkeiden lunastaminen 18