Osakassopimus. päivän vara? Vesa Ellonen

Transkriptio

1 Osakassopimus tiekartta vai pahan päivän vara? Vesa Ellonen Technopolis

2 Osakassopimus Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan esimerkiksi yhtiön - hallintoon - voitonjakoon - osakkeista luopumiseen (exit) koskevista ehdoista Nimestä huolimatta osakassopimuksen osapuolina voi olla myös muita kuin osakkaita Osakkeenomistajien roolit vaikuttavat osakassopimuksen rakenteeseen ja sisältöön Osakassopimuksen voi olla passiivinen sopimus pahan päivän varalle, tai aktiivinen sopimus, jolloin sen tarkoituksena on toimia tiekarttana Osakassopimus on aina räätälöitävä tapauskohtaisesti 1

3 Miksi tehdä osakassopimus? Osakassopimus ei ole pakollinen - nykyisen OYL:n kattava sääntely - yhtiöjärjestys Tyypillisesti syynä on tarve 1) rajoittaa osakkeenomistajan oikeuksia siitä, mitä ne olisivat laajimmillaan osakeyhtiölain perusteella 2) laajentaa joidenkin osakkeenomistajien oikeuksia 3) laajentaa joidenkin osakkeenomistajien velvollisuuksia 4) varmistaa yhtiön hallinnon ja kehittämisen toimiminen yhdessä sovitulla tavalla Yhtiön johdon ja enemmistöomistuksen i eriytyminen i 2

4 Keskeisimmät perusteet osakassopimukselle - sijoittajan näkökulma Osakeyhtiölaista poikkeavaa päätöksentekoa ja osakkeiden siirtoa ohjaavat ehdot sijoittajan aktiivinen osallistuminen hallintoon ja operatiivisen toiminnan seuranta Osakkaiden toimintaa, velvoitteita ja rajoitteita koskevat ehdot esim. työntekovelvoite ja kilpailukielto Osakkeiden vaihdanta ja erityisesti exit suunnitelma osakekannan arvonnousua tukeva toiminta 3

5 Päätöksenteko Lähtökohtaisesti päätökset tehdään yhtiökokouksessa äänten enemmistöllä, ellei laissa tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä enemmistöperiaatteesta voidaan sopia eri tavoin osakassopimuksessa Sijoittajan puoltoäänivaatimus (veto) sovituissa asioissa, kuten - osakeannit, optio- ja vaihtovelkakirjajärjestelyt j j - omien osakkeiden hankinta - hallituksen kokoonpanoa koskevat muutokset - sulautuminen, jakautuminen, selvitystila 4

6 Osakkaiden toiminta Kilpailukielto Salassapitovelvollisuus Työntekovelvoite ja osakkaiden muut velvoitteet sekä toiminta yhtiössä 5

7 Osakkeiden siirrot Luovutuskielto, lunastuslausekkeet (ml. good leaver - bad leaver) Etuosto-oikeus oikeus Exit klausuuli Myötämyyntioikeus- ja velvollisuus 6

8 Yhteinen exit -esimerkki Yhteinen tavoite: myynti x vuoden kuluttua Luovutuskielto x vuotta Pyrkimys koko osakekannan realisointiin -myötämyyntivelvollisuus lli kolmannen osapuolen vilpitön tarjous jos sijoittaja hyväksyy, sitoo myös muita osapuolia - myötämyyntioikeus oikeus tarjota, mutta vain koko osakekantaa (sovittaessa mahdollista myydä omat osakkeet ilman, että kaikki hyväksyy tarjouksen) Mikäli ei toteudu x vuoden kuluessa, osakkeiden realisointi ulkopuolisen asiantuntijan toimesta - osakkaat sitoutuvat x ajan aikana saatavaan parhaaseen ostotarjoukseen - tarjoukseen vaaditaan sijoittajalta mahdollisesti kuitenkin hyväksyntä - ennakkoon voidaan sopia myös euromääräisiä rajoja tai raameja hinnanmääräytymiseen, jotta tarjous on osakkaita sitova 7

9 Sijoittajan exit -esimerkki Luovutuskielto x vuotta Pyrkimyksenä sijoittajan exit x vuoden kuluttua - sijoittajalla oikeus etsiä osakkeille ostajaa - etuosto-oikeus muilla osakkailla - hinta voi olla esim. saadun tarjouksen mukainen, sopimuksessa sovitulla tavalla määräytyvä tai ulkopuolisen asiantuntijan määräämä Mikäli osapuolet eivät löydä osakkeille ostajaa tai muut osakkaat eivät ole halukkaita ostamaan osakkeita, voidaan sopimuksessa sopia esim. 1) yhtiön kaikkien osakkeiden realisoinnista 2) yhtiö hankkii sijoittajan osakkeet varojenjakosäännösten puitteissa (omien osakkeiden hankinta) 3) muiden osakkaiden velvoittaminen osakkeiden hankintaan kumulatiivinen sopimussakko 4) yhtiön purkamisesta 8

10 KPMG:n palveluista KPMG:n palvelut rahoittajalle - taloudellinen ja juridinen selvitys (DD) - arvonmääritys - osakassopimus mallin päivittäminen i ä i ja sen muokkaus tapauskohtaisesti i - sihteerinä toimiminen kohdeyhtiön hallituksessa - pöytäkirjojen laadinta, yhtiökokouksen järjestäminen - osakassopimukseen otettavien määräysten noudattamisesta huolehtiminen hallituksen kokouksissa - verotehokkaiden toimintatapojen suunnittelu Kohdeyhtiölle - sopimushallinta (sopimusten kommentoinnit, laadinta) - henkilöstöasiat (toimitusjohtaja- j ja työsopimukset) - avustaminen IPR-strategien luomisessa ja sen toteuttamisessa - avustaminen ja neuvonta riita-asioissa - tilintarkastus 9

11 Vesa siantuntija Vesa Ellonen Varatuomari OTK, KTM liikejuridiikan asiantuntija p vesa.ellonen.kpmg.fiellonen 2013 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International ti Cooperative ( KPMG International ), ti a Swiss entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and cutting through complexity are aeregistered ed trademarks a or trademarks a of KPMG International.