Yhtiön kotipaikka on Espoo. Yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys per ovat liitteinä 3.1 a ja 3.1 b.

Transkriptio

1 OSAKKEIDEN KAUPPAKIRJA 1 OSAPUOLET 1.1 Myyjä N.N Y-tunnus Osoite: Jäljempänä: Myyjä. 1.2 Ostaja Taaleritehtaan Kiinteistökehitysrahasto Ky Y-tunnus Osoite: Kluuvikatu 3, Helsinki Jäljempänä: Ostaja". 2 TAUSTA JA TARKOITUS Ostaja ja Myyjä ovat allekirjoittaneet Myyjän omistamien Kiinteistö Oy Ankkuri- nimisen yhtiön (jäljempänä: Yhtiö ) osakkeiden kauppaa koskevan päivätyn esisopimuksen (jäljempänä: Esisopimus ). Esisopimuksen mukaisesti samanaikaisesti tämän kauppakirjan allekirjoituksen kanssa allekirjoitetaan erilliset kauppakirjat Ostajan ja muiden Yhtiön osakkaiden kanssa, jolloin Ostaja saa ostettua omistukseensa Yhtiön koko osakekannan tällä kauppakirjalla sekä muilla samanaikaisesti tämän kauppakirjan kanssa allekirjoitettavilla kauppakirjoilla. 3 KAUPAN KOHDE 3.1 Osakkeet Kaupan kohteena ovat seuraavat Yhtiön osakkeet: Osakkeet nro:t: (jäljempänä: Osakkeet ). Yhtiön kotipaikka on Espoo. Yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys per ovat liitteinä 3.1 a ja 3.1 b. 3.2 Tontti ja rakennus Yhtiö on keskinäinen kiinteistöyhtiö, jonka toimialana on omistaa Espoon kaupungin 34. kaupunginosan korttelissa sijaitsevaa tonttia nro 1 ja tontilla olevaa liike- ja toimistorakennusta. Tontin LUONNOS

2 2 (5) kiinteistötunnus on ( Tontti ) ja sen osoite on Kipparinkatu 2, Espoo. Tonttia koskeva lainhuutotodistus per on liitteenä 3.2. Osakkeet tuottavat hallintaoikeuden yhtiön omistamassa rakennuksessa ("Rakennus") oleviin huoneistoihin yhtiöjärjestyksessä esitetyn huoneistoselitelmän mukaisesti. 4 OSAKKEIDEN KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN 4.1 Kauppahinta Kauppahinta on euroa. Kauppahinta on ns. velaton kauppahinta, eikä kaupan kohteena oleviin Osakkeisiin kohdistu velkaosuutta. 4.2 Kauppahinnan maksaminen Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan edellyttäen että tilat ovat vapautuneet Ostajalle. Kauppahinta maksetaan Myyjän ilmoittamalle tilille FI. 5 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN 5.1 Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy Ostajalle kauppakirjan allekirjoituksin. Hallintaoikeus siirtyy ja tilat vapautuvat Ostajan käyttöön Vaaranvastuu Osakkeiden tarkoittamista tiloista siirtyy Ostajalle hallintaoikeuden siirtymishetkellä. 5.2 Tuotot ja kustannukset Myyjä vastaa vastikkeista ja muista osakkeenomistajalle kuuluvista maksuista ja velvollisuuksista hallintaoikeuden siirtymispäivään asti (ko. päivä mukaan lukien), jonka jälkeen niistä vastaa Ostaja. 6 MYYJÄN VAKUUTUKSET 6.1 Osakkeet ja Osakkeita koskevat osakekirjat Osakkeita koskevat osakekirjat luovutetaan Ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksen yhteydessä. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, eikä Osakkeisiin tai niihin liittyviin osakekirjoihin liity luovutusrajoituksia. Osakkeiden perusteella hallittaviin tiloihin ei kohdistu vuokrasopimuksia tai muita kolmannen oikeuksia. Osakkeet on täysin maksettu ja myydään Ostajalle vapaana kaikista rasitteista ja rasituksista tai vakuusoikeuksista. Osakkeisiin ei kohdistu velkaosuutta. 6.2 Yhtiötä koskevat Myyjän vakuutukset Myyjä vakuuttaa, että Yhtiön osakepääoma on ,16 euroa jakautuen yhteensä osakkeeseen, joista Osakkeet edustavat 16,99%.

3 3 (5) Myyjän käsityksen mukaan mitään sellaisia Yhtiötä sitovia velvoitteita, päätöksiä, valtuuksia tai sopimuksia ei ole olemassa, joiden perusteella Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta taikka pienentyä. Yhtiöllä ei ole velvoitteita osakkeidensa lunastukseen tai hankkimiseen. Liitteenä 3.1a ja 3.1b olevat Yhtiön yhtiöjärjestys ja kaupparekisteriote ovat voimassa. Myyjän käsityksen mukaan mitään Yhtiötä koskevia kaupparekisteri-ilmoituksia ei ole vireillä, eikä yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia päätöksiä ole tehty. Yhtiössä on pidetty ja suoritettu lain vaatimat tai muutoin tarpeelliset yhtiökokoukset ja hallituksen kokoukset ja tehdyt päätökset on kirjattu laadittuihin pöytäkirjoihin. Yhtiön kirjanpito ja tilinpäätökset sekä vuoden 2015 tilinpäätös on laadittu lakeja ja voimassa olevia kirjapitoperiaatteita noudattaen ja ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön varoista, veloista ja vastuista tilinpäätöshetkellä. Myyjä vakuuttaa, että tilinpäätös antaa riittävän kuvan Yhtiön taloudellisesta tilanteesta myös kaupantekohetkellä. Myyjän käsityksen mukaan tilinpäätöksen jälkeen Yhtiö on harjoittanut liiketoimintaansa yhtiöjärjestyksensä ja aikaisempien käytäntöjensä mukaisesti eikä Yhtiön toiminnassa tai vastuissa ole tapahtunut olennaisia epäedullisia muutoksia. Yhtiö on Myyjän käsityksen mukaan toiminut voimassaolevan lainsäädännön ja viranomaismääräysten mukaisesti. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiöllä ei ole pitkäaikaista vierasta pääomaa. Yhtiön kassavarat ja perittävät vastikkeet riittävät kattamaan juokseviin sitoumuksiin perustuvat vastuut ja lyhytaikaisen vieraanpääoman erät. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiö on asianmukaisesti suorittanut kaikki verot sekä antanut edellytettävät veroilmoitukset ja arvonlisäveroilmoitukset. Yhtiöllä ei ole maksamattomia veroja kaupantekopäivänä. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiö ei ole verotarkastuksen tai muun verotukseen liittyvän hallinnollisen menettelyn kohteena eikä Yhtiöllä ole avoimia verotukseen liittyviä viranomaisasioita. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiötä vastaan ei ole vireillä siviili- eikä rikosoikeudellisia oikeudenkäyntejä taikka välimiesmenettelyitä eikä sellaisia ole Myyjän käsityksen mukaan uhkaamassakaan. Myyjän käsityksen mukaan Yhtiötä ei ole asetettu konkurssiin eikä se ole laissa yrityksen saneerauksesta tarkoitetussa yrityssaneerauksessa, eikä Myyjän tiedossa ole, että näitä koskevia hakemuksia tultaisiin jättämään. Mikäli kustannuksia aiheuttavia Yhtiön velvoitteita, vastuita tai sitoumuksia myöhemmin ilmenee, vastaa Myyjä niistä aiheutuvista kustannuksista osakkeitaan vastaavalta osalta (1400/8239 = 16,99 % kustannuksista). Myyjä vastaa kuitenkin Osakkeisiin kohdistuvista velvoitteista täysimääräisesti huomioituna tässä kauppakirjassa todetut Myyjän vastuurajoitukset. 6.3 Yhtiön Tonttia koskevat vakuutukset Myyjän käsityksen mukaan Yhtiön Tonttiin ei kohdistu muita rasituksia ja rasitteita kuin liitteenä 0a olevasta rasitustodistuksesta ja liitteenä 0b olevasta kiinteistörekisteriotteesta ilmenee. Mahdolliset Tonttiin kohdistuviin kiinnityksiin liittyvät panttikirjat ovat Yhtiön halussa. 7 Myyjän vastuurajoitukset Ostajan on esitettävä tähän kauppakirjaan perustuvat vaatimuksensa kirjallisesti Myyjälle viimeistään kahden (2) vuoden kuluessa kaupanteosta sillä uhalla, että Myyjän korvausvelvollisuus lakkaa.

4 4 (5) Myyjällä ei ole korvausvelvollisuutta eikä velvollisuutta antaa ostajalle hinnanalennusta tämän kaupan perusteella, ellei aiheutuneiden vahinkojen yhteismäärä ylitä euroa (5 % kauppahinnasta). Tätä määrää laskettaessa ei oteta huomioon yksittäisiä vahinkoja, joiden määrä on alle euroa (0,05 % kauppahinnasta). Myyjän vastuun enimmäismäärä rajoittuu euroon (10 % kauppa-hinnasta), ellei kyseessä ole myyjän tahallinen tai törkeä sopimusrikkomus, jolloin vastuunrajoitukset eivät tule sovellettaviksi. Tässä kohdassa 7 todettujen Myyjän vastuunrajoitusten piirissä eivät ole kohdassa 6.1 todettuja seikkoja koskevat vaatimukset. 8 OSTAJAN VAKUUTUKSET Ostaja hyväksyy ja vastaanottaa Osakkeiden tarkoittamat tilat Rakennuksessa sellaisena kuin ne Ostajalle viimeksi esiteltäessä olivat. Ostaja on tutustunut kaupan kohteen isännöitsijäntodistukseen xx.xx.xxxx (liite 7). Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin kaavamääräyksiin. Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin liitteenä 3.2, 6.3a ja 6.3b oleviin.. päivättyihin lainhuuto- ja rasitustodistuksiin sekä kiinteistörekisteriotteisiin, Yhtiön viimeiseen tarkastettuun tilinpäätökseen, viimeiseen vahvistettuun talousarvioon sekä yhtiön kaupparekisteriotteeseen ja yhtiöjärjestykseen. Kaupan kohteena oleva osakehuoneisto on ikäänsä nähden tyydyttävässä kunnossa. Ostaja vakuuttaa tutustuneensa huoneiston sekä Yhtiön omistamien rakennusten kuntoon. 9 OSAPUOLTEN SITOUMUKSET 9.1 Yhtiön hallinto Myyjän edustaja Yhtiön hallituksessa ilmoittaa eroavansa välittömästi omistusoikeuden siirryttyä Ostajalle. Ostaja sitoutuu valitsemaan uuden hallituksen jäsenen eronneen tilalle välittömästi omistusoikeuden siirryttyä pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa sekä ilmoittamaan hallituksen uuden kokoonpanon kaupparekisteriin. Ostaja sitoutuu seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa myöntämään myyjää edustaneille hallituksen jäsenille vastuuvapautta, mikäli tilintarkastajat toteavat, että sille ei ole estettä. 9.2 Arvonlisävero Myyjän käsityksen mukaan Yhtiö ei ole tehnyt sellaisia kiinteistöinvestointeja, joihin liittyisi oikeus tai velvollisuus tehdä tarkistuksia tehtyihin vähennyksiin. 10 MUUT EHDOT 10.1 Kulut Kumpikin osapuoli vastaa itselleen aiheutuneista, tämän kauppakirjan mukaisen kaupan tekoon liittyvistä kustannuksistaan Varainsiirtovero Ostaja vastaa tämän kauppakirjan mukaisesta kaupasta menevästä varainsiirtoverosta.

5 5 (5) 10.3 Erimielisyyksien ratkaiseminen Tähän osakekauppaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä osakekaupasta johtuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja kieli on suomi Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset Tätä kauppakirjaa on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) Ostajalle ja yksi (1) Myyjälle. Helsingissä. päivänä kuuta 2016 TAALERITEHTAAN KIINTEISTÖKEHITYSRAHASTO KY N.N LIITTEET Liite 3.1 a Liite 3.1 b Liite 3.2 Liite 0 a Liite 0b Liite 7 Yhtiön kaupparekisteriote Yhtiön yhtiöjärjestys Lainhuutotodistus Tonttia koskeva rasitustodistus Tontin kiinteistörekisteriote Isännöitsijätodistus