LUONNOS LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA :59

Transkriptio

1 LUONNOS LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA

2 LUONNOS 2 (10) 1 Osapuolet Sopimuksen tausta ja tarkoitus Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta Käyttöomaisuus Rakennukset ja rakennelmat sekä kiinteä omaisuus Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Vaihto-omaisuus Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Henkilökunta Ostajalle vuokrattavat toimitilat Siirtopäivä Kauppahinta Kauppahinnan maksaminen Myyjän vakuutukset ja vastuu Muut luovutukseen liittyvät ehdot Liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Tilaus ja tarjouskanta Verotus Palvelusopimus Varhe -maksut Tulkintajärjestys Sopimuksen siirtäminen Salassapito Oikeuspaikka ja sovellettava laki Sopimuksen päättyminen muutoksenhausta johtuen Allekirjoitukset...9 Liite 1. Käyttö- ja irtain omaisuus... 10

3 LUONNOS 3 (10) NOUSIAISTEN KUNNAN RUOKAPALVELUUN JA SIIVOUSPALVELUUN LIIT- TYVÄN LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA 1 Osapuolet Myyjä: Nousiaisten kunta y-tunnus Hallintokuja Nousiainen liiketoiminnan luovuttajana ja Ostaja: Arkea Oy y-tunnus Linnankatu 55 L Turku liiketoimintojen vastaanottajana. Myyjä ja Ostaja jäljempänä yhdessä Osapuolet. 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus Myyjä on päättänyt luopua omista ruokapalvelun ja siivouspalvelun toiminnoista liiketoimintojen luovutuksella. Tällä sopimuksella Myyjä ja Ostaja sopivat liiketoiminnan luovuttamisen ehdoista. 3 Luovutettava liiketoiminta 3.1 Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta muodostuu Myyjän harjoittamista siivous- ja ravintokeskustoiminnoista sekä toimintaan Siirtopäivänä kuuluvasta omaisuudesta, henkilöstöstä, ja vastuista tässä sopimuksessa ja sopimusliitteissä määritellyssä laajuudessa (jäljempänä liiketoiminta ). Osapuolten tarkoituksena on, että Ostaja voi jatkaa liiketoiminnan harjoittamista nykyisen kaltaisena ilman katkoksia Siirtopäivästä lukien. Omaisuuserät luovutetaan Ostajalle vapaina rajoituksista, rasituksista ja rasitteista tai kolmansien osapuolten oikeuksista. Ostajalle ei siirry muita omaisuuseriä tai vastuita kuin mitä tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on lueteltu.

4 LUONNOS 4 (10) 3.2 Käyttöomaisuus Liiketoimintaan kuuluva ja Ostajalle siirtyvä käyttöomaisuus on olennaisilta osin lueteltu liitteessä Rakennukset ja rakennelmat sekä kiinteä omaisuus Liiketoiminnan mukana ei siirry rakennuksia, rakennelmia tai kiinteää omaisuutta. 3.4 Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvä irtain omaisuus on olennaisilta osin yksilöity liitteenä 1 olevassa inventaarioluettelossa. Liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvät ohjelmistot sekä puhelinlaitteet ja liittymät on yksilöity liitteenä 2 olevassa inventaarioluettelossa. 3.5 Vaihto-omaisuus Liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvä vaihto-omaisuus on olennaisilta osin yksilöity liitteenä 3 olevassa inventaarioluettelossa. 3.6 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Kaikki siirtyvään liiketoimintaan liittyvät sopimukset, kuten laitehuolto- yms. sopimukset, tilaukset ja tarjouspyynnöt siirtyvät Ostajalle. Siirtyvät sopimukset on yksilöity liitteessä 4. Myyjä vastaa siitä, että liiketoimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiseen Ostajalle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Ostajalle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Myyjä alkuperäisenä sopimusosapuolena kuitenkin niin, että sopimuksen hallinnointi ja kustannusvastuu siirtyy Ostajalle. Perusturvakuntayhtymä akselia koskeva yhteistoimintasopimus ei sisälly luovutettavaan liiketoimintaan ja ostaja sitoutuu liitteenä olevan erillisen palvelusopimuksen mukaisesti toimittamaan Myyjälle sanotun sopimuksen täyttämiseksi tarpeelliset palvelut. Liiketoimintaan liittyvistä maksuvelvoitteista vastaa Myyjä Siirtopäivään asti ja Ostaja siitä eteenpäin. 3.7 Aineeton omaisuus Kaikki liiketoimintaan liittyvä tietotaito ja liikesalaisuudet siirtyvät Ostajalle, käsittäen muun muassa kaiken liiketoiminnan myyntiin, markkinointiin, varastointiin, asennukseen ym. liittyvän tiedon, joka on dokumentoituna Myyjän hallussa oleviin laskelmiin, luetteloihin, pöytäkirjoihin tms., sekä myynti- ja asennustoimintaan liittyvään materiaaliin kuten sopimuksiin, tarjouksiin, tilastoihin, hintalaskelmiin, asiakasluetteloihin sekä näihin liittyviin asiakirjoihin. Myyjä luovuttaa Ostajalle Siirtopäivänä kaiken Myyjän dokumentaation ja aineiston koskien liiketoiminnan harjoittamista. Edellä lausuttu ei koske sellaisia

5 LUONNOS 5 (10) asiakirjoja tai tietoja, jotka Myyjä on lain nojalla velvollinen pitämään salassa ja joita ei voida luovuttaa kolmannelle osapuolelle, kuten koulun, sosiaalihuollon tai terveydenhuollon asiakkaita koskevia tietoja. Tällaisten tietojen luovuttamisesta palveluntuottajan käyttöön tarpeellisin osin sovitaan erillisessä palvelusopimuksessa. 4 Henkilökunta Liiketoimintaan liittyvät työntekijät ( Työntekijät ) siirtyvät Myyjältä Ostajalle työsopimuslain 1 luvun 10 :n ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain 25 :ssä tarkoitetun liikkeenluovutusta koskevin ehdoin Siirtopäivänä. Siirtyvät Työntekijät ja heidän työ- / toimisuhteidensa keskeiset ehdot ilmenevät liitteestä 5. Kaikki virka- ja työsuhteista johtuvat tai niihin liittyvät vastuut ja velvoitteet siirtyvät Ostajalle. Myyjä vastaa Työntekijöiden palkka- ja muista työsuhteeseen liittyvistä saatavista, joiden peruste on syntynyt ennen Siirtopäivää. Myyjä vastaa Työntekijöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomaltapaluurahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Siirtopäivää. Siirtopäivänä suorittamattomat vastuut lasketaan Työntekijöille tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella ja Ostaja laskuttaa ne Myyjältä mennessä. Siirtopäivän jälkeen suoritettavista työsuhteeseen perustuvista korvauksista vastaa Ostaja. Myyjä vastaa liiketoiminnan luovutuksen ja Työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Siirtopäivää ja Ostaja sen jälkeen. 5 Ostajalle vuokrattavat toimitilat Osapuolet ovat sopineet siitä, että Myyjä vuokraa tämän kauppakirjan yhteydessä allekirjoitettavalla erillisellä vuokrasopimuksella Ostajalle Liiketoiminnan harjoittamisessa tarpeelliset toimitilat. Vuokrasopimus on tämän sopimuksen liitteenä 6. 6 Siirtopäivä Tällä kauppakirjalla Ostajalle luovutettavan liiketoiminnan siirtopäivä on ( Siirtopäivä ) klo 00:01. Omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet sekä vaaranvastuu liiketoimintaan liittyvään omaisuuteen siirtyvät Ostajalle Siirtopäivänä. 7 Kauppahinta Liiketoiminnan kauppahinta on yhteensä euroa. Kauppahinnan jakautuminen eri omaisuuserille on liitteen 7 mukainen.

6 LUONNOS 6 (10) Kauppahinta sisältää vaihto-omaisuudelle arvioidun arvon euroa. Vaihto-omaisuuden lopullinen arvo määräytyy inventaarin perusteella. Kauppahintaa korjataan inventaarin mukaisesti ja kauppahinnan hyvitys tai lisäkauppahinta suoritetaan mennessä, Myyjän laskun perusteella. Osapuolet toteavat, että tässä liiketoiminnan kauppakirjassa tarkoitettu liiketoiminnan luovutus on euron osuudelta arvonlisäverolain 19 a :n mukainen liikkeen luovutus. Ostaja ilmoittaa ryhtyvänsä käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja näiltä osin arvonlisäveron vähennykseen oikeuttavaan käyttötarkoitukseen. Muilta osin luovutukseen sovelletaan arvonlisäverolain yleisiä säännöksiä siten, että elintarvikkeiden kauppahinnan osuudelta hintaan lisätään 14 prosentin arvonlisävero ja muun kauppahinnan osuudelta hintaan lisätään 24 prosentin arvonlisävero. 8 Kauppahinnan maksaminen Ostaja maksaa edellä mainitun kauppahinnan Myyjälle mennessä, Myyjän laskun perusteella. 9 Myyjän vakuutukset ja vastuu Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että - Ostajalle kauppaneuvotteluissa ja kaupanteon yhteydessä annetut tiedot ovat oikeita ja että Myyjä ei ole tahallaan tai huolimattomuudesta salannut mitään tiedossaan olevaa, Ostajan ostopäätökseen olennaisesti vaikuttavaa seikkaa. - Kaupan kohteena oleva omaisuus ja oikeudet ovat Myyjän riidattomassa omistuksessa eikä niitä rasita mikään panttaus, kiinnitys, omistuksenpidätys, osamaksuehto, ulosmittaus, takavarikko tai muu vastaava velvoite. - Kaupan kohteena olevat koneet ja kalusto ovat asianmukaisessa käyttökunnossa Siirtopäivänä. Ostaja tarkistaa koneiden ja kaluston käyttökunnon viiden (5) arkipäivän kuluessa niiden käyttöönotosta. Ellei Ostaja ko. ajassa esitä Myyjälle asianmukaisesti perusteltua huomautusta koneiden ja laitteiden käyttökunnosta, katsotaan Ostajan hyväksyneen ne. - Ostajalle siirtyvissä sopimuksissa ei ole tavanomaisesta poikkeavia ehtoja. - Myyjän Työntekijöiden kanssa ei ole kirjallisesti eikä muutoinkaan tehty tavanomaisesta poikkeavia sopimuksia eikä Työntekijöillä ole lakisääteisistä eläke- tai muista eduista poikkeavia etuja eikä erääntyneitä palkka- tai muita saatavia Myyjältä eikä velkoja Myyjälle. - Myyjä ei ole antanut sellaisia erityisiä vastuu- tai muita sitoumuksia, joista voisi aiheutua velvoitteita tai haittaa Ostajalle.

7 LUONNOS 7 (10) - Kaupan kohteena oleva omaisuus, liiketoiminta ja työntekijät on asianmukaisesti vakuutettu ja Myyjä pitää vakuutukset voimassa, kunnes kaupan kohteen vaaranvastuu on siirtynyt Ostajalle. Ostaja ottaa vakuutukset siirtopäivästä alkaen, mukaan lukien Siirtopäivä. Ostaja on perustanut liiketoiminnasta maksamansa kauppahinnan Myyjän antamille tiedoille ja vakuutuksille. 10 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 10.1 Liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Liiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta / siirtämisestä Ostajalle vastaavat Myyjä ja Ostaja yhteisesti. Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen asiakkaille tehtävistä ilmoituksista ja kustannuksista vastaa Ostaja Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Kaupan yhteydessä Myyjä luovuttaa Ostajalle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat, kuten henkilöstöhallinnon asiakirjat, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja muut asiakirjat, ellei lainsäädännöstä muuta johdu Tilaus ja tarjouskanta Ostaja ottaa vastatakseen liiketoiminnan toiminnan puitteissa tehdyistä tarjouksista sekä Siirtopäivään mennessä kertyneistä tilauksista, jotka muodostavat tilaus- ja tarjouskannan. Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan vaikuttaa siihen, että tilauskantaan luettavat tilaukset siirtyvät Ostajalle. Ellei tilaaja suostu siirtoon, sopivat Myyjä ja Ostaja, että Ostaja toimittaa Myyjän alihankkijana tilauksen tai sopimuksen. 11 Verotus Myyjä vastaa liiketoimintaan ennen Siirtopäivää kohdistuvista veroista ja veronluonteisista maksuista. Ostaja vastaa veroista ja veronluonteisista maksuista Siirtopäivästä lukien. 12 Palvelusopimus Osapuolet ovat tämän kauppakirjan allekirjoituksen yhteydessä solmineet kauppakirjan liitteenä 8 olevan palvelusopimuksen, jossa Osapuolet sopivat ehdoista joilla Myyjä ostaa ja Ostaja tuottaa Myyjän tarvitsevat siirtyvän liiketoiminnan palvelut.

8 LUONNOS 8 (10) 13 Varhe -maksut Liiketoimintakaupalla siirtyvien Työntekijöiden palvelusopimuksen (liite 8) voimassaoloaikana mahdollisesti alkavista työkyvyttömyyseläkkeistä aiheutuvat varhaiseläkemenoperusteiset maksut (ns. varhe maksut) jakautuvat Osapuolten välillä kunnallisen eläkelain (KuEL) ja KEVA:n määräysten mukaisesti. 14 Tulkintajärjestys Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä kauppakirjaa ja tämän kauppakirjan liitteitä niiden numerojärjestyksessä. 15 Sopimuksen siirtäminen Kummallakaan Osapuolella ei ole oikeutta siirtää tätä kauppakirjaa tai siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoitteitaan kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. 16 Salassapito Sopijapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina toisiltaan saamansa aineistot, tiedot, liikesalaisuudet ja muut luottamukselliset tiedot jotka on merkitty luottamukselliseksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä, sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske aineistoa ja tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla taikka muuten julkista tai (b) jonka sopijapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta tai (c) joka oli vastaanottavan sopijapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta sopijapuolelta. Salassapitovelvollisuus ei myöskään koske tilanteita, joissa tiedon tai aineiston antamiseen on laista ja/tai viranomaismenettelyn julkisuudesta johtuva syy. Sopijapuolen on välittömästi lopetettava toiselta sopijapuolelta saamansa luottamuksellisen aineiston ja tietojen käyttäminen sekä, ellei erikseen sovita aineiston hävittämisestä, palautettava kyseinen aineisto kaikkine kopioineen, kun sopimus päättyy tai kun sopijapuoli ei enää tarvitse kyseistä aineistoa tai kyseisiä tietoja sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Kummallakin sopijapuolella on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot. Tähän kohtaan liittyvät oikeudet ja velvoitteet säilyvät voimassa viisi (5) vuotta sopimuksen päättymisen jälkeen.

9 LUONNOS 9 (10) 17 Oikeuspaikka ja sovellettava laki Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan Osapuolten välisin neuvotteluin. Sopimuksesta ja sen nojalla mahdollisesti tehdyistä sopimuksista johtuvat riitaisuudet ratkaistaan ensiasteena Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa. 18 Sopimuksen päättyminen muutoksenhausta johtuen Mikäli tämän sopimuksen tai osapuolten välisen palvelusopimuksen hyväksymistä koskeva päätös muutoksenhaun seurauksena kumoutuu, purkautuu myös tämä sopimus liitteineen. 19 Allekirjoitukset Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Myyjälle ja yksi Ostajalle. Nousiaisissa. päivänä elokuuta 2016 Nousiaisten kunta Juhani Kylämäkilä kunnanjohtaja Juha Rinta-Jouppi hallintojohtaja Arkea Oy Tuija Rompasaari-Salmi toimitusjohtaja

10 LUONNOS 10 (10) Liitteet: Liite 1. Käyttö- ja irtain omaisuus Liite 2. Ohjelmistot ja puhelimet Liite 3. Vaihto-omaisuus Liite 4. Luettelo siirtyvistä sopimuksista Liite 5. Siirtyvät työntekijät Liite 6. Vuokrasopimus Liite 7. Kauppahinnan jakautuminen Liite 8. Palvelusopimus Liite 9. Käyttöomaisuuden arvo poistoaikana