SAVONIA-AMMATTIKORKEAKOULUN OMAISUUDEN JA TOIMINNALLISEN KOKONAISUUDEN LUOVUTUSSOPIMUS, APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA

Transkriptio

1 1 (7) SAVONIA-AMMATTIKORKEAKOULUN OMAISUUDEN JA TOIMINNALLISEN KOKONAISUUDEN LUOVUTUSSOPIMUS, APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA Allekirjoittaneet Sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan toiminnan ja omaisuuden luovutussopimuksen: 1. Osapuolet 1.1. Kuopion kaupunki (y-tunnus ), Tulliportinkatu 31, Kuopio 1.2. Varkauden kaupunki (y-tunnus ), PL 208, Varkaus 1.3. Iisalmen kaupunki (y-tunnus ), PL 10, Iisalmi 1.4. Kiuruveden kaupunki (y-tunnus ), PL 28, Kiuruvesi 1.5. Savonia-ammattikorkeakoulun kuntayhtymä (y-tunnus ) (jäljempänä Savonia ky ), PL 6, Kuopio (jäljempänä Luovuttajat ) 1.6. Savonia-ammattikorkeakoulu oy (y-tunnus ), PL 6, Kuopio (jäljempänä Luovutuksensaaja ) (jäljempänä yhdessä Sopijapuolet ) 2. Luovutuskirjan tausta ja tarkoitus Savonia ky on päättänyt luovuttaa Luovuttajille jäljempänä tässä sopimuksessa mainitun toiminnan. Luovuttajat ovat päättäneet luovuttaa apporttiluovutuksena Luovutuksensaajalle jäljempänä tässä sopimuksessa mainitun toiminnan. Savonia ky siirtää Savonia-ammattikorkeakoulun toiminnallisen kokonaisuuden ja omaisuuden, pois lukien Kuopiossa Sairaalakatu 6-8 ( U) ja Varkaudessa Osmajoentie 75 ( V) sijaitsevat kiinteistöt, Luovuttajille, jotka siirtävät sen apporttina Luovutuksensaajalle. Apportti ei kuitenkaan sisällä Savonia-ammattikorkeakoulu oy:n osakkeita ( kpl), jotka siirtyvät ja jäävät Savonia-ammattikorkeakoulun kuntayhtymän omistajakunnille pl. Lapinlahden kunta. Edellä kuvatut toiminnot ja omaisuus muodostavat yhdessä siirrettävän toiminnan (jäljempänä Siirtyvä toiminta ).

2 2 (7) Luovuttajat saavat vastineena omaisuuden siirrosta Luovutuksensaajan liikkeeseen laskemia ja Luovuttajien merkitsemiä osakkeita jäljempänä olevien ehtojen mukaisesti. 3. Osakeanti Luovutuksensaajan yhtiökokous on päättänyt toteuttaa osakeannin tarjoamalla Luovuttajien merkittäväksi kappaletta uusia osakkeita. Luovuttajat ovat merkinneet kaikki niille tarjotut osakkeet. Osakeantipäätöstä koskevien ehtojen mukaan merkityt osakkeet on maksettava apporttiomaisuutena siten, että Luovuttajat luovuttavat Luovutuksensaajalle kaikki Siirtyvään Toimintaan kuuluvat varat, velat ja varaukset per ajankohta klo Osakkeiden maksuaika päättyy samalla hetkellä. 4. Luovutettava apporttiomaisuus Tällä luovutuskirjalla Savonia ky luovuttaa Luovuttajille ja Luovuttajat luovuttavat Luovutuksensaajalle Siirtyvän toiminnan ja edellä olevien kohtien 2 ja 3 mukaiset Siirtyvään toimintaan kohdistuvat varat ja velat (jäljempänä Apporttiomaisuus ) seuraavasti: Siirtyvään toimintaan kohdistuvat varat, velat ja varaukset perustuvat Savonia ky:n kirjanpitoajoon per klo Siirtyvä omaisuus muodostuu Savonia ky:n omaisuudesta per lukuun ottamatta Savonia-ky:n omistamia osoitteissa Sairaalakatu 6-8 ja Osmajoentie 75 sijaitsevia kiinteistöjä [ja Savonia-ammattikorkeakoulu oy:n osakkeita ( kpl)]. Siirtyvä toiminta on eritelty erillisessä liitteessä, joka otetaan tämän luovutuskirjan liitteeksi 1 (jäljempänä Siirtyvät varat, velat ja varaukset ). Apporttiomaisuuteen sisältyvistä kiinteistöistä laaditaan maakaaren 2 luvun 1 :n mukaiset luovutussopimukset (liitteet 2 ja 3). 5. Luovutettava apporttiomaisuus Luovutettavan Apporttiomaisuuden arvo määräytyy Savonia ky:n Siirtyvään toimintaan kohdistuvien Siirtyvien Varojen, Velkojen ja Varausten erotuksesta (varat miinus velat) Savonia ky:n taseessa ennen luovutushetkeä (jäljempänä Nettoapportti).

3 3 (7) Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa Nettoapportin täsmällisen määrän, kun Nettoapportin täsmällisen määrän selvittämiseksi tarvittavat jaksotukset ja yksilöinnit on suoritettu. Tavoitteena on, että Nettoapportin määrä vahvistetaan mennessä. 6. Apporttiomaisuuden arvostaminen Luovutuksensaajalle tällä luovutuskirjalla siirtyvät Siirtyvään toimintaan kuuluvat kiinteistöt arvostetaan arviokirjojen mukaisiin käypiin arvoihin ja muut Siirtyvät Varat, Velat ja Varaukset arvostetaan kirjanpitoarvoihin sen mukaan kuin ne ovat Savonia ky:n taseessa ennen luovutushetkeä Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus siirtyvään Apporttiomaisuuteen ja Nettoapporttiin siirtyy Luovutuksensaajalle kaikilta osin kello Velkojen vastattavaksi ottaminen Luovutuksensaaja ottaa Apporttiomaisuuden ja Siirtyvien Varojen omistusoikeuden siirtymisajankohdasta lukien vastattavakseen kaikista Siirtyviin Varoihin, Siirtyvään toimintaan kohdistuvista Siirtyvistä Veloista. Savonia ky sitoutuu hankkimaan Siirtyvien Velkojen velkojilta tarvittavat suostumukset velkojen siirtymiseen. Siinä tapauksessa, että yksittäisen velkojan suostumusta ei saada, Sopijapuolet vastaavat velasta yhdessä kuitenkin niin, että Sopijapuolten välisessä suhteessa Luovutuksensaaja vastaa kaikista velkasuhteeseen liittyvistä velvoitteista. Vastaavasti Luovutuksensaaja saa hyväkseen velkaan mahdollisesti liittyvät edut. 9. Kiinteistöt ja osakkeet Siirtyvään toimintaan sisältyy Savonia-ammattikorkeakoulun kuntayhtymän omistamat kiinteistöt osoitteissa Opistotie 1, Kuopio ( X) ja Haukisaarentie 2, Iisalmi ( ) ja Kiinteistö Oy Technopolis Microkatu 1:n osakkeet. Siirtyvään toimintaan sisältyvien kiinteistöjen ja Kiinteistö Oy Technopolis Microkatu 1:n osakkeiden luovutus on varainsiirtoverosta vapaata varainsiirtoverolain 43c pykälän nojalla. Siirtyvään toimintaan kuuluvien muiden kuin Kiinteistö Oy Technopolis Microkatu 1:n osakkeiden varainsiirtoverosta vastaa Luovutuksensaaja myös siltä osin kuin se määrätään Luovuttajille.

4 4 (7) Luovutuksensaajat eivät ole varainsiirtoverovelvollisia kiinteistöjen luovutuksesta (varainsiirtoverolaki 931/1996, 10 ). Luovuttajat valtuuttavat Savonia-ammattikorkeakoulu oy:n hakemaan varainsiirtoverolain 43c :n mukaista palautusta suoritettavasta varainsiirtoverosta sekä vastaanottamaan palautettavan veron. 10. Sopimukset sekä muut oikeudet ja vastuut Tällä luovutuskirjalla Siirtyvä toiminta ja Apporttiomaisuus siirtyvät Luovuttajille ja Luovuttajilta Luovutuksensaajalle kello alkaen kaikkine niihin liittyvine sopimuksineen, asiakirjoineen, oikeuksineen ja velvollisuuksineen sekä vastuineen, olkoonpa ne mitä laatua tahansa ja Luovutuksensaaja ottaa sanotusta ajankohdasta lukien vastatakseen mainituista oikeuksista ja velvollisuuksista. Siinä tapauksessa, että yksittäisen sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen siirto edellyttää kolmannen osapuolen suostumusta eikä sellaista saada, Luovutuksensaaja vastaa sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen täyttymisestä. Siirtyvään toimintaan sisältyvät sopimukset on yksilöity erillisessä liitteessä, joka otetaan tämän luovutuskirjan liitteeksi Verot ja muut julkisoikeudelliset maksut Siirtyvään toimintaan (Apporttiomaisuuteen) liittyvistä veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista ja veloista vastaa Luovutuksensaaja. Siirtyvä varallisuus siirtyy luovutuksessa arvonlisäverottomaan käyttöön. Savonia ky on velvollinen suorittamaan luovuttamastaan omaisuudesta arvonlisäveron. Arvonlisäverovelka sisältyy osana siirtyvää toimintaa Luovutuksensaajalle. 12. Henkilöstö Siirtyvään toimintaan kuuluva henkilöstö ja siihen liittyvät ehdot on yksilöity erillisessä liitteessä, joka otetaan tämän luovutuskirjan liitteeksi 5.

5 5 (7) 13. Sovellettava laki ja erimielisyydet Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet, joita ei saada Sopijapuolten välisin neuvotteluin ratkaistua, ratkaistaan Pohjois-Savon käräjäoikeudessa. 14. Liitteet Tämän luovutuskirjan liitteet, jotka on yksilöity myöhemmin, muodostavat olennaisen ja erottamattoman osan tästä luovutuskirjasta.

6 6 (7) 15. Allekirjoitukset ja sopimuskappaleet Tämä luovutuskirja on laadittu kuutena samansanaisena kappaleena, yksi jokaiselle Sopijapuolelle. Kuopiossa KUOPION KAUPUNKI IISALMEN KAUPUNKI VARKAUDEN KAUPUNKI KIURUVEDEN KAUPUNKI SAVONIA-AMMATTIKORKEAKOULUN KUNTAYHTYMÄ SAVONIA-AMMATTIKORKEAKOULU OY

7 7 (7) LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Siirtyvän toiminnan erittely Kiinteistö, Opistotie 1 ( X) luovutuskirja Kiinteistö, Haukisaarentie 2 ( ) luovutuskirja Siirtyvään toimintaan sisältyvät sopimukset Siirtyvään toimintaan kuuluva henkilöstö ja siihen liittyvät ehdot