Turun Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintojen kauppakirja

Transkriptio

1 1 (9) LUONNOS /ts Turun Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintojen kauppakirja

2 Talotoimiliikelaitos 2 (9) TURUN TALOTOIMILIIKELAITOKSEN LIIKETOIMINTOJEN KAUPPAKIRJA Osapuolet Sopimuksen tausta ja tarkoitus Talotoimiliikelaitoksen luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta Käyttöomaisuus Rakennukset ja rakennelmat Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Vaihto-omaisuus Rahoitusomaisuus Vieraan pääoman erät Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Henkilökunta Kaupan ulkopuolelle jäävät omaisuuserät Irtain omaisuus Kiinteistöt, rakennukset ja maa-alueet Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt Luovutushetki Kauppahinta Kauppahinnan maksaminen Yhtiön osakkeiden merkintähinnan maksu (apportti) Laina Muut luovutukseen liittyvät ehdot Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Ympäristöasiat Tilaus ja tarjouskanta Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Arkisto Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot Saatavien perintäkelpoisuus Vakuutukset Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet Aputoiminimet ja domain-nimet Verotus Tulovero Arvonlisävero Tulkintajärjestys Oikeuspaikka ja sovellettava laki... 8

3 Talotoimiliikelaitos 3 (9) TURUN TALOTOIMILIIKELAITOKSEN LIIKETOIMINTOJEN KAUPPAKIRJA 1 Osapuolet 1) Turun kaupunki, y-tunnus , osoite Yliopistonkatu 27 A, Turku, (jäljempänä Turku) Turun Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintojen luovuttajana ja 2) Turun Seudun Rakennustekniikka Oy, y-tunnus , osoite Yliopistokatu 27 A, Turku, (jäljempänä Yhtiö), liiketoimintojen vastaanottajana. Turku ja Yhtiö jäljempänä yhdessä mainittuina osapuolet. 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus Turun kaupunginvaltuusto on ja päättänyt luovuttaa mm. Turun Talotoimiliikelaitoksen liiketoiminnot perustettavalle Yhtiölle. Tällä sopimuksella Turku ja Yhtiö sopivat Turun Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintojen ja omaisuuden luovuttamisesta Yhtiölle. Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintojen kauppa käsittää Turun omistuksessa olevat Turun Talotoimiliikelaitoksen, osoite Linnankatu 55L, Turku, (jäljempänä Talotoimiliikelaitos), toiminnan käsittäen Talotoimiliikelaitoksen jäljempänä yksilöidyt varat ja vastuut sekä Turun palveluksessa olevan henkilöstön tässä sopimuksessa määritellyssä laajuudessa. 3 Talotoimiliikelaitoksen luovutettava liiketoiminta 3.1 Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta muodostuu Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintaan kuuluvasta omaisuudesta, varoista ja vastuista siinä laajuudessa kuin liikelaitoksen tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat per osoittavat tässä kauppakirjassa jäljempänä yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mainituin poikkeuksin. 3.2 Käyttöomaisuus Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sisältää Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintaan kuuluvan ja liikelaitoksen taseessa olevan käyttöomaisuuden. Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus on yksilöity tämän sopimuksen liitteenä 1 olevassa tase-erittelyssä. Yhtiölle siirtyy myös liikelaitoksen hallussa leasing-sopimusten nojalla oleva käyttöomaisuus. Siirto edellyttää kunkin leasing-sopimuksen osapuolena olevan rahoitusyhtiön suostumusta. 3.3 Rakennukset ja rakennelmat Turku vuokraa Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät ja liikelaitoksen taseessa olevat rakennukset ja rakennelmat Yhtiölle sen mukaan kuin kohdassa 6 määrätään. Rakennukset ja rakennelmat on yksilöity liitteenä 1 olevassa tase-erittelyssä.

4 Talotoimiliikelaitos 4 (9) 3.4 Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Luovutettava irtain omaisuus on yksilöity tämän sopimuksen liitteenä olevassa toimipistekohtaisessa luettelossa (liite 2). 3.5 Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuus on yksilöity tämän sopimuksen liitteenä olevassa luettelossa (liite 2). 3.6 Rahoitusomaisuus Yhtiölle ei siirry mitään rahoitusomaisuutta tällä kauppakirjalla. 3.7 Vieraan pääoman erät Talotoimiliikelaitoksen taseessa olevat liiketoimintaan kuuluvat lyhytaikaiset velat Luovutushetkellä arvioidulta määrältään (xx) siirretään Yhtiön vastattavaksi. Yhtiö vastaa asianmukaisen siirtoilmoituksen toimittamisesta lainanantajalle ja velkojan hyväksymisen hankkimisesta. 3.8 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Kaikki liikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät sopimukset siirtyvät Yhtiölle. Asiakassopimukset ovat yksilöity Talotoimiliikelaitoksen asiakasrekisterissä. Vastaanottava Yhtiö ottaa vastatakseen sille siirtyneet liikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät tarjoukset sekä Luovutushetkeen mennessä kertyneet tilaukset, jotka muodostavat kyseessä olevan vastaanottavan Yhtiön tilaus- ja tarjouskannan. Turku sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämisestä Yhtiölle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Yhtiölle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Turku alkuperäisenä sopimusosapuolena ja siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa edelleen Yhtiölle omakustannushintaan, ellei sille ole lainsäädännöstä johtuvaa estettä. Leasingsopimusten päättyessä Yhtiöllä on oikeus lunastaa leasingsopimusten kohteena oleva omaisuus omistukseensa leasingsopimuksen mukaisella jäännösarvolla, mikäli sopijapuolena oleva rahoitusyhtiö sen hyväksyy. Kaupungin virastojen, laitosten tai muiden yksiköiden Talotoimiliikelaitokselle tuottamista sisäisistä palveluista ja muista vastaavista sopimuksista johtuvista maksuvelvoitteista vastaa Turku / Talotoimiliikelaitos luovutushetkeen asti ja Yhtiö siitä eteenpäin. Mikäli Yhtiö maksaa Turulle kuuluvan osuuden maksuvelvoitteista, veloitetaan kaupungin osuus viimeistään kaupungilta ja vastaavasti mikäli kaupunki maksaa Yhtiölle kuuluvia maksuja, hyvittää Yhtiö kaupungille Yhtiölle kuuluvat maksuosuudet viimeistään Henkilökunta Turun kaupunginhallitus on ja tehnyt päätöksen liikkeenluovutuksessa noudatettavista periaatteista henkilöstön osalta. Tämän lisäksi Turku ja Yhtiö ovat sopineet Turun Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintaa hoitavien henkilöiden siirtymisestä Yhtiön palvelukseen. Listaus Yhtiöön siirtyvästä henkilöstöstä on tämän sopimuksen liitteenä 5 (Henkilöstöliite). Yhtiön palvelukseen siirtyvät liitteessä 5 yksilöidyt henkilöt siten, että Turku vastaa siirtyvien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomaltapaluurahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushet-

5 Talotoimiliikelaitos 5 (9) keä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella ja maksetaan Yhtiölle yhden (1) kuukauden kuluessa Luovutushetkestä. Luovutushetken jälkeen suoritettavista työsuhteeseen perustuvista korvauksista vastaa Yhtiö. Turku vastaa liiketoimintojen luovutuksen ja työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen. Osapuolet päivittävät yhteistyössä liitteen 5 vastaamaan tilannetta. 5 Kaupan ulkopuolelle jäävät omaisuuserät 5.1 Irtain omaisuus Kaupan ulkopuolelle jäävät käyttöomaisuuserät on yksilöity liitteessä 1 (tase-erittely). 5.2 Kiinteistöt, rakennukset ja maa-alueet Liikelaitoksen taseessa ennen Luovutushetkeä olevat kiinteistöt jäävät kaupan ulkopuolelle. 6 Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt Osapuolet ovat sopineet siitä, että Turku vuokraa Yhtiölle Yhtiön toiminnassaan tarvitsemat: Liitteessä 3 (Huoneenvuokrasopimukset) luetellut Turun omistuksessa olevat toimistot ja huoneistot sekä muut rakennukset ja rakennelmat erikseen solmittavilla huoneenvuokrasopimuksilla. 7 Luovutushetki Turun tällä kauppakirjalla Yhtiölle luovutettavan omaisuuden ja liiketoimintojen omistus-, hallinta ja käyttöoikeudet siirtyvät Yhtiölle (Luovutushetki). Yhtiön edustaja vastaanottaa ja kuittaa tämän sopimuksen tarkoittaman luovutuksen pidettävässä vastaanottotilaisuudessa. 8 Kauppahinta Tällä kauppakirjalla luovutettavan Talotoimiliikelaitoksen liiketoiminnan arvonlisäveroton kiinteä kauppahinta on yhteensä neljä miljoonaa ( ) euroa. Kauppahinta perustuu luovutettavan liiketoiminnan tuottaman vapaan kassavirran nykyarvoon, joka vastaa liiketoiminnan käypää arvoa. Korollisia varoja tai velkoja ei siirry liiketoimintakaupan yhteydessä. Kauppahinnan määrittelyn takia kauppahintaa ei tarkisteta ylöspäin eikä alaspäin, ellei tässä sopimuksessa nimenomaisesti niin määrätä. 9 Kauppahinnan maksaminen Yhtiö maksaa edellä mainitun kauppahinnan Turulle seuraavalla tavalla: 9.1 Yhtiön osakkeiden merkintähinnan maksu (apportti) Turku on Yhtiön suunnatussa osakeannissa (pvm) sitoutunut maksamaan osakkeiden merkintähintana euroa. Turku maksaa merkintähinnan Yhtiölle apporttina, joka on

6 Talotoimiliikelaitos 6 (9) osa tämän liiketoimintakaupan tarkoittamaa luovutettavaa liiketoimintaa. Yhtiö kuittaa apporttiomaisuuden saaduksi kohdassa 7. tarkoitetussa vastaanottotilaisuudessa. 9.2 Laina Loppuosa Talotoimiliikelaitoksen liiketoiminnan kauppahinnasta eli kaksimiljoonaaviisisataatuhatta ( ) euroa jää Turun saamiseksi Yhtiöltä, liitteenä 6 olevien lainasopimuksen ehtojen mukaisesti. 10 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 10.1 Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Talotoimiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta / siirtämisestä vastaanottavalle Yhtiölle vastaavat Turku ja Yhtiö yhteisesti. Kauppasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen kuluttajille ja asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Yhtiö Ympäristöasiat Talotoimiliikelaitoksen toiminnassa tarvittavat ympäristöä ja jätteiden käsittelyä koskevat viranomaisluvat ja sopimukset ovat voimassa ja ne pyritään osapuolten molemminpuolisella myötävaikutuksella siirtämään Yhtiölle. Turku sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että asianmukaiset luvat myönnetään Yhtiölle. Osapuolilla ei ole tiedossa ympäristönlainsäädännöstä johtuvia korvaus-, kunnostus- tai ylläpitokustannuksia Tilaus ja tarjouskanta Yhtiö ottaa vastatakseen liikelaitoksen toiminnan puitteissa tehdyistä tarjouksista sekä Luovutushetkeen mennessä kertyneistä tilauksista, jotka muodostavat tilaus- ja tarjouskannan. Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan vaikuttaa siihen, että tilauskantaan luettavat tilaukset siirtyvät Yhtiölle. Ellei tilaaja suostu siirtoon, sopivat kaupunki ja Yhtiö, että Yhtiö toimittaa kaupungin alihankkijana tilauksen tai sopimuksen mukaiset työt. Turku ei vastaa luovutettavien liikelaitosten sopimusten, tilausten eikä tarjousten kannattavuudesta eikä sopimuskumppaniensa maksu- ja suorituskyvystä Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Kaupan yhteydessä Turku luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, yhtiölle vuokrattujen kiinteistöjen ja rakennusten LVI- ja rakennuspiirustukset. asiakasrekisterin, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat, rekisteröintiasiakirjat ja liikelaitoksen referenssien käyttöoikeudet. Turku tarjoaa Yhtiölle pääsyn Turun järjestelmissä oleviin Yhtiölle siirtyvän liiketoiminnan tietoihin. Mikäli tämä ei ole mahdollista toiminnan harjoittamiseen liittyvä, Turun hallussa oleva data seulotaan ja luovutetaan vastaanottavalle Yhtiölle Arkisto Turku vastaa siitä, että Talotoimiliikelaitoksella on ajantasainen arkistonmuodostussuunnitelma ja että sen Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto on järjestetty, seulottu ja tarpeellisilta osin luetteloitu. Turku ottaa vastaan ja säilyttää Luovutushetkeen saakka liikelaitok-

7 Talotoimiliikelaitos 7 (9) sen pysyvästi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta. Enintään kymmenen vuotta säilytettävät asiakirjat lainataan Yhtiölle sen tiloissa käytettäviksi. Yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä liikelaitoksen arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot Talotoimiliikelaitos on ollut ennen Luovutushetkeä osallisena oikeudenkäynneissä, hallinnollisten toimenpiteiden kohteena tai muuten osallisena oikeudellisissa riidoissa, jotka saattavat aiheuttaa kustannuksia tai vaatimuksia Kaupunkia kohtaan. Nämä asiat on lueteltu liitteessä 4. Turku vastaa liitteen 4 asioiden hoitamisesta kustannuksellaan loppuun saakka sekä asioista mahdollisesti seuraavista maksu- ja muista velvoitteista. Mikäli muita tällaisia oikeudenkäyntejä ja reklamaatioita jälkeenpäin ilmenee, vastaa Turku myös sellaisista oikeudenkäynneistä ja reklamaatioista, jotka kohdistuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Yhtiö on kuitenkin velvollinen kaikin käytettävissään olevin keinoin avustamaan Turkua tässä sopimuskohdassa tarkoitettujen oikeudenkäyntien ja reklamaatioiden hoitamisessa Saatavien perintäkelpoisuus Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät saatavat ovat oikeita ja vastaavat arvoltaan kirjanpitoon otettuja arvoja. Saatavat siirtyvät vastaanottavalle Yhtiölle Vakuutukset Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy vastaanottavalle Yhtiölle Luovutushetkellä. Luovutettavaan liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Turun ottamat vakuutukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Vastaanottava Yhtiö vastaa siitä, että Luovutushetken jälkeen Yhtiön omaisuus on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa. Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa vastaanottava Yhtiö Luovutushetkestä lukien Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet Talotoimiliikelaitoksen omaisuuteen ei ole vahvistettu kiinteistö- tai yrityskiinnityksiä eikä liikelaitoksen omaisuutta ole annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla eikä liikelaitoksen omaisuuteen tai varoihin kohdistu muitakaan kolmansien osapuolien kiinnitys-, saamis- tai vakuusoikeuksia. Talotoimiliikelaitokselle vakuudenhaltijana kolmannen osapuolen antamat vakuudet, kuten kiinteistökiinnitykset, yritys- tai muut kiinnitykset sekä muut irtainta omaisuutta koskevat pantit ja vakuudet siirtyvät vastaanottavan Yhtiön vakuudeksi. Vastaanottava Yhtiö vastaa omalta osaltaan sille siirtyneen vakuuden siirrosta aiheutuvista toimenpiteistä Aputoiminimet ja domain-nimet Talotoimiliikelaitoksen käyttöön rekisteröidyt tai varatut domain-nimet, tavaramerkit ja rekisteröidyt tai rekisteröimättömät sloganit siirtyvät vastaanottavalle Yhtiölle. Luettelo, jossa domain-nimet, tavaramerkit ja sloganit ovat yksilöity, on liitteenä 7 (Aputoiminimet ja domain-nimet) Ostajan tietoisuus

8 Talotoimiliikelaitos 8 (9) Yhtiö vakuuttaa tuntevansa luovutettavan liiketoiminnan. Yhtiö on saanut tutkia kaikki liiketoimintaan liittyvät seikat haluamassaan laajuudessa Vastuunrajoitus Yhtiön on ilmoitettava kaikista virheistä ja puutteista kaupan kohteessa kirjallisesti viimeistään uhalla, että se menettää oikeutensa vedota virheisiin ja puutteisiin mainitun ajankohdan jälkeen. Turun vastuu on kaikissa tilanteissa rajattu kauppahinnan määrään, eikä Turku vastaa Yhtiölle mahdollisesti aiheutuvista epäsuorista tai välillisistä vahingoista. 11 Verotus 11.1 Tulovero Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista tuloveroista Arvonlisävero Turku vastaa liiketoimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista arvonlisäveroista ja vastaavasti saa ennen Luovutushetkeä edeltäneeseen aikaan kohdistuvat mahdolliset arvonlisäveronpalautukset Varainsiirtovero Yhtiö vastaa arvonlisäverotuksesta Luovutushetkestä lukien. Yhtiö vastaa varainsiirtoverosta, mikäli tämä kauppakirja edellyttää joiltakin osin varainsiirtoveron maksamista. 12 Tulkintajärjestys Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä kauppakirjaa liitteineen esitetyssä järjestyksessä. Toissijaisesti sovelletaan perustamissopimusta ja sen liitteitä. 13 Oikeuspaikka ja sovellettava laki Tähän kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä kauppakirjasta johtuvat riitaisuudet ratkaisee ensimmäisenä oikeusasteena Varsinais-Suomen käräjäoikeus. Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Turulle. Turussa x. päivänä joulukuuta 2011 Turun kaupunki Turun Seudun Rakennustekniikka Oy

9 Talotoimiliikelaitos 9 (9) Liitteet: 1. Turun Talotoimiliikelaitoksen tilinpäätös tilikaudelta 2010 tase-erittelyineen 2. Luettelo luovutettavasta irtaimesta ja kalustosta 3. Huoneenvuokrasopimukset 4. Keskeneräiset kiista-asiat 5. Henkilöstöliite 6. Lainasopimus 7. Aputoiminimet ja domain-nimet