:28 LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA

Transkriptio

1 LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA

2 2 (11) 1 Osapuolet Sopimuksen tausta ja tarkoitus Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta Käyttöomaisuus Rakennukset ja rakennelmat sekä kiinteä omaisuus Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Vaihto-omaisuus Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Henkilökunta Ostajalle vuokrattavat toimitilat Luovutushetki Kauppahinta Kauppahinnan maksaminen Myyjän vakuutukset ja vastuu Luovutettavaa liiketoimintaa koskeva Due Diligence -tarkastus Korvausvelvollisuus Myyjän korvausvelvollisuus Myyjän vastuunrajoitukset Muut luovutukseen liittyvät ehdot Liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Ympäristöasiat Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Tilaus ja tarjouskanta Verotus Palvelusopimus Varhe -maksut Kilpailukielto Tulkintajärjestys Sopimuksen siirtäminen Salassapito Oikeuspaikka ja sovellettava laki Kauppakirjan purkautuminen muutoksenhausta johtuen Allekirjoitukset... 11

3 3 (11) PAIMION KAUPUNGIN RUOKAPALVELUUN JA SIIVOUSPALVELUUN LIITTY- VÄN LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA 1 Osapuolet Myyjä: Paimion kaupunki y-tunnus PL Paimio liiketoiminnan luovuttajana ja Ostaja: Arkea Oy y-tunnus Linnankatu 55 L Turku liiketoimintojen vastaanottajana. Myyjä ja Ostaja jäljempänä yhdessä Osapuolet. 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus Myyjä on päättänyt luopua omista ruokapalvelun ja siivouspalvelun toiminnoista liiketoimintojen luovutuksella. Tällä sopimuksella Myyjä ja Ostaja sopivat liiketoiminnan luovuttamisen ehdoista. 3 Luovutettava liiketoiminta 3.1 Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta muodostuu Myyjän harjoittamista siivous- ja ruokapalveluista sekä toimintaan Luovutushetkellä kuuluvasta omaisuudesta, henkilöstöstä, ja vastuista tässä sopimuksessa ja sopimusliitteissä määritellyssä laajuudessa (jäljempänä liiketoiminta ). Osapuolten tarkoituksena on, että Ostaja voi jatkaa liiketoiminnan harjoittamista nykyisen kaltaisena ilman katkoksia Luovutushetkestä lukien. Omaisuuserät luovutetaan Ostajalle vapaina rajoituksista, rasituksista ja rasitteista tai kolmansien osapuolten oikeuksista. Ostajalle ei siirry muita omaisuuseriä tai vastuita kuin mitä tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on lueteltu.

4 4 (11) 3.2 Käyttöomaisuus Liiketoimintaan kuuluva ja Ostajalle siirtyvä käyttöomaisuus on olennaisilta osin lueteltu liitteessä Rakennukset ja rakennelmat sekä kiinteä omaisuus Liiketoiminnan mukana ei siirry rakennuksia, rakennelmia tai kiinteää omaisuutta. 3.4 Irtain omaisuus, ohjelmistot ja puhelimet 3.5 Vaihto-omaisuus Liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvä irtain omaisuus on olennaisilta osin yksilöity liitteenä 2 olevassa inventaarioluettelossa Liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyvät ohjelmistot sekä puhelinlaitteet ja liittymät on yksilöity liitteenä 2 olevassa inventaarioluettelossa. Liiketoiminnan mukana Ostajalle siirtyy liiketoimintaan kuuluva vaihtoomaisuus, joka inventoidaan Luovutushetkelle. Inventaariluettelo Ostajalle siirtyvästä vaihto-omaisuudesta liitetään tämän kauppakirjan liitteeksi Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Kaikki siirtyvään liiketoimintaan liittyvät sopimukset kuten laitehuolto- yms. sopimukset, tilaukset ja tarjouspyynnöt siirtyvät Ostajalle. Siirtyvät sopimukset on yksilöity liitteessä 4. Myyjä vastaa siitä, että liiketoimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiseen Ostajalle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Ostajalle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Myyjä alkuperäisenä sopimusosapuolena kuitenkin niin, että sopimuksen hallinnointi siirtyy Ostajalle. Liiketoimintaan liittyvistä maksuvelvoitteista vastaa Myyjä Luovutushetkeen asti ja Ostaja siitä eteenpäin. 3.7 Aineeton omaisuus Kaikki liiketoimintaan liittyvä tietotaito ja liikesalaisuudet siirtyvät Ostajalle, käsittäen muun muassa kaiken liiketoiminnan myyntiin, markkinointiin, varastointiin, ym. liittyvän tiedon, joka on dokumentoituna Myyjän hallussa oleviin laskelmiin, luetteloihin, pöytäkirjoihin tms., sekä myynti- ja toimintaan liittyvään materiaaliin kuten sopimuksiin, tarjouksiin, tilastoihin, hintalaskelmiin, asiakasluetteloihin sekä näihin liittyviin asiakirjoihin. Myyjä luovuttaa Ostajalle Luovutushetkellä kaiken Myyjän dokumentaation ja aineiston koskien liiketoiminnan harjoittamista.

5 5 (11) 4 Henkilökunta Liiketoimintaan liittyvät työntekijät ( Työntekijät ) siirtyvät Myyjältä Ostajalle ns. vanhoina työntekijöinä Luovutushetkellä, erikseen sovittuja poikkeuksia lukuun ottamatta. Siirtyvät Työntekijät ja heidän työ- / toimisuhteidensa keskeiset ehdot ilmenevät liitteestä 5a. Myyjän palveluksessa kaupan jälkeen on päivähoitopalvelujen työntekijöitä, jotka tekevät kaupan jälkeen osan töistään myös Ostajalle. Nämä työntekijät, heidän työtehtävänsä sekä arvio heidän Ostajalle tekemästään työajasta ilmenevät liitteestä 5b. Myyjän Ostajalle toimittamista siivous- ja ruokapalveluista samoin kuin Ostajan Myyjälle toimittamien laitosapulaisen palveluista sekä niistä maksettavasta vastikkeesta sovitaan osapuolten kesken tarkemmin liitteen 5b palvelusopimuksella. Tätä osapuolten välistä järjestelyä ei pidetä henkilöstönvuokrauksena. Myyjä vastaa Työntekijöiden palkka- ja muista työsuhteeseen liittyvistä saatavista joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä. Myyjä vastaa Työntekijöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan Työntekijöille tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella ja Ostaja laskuttaa ne Myyjältä mennessä. Luovutushetken jälkeen suoritettavista työsuhteeseen perustuvista korvauksista vastaa Ostaja. Myyjä vastaa liiketoiminnan luovutuksen ja Työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Ostaja sen jälkeen. Mikäli Työntekijöihin kuuluu henkilöitä, jotka ovat sairauslomalla Luovutushetkellä, vastaa Myyjä tällaisten henkilöiden sairauslomien ja työterveyden huollon kustannuksista kunnes sairausloma päättyy. 5 Ostajalle vuokrattavat toimitilat 6 Luovutushetki 7 Kauppahinta Osapuolet ovat sopineet siitä, että Myyjä vuokraa tämän kauppakirjan yhteydessä allekirjoitettavalla erillisellä vuokrasopimuksella Ostajalle Liiketoiminnan harjoittamisessa tarpeelliset toimitilat. Vuokrasopimus on tämän sopimuksen liitteenä 6. Tällä kauppakirjalla Ostajalle luovutettavan liiketoiminnan luovutushetki on ( Luovutushetki ) klo 00:01. Omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet sekä vaaranvastuu liiketoimintaan liittyvään omaisuuteen siirtyvät Ostajalle Luovutushetkellä. Liiketoiminnan kauppahinta on yhteensä euroa lisättynä vaihtoomaisuuden tehtävän inventaarin mukaisella arvolla. Vaihto-

6 6 (11) omaisuuden arvoksi on arvioitu euroa. Kauppahinnan jakautuminen eri omaisuuserille on liitteen 7 mukainen. Osapuolet toteavat, että tässä liiketoiminnan kauppakirjassa tarkoitettu liiketoiminnan luovutus on euron osuudelta arvonlisäverolain 19 a :n mukainen liikkeen luovutus. Ostaja ilmoittaa ryhtyvänsä käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja näiltä osin arvonlisäveron vähennykseen oikeuttavaan käyttötarkoitukseen. Muilta osin luovutukseen sovelletaan arvonlisäverolain yleisiä säännöksiä siten, että elintarvikkeiden kauppahinnan osuudelta hintaan lisätään 14 prosentin arvonlisävero ja muun kauppahinnan osuudelta hintaan lisätään 24 prosentin arvonlisävero. 8 Kauppahinnan maksaminen Ostaja maksaa kauppahinnan Myyjälle mennessä, Myyjän laskun perusteella. 9 Myyjän vakuutukset ja vastuu Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että - Ostajalle kauppaneuvotteluissa ja kaupanteon yhteydessä annetut tiedot ovat oikeita ja että Myyjä ei ole tahallaan tai huolimattomuudesta salannut mitään tiedossaan olevaa, Ostajan ostopäätökseen olennaisesti vaikuttavaa seikkaa. - Myyjän Ostajalle luovuttamat taloudelliset raportit on laadittu huolellisesti ja niiden laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti ja ne antavat oikeat sekä riittävät tiedot liiketoiminnasta ja siihen liittyvästä todellisesta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, varallisuudesta sekä vastuista ko. ajanjaksoilta ja ajankohtina. - Kaupan kohteena olevassa liiketoiminnassa on noudatettu kulloinkin voimassa olleita säännöksiä, määräyksiä ja mahdollisia lupaehtoja. - Kaupan kohteena oleva omaisuus ja oikeudet ovat Myyjän riidattomassa omistuksessa eikä niitä rasita mikään panttaus, kiinnitys, omistuksenpidätys, osamaksuehto, ulosmittaus, takavarikko tai muu vastaava velvoite. - Kaupan kohteena olevat koneet ja kalusto ovat asianmukaisessa käyttökunnossa, kun otetaan huomioon niiden hankinta-aika ja tavanomainen käyttöikä. - Ostajalle luovutetaan kaikki liiketoiminnan jatkamisen kannalta tarpeellinen asiakirja-aineisto ja tietous. - Ostajalle siirtyvissä tilaussopimuksissa, leasing-sopimuksissa, tarjouksissa ja tarjouspyynnöissä ei ole tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia ehtoja. - Myyjän työntekijöiden kanssa ei ole kirjallisesti eikä muutoinkaan tehty tavanomaisesta poikkeavia sopimuksia eikä työntekijöillä ole laki-

7 7 (11) sääteisistä eläke- tai muista eduista poikkeavia etuja eikä erääntyneitä palkka- tai muita saatavia Myyjältä eikä velkoja Myyjälle. - Myyjää kohtaan ei ole vireillä oikeudenkäyntejä, hallinto-oikeudellisia toimenpiteitä tai riitaisuuksia taikka vastaavia eikä tiedossa ole sellaisia kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan liittyviä seikkoja, joista voisi aiheutua mainittuja seuraamuksia. - Myyjän tai Osakkeenomistajien tiedossa ei ole viranomaisten päätöksiä, toimenpiteitä tai suunnitelmia, jotka voisivat haitata kaupan kohteena olevaa liiketoimintaa. - Kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan ei liity Ostajalle tuntemattomia ympäristöriskejä eikä ympäristövastuita. - Myyjälle ei ole tehty reklamaatioita tai vastaavia, jotka poikkeaisivat tavanomaisesta. - Myyjä ei ole antanut sellaisia erityisiä vastuu- tai muita sitoumuksia, joista voisi aiheutua velvoitteita tai haittaa Ostajalle. - Kaupan kohteena oleva omaisuus, liiketoiminta ja työntekijät on asianmukaisesti vakuutettu ja Myyjä pitää vakuutukset voimassa, kunnes kaupan kohteen vaaranvastuu on siirtynyt Ostajalle. Ostaja ottaa vakuutukset Luovutushetkestä alkaen, mukaan lukien Luovutushetki. - Myyjä huolehtii vastaisuudessakin kaikista reklamaatioista ja muista vastaavista vaatimuksista ja velvoitteista, jotka koskevat aikaa ennen Luovutushetkeä. Ostaja on perustanut liiketoiminnasta maksamansa kauppahinnan Myyjän antamille tiedoille ja vakuutuksille. 10 Luovutettavaa liiketoimintaa koskeva Due Diligence -tarkastus Osapuolet ovat sopineet, että Ostaja tekee luovutettavaa liiketoimintaa koskevan Due Diligence tarkastuksen mennessä. Ko. Due Diligence tarkastuksessa Ostaja tarkastaa, ovatko Myyjän edellä kohdassa 9 antamat vakuutukset pitäneet paikkansa. Mikäli tarkastuksessa havaitaan, että Myyjän antamat vakuutukset ovat olleet joltain osin virheellisiä ja Ostajalle on aiheutunut tästä vahinkoa, Myyjä on Ostajalle korvausvelvollinen tämän kauppakirjan kohdassa 11 esitetyllä tavalla. 11 Korvausvelvollisuus 11.1 Myyjän korvausvelvollisuus Siinä tapauksessa, että Myyjän edellä kohdassa 9 mainitut vakuutukset eivät pitäisi paikkaansa tai Myyjä muutoin rikkoo tämän Kauppakirjan ehtoja ja tästä aiheutuu Ostajalle vahinkoa, Myyjä sitoutuu korvaamaan Ostajalle virheellisestä Myyjän vakuutuksesta tai sopimusrikkomuksesta aiheutuneen vahingon huomioiden alla kohdassa 11.2 esitetyt vastuunrajoitukset.

8 8 (11) 11.2 Myyjän vastuunrajoitukset Myyjä on velvollinen korvaamaan Ostajalle aiheutuneen vahingon siltä osin, kuin vahingon määrä ylittää kymmenentuhatta (10.000,00) euroa. Myyjän korvausvastuun enimmäismäärä on 50 prosenttia kauppahinnan määrästä. Myyjä ei vastaa Ostajalle aiheutuneista epäsuorista tai välillisistä vahingoista. Ostajan tulee esittää Myyjälle mahdollinen korvausvaatimus mennessä. Mikäli ilmenee seikkoja, jotka saattavat aiheuttaa Myyjän korvausvelvollisuuden, on Ostajan puhevallan menettämisen uhalla viipymättä, kuitenkin viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa seikkojen havaitsemisesta, ilmoitettava tästä Myyjälle sekä annettava hänelle asianmukainen mahdollisuus tilanteen tai virheen korjaamiseen. Ostaja ei ole oikeutettu korvaukseen, mikäli Ostajalla oikeus vaatia korvausta samalla perusteella vakuutuksesta ja korvaus suoritetaan Ostajalle vakuutuskorvauksena. Maksettavan korvauksen määrää arvioitaessa on myös otettava huomioon kaikki vahingon määrää tosiasiallisesti alentavat seikat. Edellä tässä kohdassa mainitut vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella. 12 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 12.1 Liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset 12.2 Ympäristöasiat Liiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta / siirtämisestä Ostajalle vastaavat Myyjä ja Ostaja yhteisesti. Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Ostaja. Siirtyvässä liiketoiminnassa tarvittavat ympäristöä ja jätteiden käsittelyä koskevat viranomaisluvat ja sopimukset ovat voimassa ja ne pyritään osapuolten molemminpuolisella myötävaikutuksella siirtämään Ostajalle. Osapuolilla ei ole tiedossa ympäristönlainsäädännöstä johtuvia korvaus-, kunnostus- tai ylläpitokustannuksia Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Kaupan yhteydessä Myyjä luovuttaa Ostajalle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstöhallinnon asiakirjat, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja muut asiakirjat Tilaus ja tarjouskanta Ostaja ottaa vastatakseen liiketoiminnan puitteissa tehdyistä tarjouksista sekä Luovutushetkeen mennessä kertyneistä tilauksista, jotka muodostavat tilaus- ja tarjouskannan.

9 9 (11) 13 Verotus 14 Palvelusopimus Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan vaikuttaa siihen, että tilauskantaan luettavat tilaukset siirtyvät Ostajalle. Ellei tilaaja suostu siirtoon, sopivat Myyjä ja Ostaja, että Ostaja toimittaa Myyjän alihankkijana tilauksen tai sopimuksen. Myyjä vastaa liiketoimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista veroista ja veronluonteisista maksuista. Ostaja vastaa veroista ja veronluonteisista maksuista Luovutushetkestä lukien. Osapuolet ovat tämän kauppakirjan allekirjoituksen yhteydessä solmineet kauppakirjan liitteenä 8 olevan palvelusopimuksen, jossa Osapuolet sopivat ehdoista joilla Myyjä ostaa ja Ostaja tuottaa Myyjän tarvitsemat siirtyvän liiketoiminnan palvelut. 15 Myyjän takaisinosto-oikeus 16 Varhe -maksut 17 Kilpailukielto 18 Tulkintajärjestys Edellä kohdassa 14 mainitun palvelusopimuksen voimassaolon päätyttyä Myyjällä on velvollisuus ostaa Ostajalta takaisin Ostajalle tämän kauppakirjan nojalla luovutetun ja liiketoiminnan käytössä olevan ruokapalvelun- ja siivouspalvelun käyttöomaisuuden myyntihetkellä olleessa laajuudessa ( liite 1) liitteenä 9 olevan hintataulukon mukaisesti. Ostajan tekemät uudet investoinnit eivät ole tämän takaisinosto-oikeuden piirissä. Myyjän tulee ilmoittaa ostosta Ostajalle viimeistään palvelusopimuksen voimassaolon päättyessä. Liiketoimintakaupalla siirtyvien Työntekijöiden palvelusopimuksen (liite 8) voimassaoloaikana mahdollisesti alkavista työkyvyttömyyseläkkeistä aiheutuvat varhaiseläkemenoperusteiset maksut (ns. varhe maksut) jakautuvat Osapuolten välillä kunnallisen eläkelain (KuEL) ja KEVA:n määräysten mukaisesti. Myyjä sitoutuu olemaan harjoittamatta Ostajalle siirtämänsä liiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa. Kilpailukielto on voimassa viisi (5) vuotta Luovutushetkestä tai niin kauan kuin palvelusopimus Osapuolten välillä on voimassa, mikäli palvelusopimus on voimassa pidempään kuin viisi (5) vuotta. Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä kauppakirjaa ja tämän kauppakirjan liitteitä niiden numerojärjestyksessä.

10 10 (11) 19 Sopimuksen siirtäminen 20 Salassapito Kummallakaan Osapuolella ei ole oikeutta siirtää tätä kauppakirjaa tai siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoitteitaan kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Sopijapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina toisiltaan tähän kauppaan liittyen tietoonsa saamansa aineistot, tiedot, liikesalaisuudet ja muut luottamukselliset tiedot jotka on merkitty luottamukselliseksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä, sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin tämän kauppakirjan mukaisiin tarkoituksiin. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske aineistoa ja tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla taikka muuten julkista tai (b) jonka sopijapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta tai (c) joka oli vastaanottavan sopijapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta sopijapuolelta. Salassapitovelvollisuus ei myöskään koske tilanteita, joissa tiedon tai aineiston antamiseen on laista ja/tai viranomaismenettelyn julkisuudesta johtuva syy. Tämä kauppakirja luokitellaan julkiseksi. Kauppakirjan liitteisiin merkitään, jos kyseinen asiakirja on salainen. Salassa pidettävää kauppakirjan liitettä saa käsitellä vain sopimusosapuolen palveluksessa oleva henkilö, joko esimiehensä määrittämiin työtehtäviin liittyen tai luottamusmiesasemaansa pohjautuvaan tarpeeseen. Edellä mainittuja salassapidon määräyksiä noudatetaan niiltä osin kuin ne eivät ole ristiriidassa julkisuuslain velvoitteiden kanssa. 21 Oikeuspaikka ja sovellettava laki Tähän kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä kauppakirjasta johtuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan Osapuolten välisin neuvotteluin. Kauppakirjasta ja sen nojalla mahdollisesti tehdyistä sopimuksista johtuvat riitaisuudet ratkaistaan ensiasteena Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa. 22 Kauppakirjan purkautuminen muutoksenhausta johtuen Mikäli tämän kauppakirjan tai osapuolten välisen palvelusopimuksen hyväksymistä koskeva päätös muutoksenhaun seurauksena kumoutuu, purkautuu myös tämä kauppakirja liitteineen.

11 11 (11) 23 Allekirjoitukset Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Myyjälle ja yksi Ostajalle. Paimiossa. päivänä maaliskuuta 2016 Paimion kaupunki Jari Jussinmäki kaupunginjohtaja Jaana Hölsö hallintojohtaja Arkea Oy Tuija Rompasaari-Salmi toimitusjohtaja Liitteet: Liite 1. Käyttöomaisuus Liite 2. Irtain omaisuus Liite 3. Vaihto-omaisuus Liite 4. Luettelo siirtyvistä sopimuksista Liite 5a. Siirtyvät työntekijät Liite 5b. Erillissopimus palveluista toiselle Liite 6a. Vuokrasopimus Liite 6b. Vuokrasopimus Paltan Pata Liite 7. Kauppahinnan jakautuminen Liite 8. Palvelusopimus Liite 9. Käyttöomaisuuden arvo poistoaikana