SOPIMUS LIIKKEENLUOVUTUKSESTA (LUONNOS) YLÖJÄRVEN KAUPUNKI [ ]

Transkriptio

1 SOPIMUS LIIKKEENLUOVUTUKSESTA (LUONNOS) YLÖJÄRVEN KAUPUNKI JA [ ] [ ]. päivänä [ ]kuuta 2016 Sopimus Työterveyspalvelu Viisarin liiketoiminnan siirtämisestä X Oy:lle

2 SISÄLTÖ 1 SOPIMUKSEN OSAPUOLET... 3 Luovuttaja... 3 Luovutuksensaaja MÄÄRITELMÄT... 3 Irtaimisto... 3 Liiketoiminta... 3 Osapuoli... 3 Sopimus... 3 Viisari... 4 Tilaaja... 4 Yhteishankintayksikkö... 4 Palvelusopimus... 4 Siirtohetki... 4 Tarjouspyyntö... 4 Työntekijät SOPIMUKSEN KOHDE JA TARKOITUS LIIKETOIMINNAN LUOVUTUS... 5 Luovutuksen kohde... 5 Liiketoiminnan luovuttaminen... 5 Palvelusopimus LUOVUTUKSEN VASTIKKEETTOMUUS LIIKETOIMINNAN SIIRTYMINEN LUOVUTUKSEN TOTEUTTAMINEN... 7 Siirtohetki... 7 Liiketoiminnan tarkastus (due diligence) LIIKETOIMINNAN SOPIMUSTEN JA SITOUMUSTEN SIIRTÄMINEN TYÖNTEKIJÄT OSAPUOLTEN VAKUUTUKSET LUOVUTTAJAN KORVAUSVELVOLLISUUS JA KORVAUSVASTUUN RAJOITUKSET MUUT EHDOT /12

3 Salassapito ja tiedottaminen... 9 Kulut... 9 Tiedonannot... 9 Sopimuksen liitteet Siirtokielto Palvelusopimuksen optio Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys Muutokset Muita ehtoja SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU /12

4 SOPIMUS LIIKKEENLUOVUTUKSESTA 1 SOPIMUKSEN OSAPUOLET Luovuttaja Luovutuksensaaja Ylöjärven kaupunki (Y-tunnus ) Kuruntie YLÖJÄRVI (jäljempänä Luovuttaja ) [Yrityksen nimi] (Y-tunnus [ ]) [Osoite] (jäljempänä Luovutuksensaaja ) 2 MÄÄRITELMÄT Irtaimisto Liiketoiminta Osapuoli Sopimus tarkoittaa Viisarin Tarjouspyynnössä mainittua käyttöomaisuutta. tarkoittaa Luovuttajan aikaisemmin harjoittamaa, Tarjouspyynnössä määriteltyä työterveyspalvelua, jota Luovutuksensaaja Palvelusopimuksen nojalla tulee tuottamaan Tilaajalle. Liiketoiminta sisältää tämän Sopimuksen tämän Sopimuksen kohdassa 4.1 yksilöidyt Työntekijät, Irtaimiston sekä Liiketoimintaan kuuluvat asiakirjat. tarkoittaa Luovuttajaa tai Luovutuksensaajaa. tarkoittaa tätä, Osapuolten X.X.2016 allekirjoittamaa sopimusta liikkeenluovutuksesta. 3/12

5 Viisari tarkoittaa Ylöjärven kaupungin organisaatioon kuuluvaa Työterveys Viisaria, jolta Tarjouspyynnössä mainitut Tilaajat ovat ennen nyt käsillä olevaa kilpailutusta hankkineet työterveyspalveluja. Tilaaja Yhteishankintayksikkö Palvelusopimus Siirtohetki Tarjouspyyntö Työntekijät tarkoittaa Tarjouspyynnössä mainittuja Tampereen kehyskuntia, Lempäälää, Nokiaa, Pirkkalaa, Vesilahtea sekä Ylöjärveä. tarkoittaa Kuntien Hankintapalvelut KuHa Oy:tä, joka on kilpailuttanut tämän sopimuksen taustalla olevan työterveyspalveluiden hankinnan, laatinut Tarjouspyynnön sekä tehnyt hankintapäätöksen Tilaajien yhteishankintayksikkönä. tarkoittaa kohdassa 4.3 määriteltyä Palvelusopimusta. tarkoittaa hetkeä, jolloin liiketoiminta siirretään Luovuttajalta Luovutuksensaajalle. tarkoittaa Yhteishankintayksikön [x].[x].2016 julkaisemaa, työterveyspalveluiden hankintaan liittyvää tarjouspyyntöä VRH101. tarkoittaa tämän Sopimuksen kohdassa 9 määriteltyjä työntekijöitä. 3 SOPIMUKSEN KOHDE JA TARKOITUS Liikkeenluovutuksen kohteena on Ylöjärven kaupungin palveluksessa oleva Viisarin koko henkilökunta ja Viisarin Liiketoimintaan liittyvät omaisuuserät kohdassa 4.1 yksilöidysti. Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia ehdoista, joilla Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle tässä Sopimuksessa yksilöidyllä tavalla Viisarin Liiketoiminnan. Sopimuksen taustaksi todettakoon, että tämä Sopimus liittyy kiinteästi Yhteishankintayksikön kilpailuttamaan työterveyspalveluiden hankintaan. Yhteishankintayksikkö kilpailutti Tilaajien Tarjouspyynnössä yksilöidyt työterveyspalvelut, eli luovutettavan Liiketoiminnan. Yhteishankintayksikkö on tehnyt [x.x.2016] hankintapäätöksen, jolla Luovutuksensaaja on valittu Tarjouspyynnössä yksilöityjen terveyspalveluiden tuottajaksi. Osapuolet ovat allekirjoittaneet Palveluso- 4/12

6 pimuksen, jolla Luovutuksensaaja on sitoutunut tuottamaan mainitut työterveyspalvelut Tilaajille. Osana sopimuskokonaisuutta ja Tarjouspyynnössä yksilöidyn hankinnan toteuttamiseksi Luovuttaja luovuttaa Tarjouspyynnön mukaisesti Liiketoiminnan kilpailutuksen voittaneelle Luovutuksensaajalle tämän Sopimuksen ja Palvelusopimuksen mukaisin ehdoin. 4 LIIKETOIMINNAN LUOVUTUS Luovutuksen kohde Luovuttaja luovuttaa omistamansa Liiketoiminnan Luovutuksensaajalle tämän Sopimuksen mukaisin ehdoin Sopimuksen Siirtohetkellä. Liiketoiminta sisältää seuraavat omaisuuserät ja vastuut: (i) (ii) (iii) Viisarin Irtaimisto; Siirtyviin työsuhteisiin liittyvät oikeudet ja velvoitteet sen mukaisesti kuin jäljempänä kohdassa 9 sovitaan; Luovutettavan Liiketoiminnan kannalta tarpeelliset, olemassa olevat Liiketoimintaan kuuluvat asiakirjat, kuitenkin siten, että Luovuttajalle jää oikeus säilyttää kopiot luovutettavista asiakirjoista siinä määrin kuin tämä on tarpeellista Luovuttajan kirjanpidon, verotuksen tai muun Luovuttajaan kohdistuvan velvoitteen tai vastuun kannalta. Osapuolet toteavat, että Luovuttajan tarkoituksena on luovuttaa Sopimuksen kohteena oleva Liiketoiminta kokonaisuudessaan Luovutuksensaajalle. Osapuolet toteavat edelleen, ettei Liiketoimintaan kuulu, ellei toisin ole sovittu, siihen liittyvät saatavat ja rahoitusomaisuus eivätkä vastaavasti siihen kohdistuvat velat, vastuut ja velvoitteet, jotka tai joiden peruste on syntynyt ennen Siirtohetkeä. Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat edelleen, etteivät Liiketoimintaan kuulu eivätkä Luovutuksensaajalle siirry seuraavat omaisuuserät tai toiminnot eivätkä seuraavat velat, vastuut sekä velvoitteet: (iv) (v) Rahat, pankkisaamiset ja muut arvopaperit; Pitkäaikaiset velat ja lyhytaikaiset velat rahoitus- ja eläkelaitoksille. Liiketoiminnan luovuttaminen Liiketoiminta sekä siihen kuuluva, Sopimuksen kohdassa 2.1 ja 4.1 yksilöity Irtaimisto luovutetaan Luovutuksensaajalle Siirtohetkellä vapaina kaikista rasitteista ja muista kolmansien osapuolien oikeuksista. 5/12

7 Palvelusopimus Ennen tämän Sopimuksen allekirjoittamista Luovutuksensaaja ja Yhteishankintayksikkö ovat allekirjoittaneet Palvelusopimuksen, jolla Luovutuksensaaja sitoutuu tuottamaan Tarjouspyynnössä yksilöidyt työterveyspalvelut Tilaajille. Liiketoiminnan harjoittaminen edellyttää tässä Sopimuksessa määritellyn liikkeenluovutuksen toteuttamista. Mikäli tämä tällä Sopimuksella sovittu Liiketoiminnan luovutus Luovuttajasta johtumattomasta mistä tahansa syystä peruuntuisi ennen Siirtohetkeä, on Yhteishankintayksiköllä oikeus yksipuolisesti purkaa myös edellä mainittu Palvelusopimus ja tämä Sopimus päättymään välittömästi eikä Luovutuksensaaja ole oikeutettu vaatimaan mitään korvauksia sopimusten purkamisen johdosta Yhteishankintayksiköltä tai Luovuttajalta. 5 LUOVUTUKSEN VASTIKKEETTOMUUS Luovutuksensaaja ei ole velvollinen suorittamaan Luovuttajalle liiketoiminnasta eikä muustakaan erillistä kauppahintaa, koska kyse on Palvelusopimukseen liittyvästä kokonaisjärjestelystä. 6 LIIKETOIMINNAN SIIRTYMINEN Omistusoikeus Liiketoimintaan ja Irtaimistoon siirtyvät Luovuttajalta Luovutuksensaajalle tämän Sopimuksen mukaisella Siirtohetkellä edellyttäen, että kaikista Palvelusopimukseen liittyvistä seikoista on Luovutuksensaajan ja Yhteishankintayksikön välisesti sovittu. Palvelusopimus ja tämä Sopimus muodostavat yhden sopimuskokonaisuuden. Liiketoiminta ei voi siirtyä ennen kuin Luovutuksensaaja ja Yhteishankintayksikkö ovat allekirjoittaneet Palvelusopimuksen. Vastuu mahdollisista Liiketoimintaan kuuluvista ajan kulumisen perusteella määräytyvistä maksuista jakautuu edellä olevan mukaisesti Siirtohetken perusteella, ellei toisin kirjallisesti sovita. Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, että ellei toisin kirjallisesti sovita, Luovuttaja vastaa kaikista Liiketoimintaa koskevista ennen Siirtohetkeä syntyneistä velvoitteista ja vastuista poislukien kohdassa 9 mainitut työntekijöiden palkkasaatavat, jotka erääntyvät Siirtohetken jälkeen. Vaaranvastuu Irtaimistosta siirtyy Luovuttajalta Luovutuksensaajalle Siirtohetkellä. 6/12

8 7 LUOVUTUKSEN TOTEUTTAMINEN Siirtohetki Siirtohetki on, jolleivat osapuolet muuta sovi, klo 00:00. Liiketoiminnan tarkastus (due diligence) Luovutuksensaaja on saanut Luovuttajalta liiketoiminnan tarkastusta (due diligence) varten Tarjouspyynnössä ja sen liitteissä luetellun materiaalin. Tämän lisäksi Luovutuksensaaja on ja järjestetyissä kohde-esittelyssä tutustunut tarpeelliseksi katsomassaan laajuudessa kuhunkin Liiketoimintaan kuuluvaan toimitilaan ja kaupan kohteeseen kuuluvaan Irtaimistoon. Selkeyden vuoksi todettakoon, että Tilaajat ovat Tarjouspyynnössä mainitulla tavalla sitoutuneet vuokramaan Viisarin toimitilat Luovutuksensaajalle, lukuun ottamatta Lempäälän toimitilaa. Vuokraamisesta tulee kuitenkin laatia erilliset vuokrasopimukset Luovutuksensaajan ja toimitilan omistajan kanssa. 8 LIIKETOIMINNAN SOPIMUSTEN JA SITOUMUSTEN SIIRTÄMINEN Luovuttaja sitoutuu parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen, että Liiketoiminnan siirto Luovutuksensaajalle voi tapahtua onnistuneesti. Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, että kaupan kohteeseen ei kuulu muita sopimuksia kuin tämän Sopimuksen kohdassa 4.3 yksilöity Palvelusopimus sekä Sopimuksen kohdassa 9 yksilöityjen työntekijöiden palvelusuhteisiin liittyvät sopimukset. Selvyyden vuoksi todetaan, että Luovuttaja irtisanoo sopimukset, jotka on mainittu Tarjouspyynnössä ja sen liitteessä 5, päättymään Siirtopäivää edeltävään päivään. 9 TYÖNTEKIJÄT Liiketoiminnan luovuttaminen muodostaa työsopimuslain (laki /55 siihen tehtyine muutoksineen) 1 luvun 10 :n tarkoittaman liikkeenluovutuksen. Luovutuksensaaja ottaa palvelukseensa liikkeenluovutuksen periaatteiden mukaisesti entisin palvelussuhteen ehdoin. Työntekijät sekä heidän työsopimuksiinsa liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät liikkeen luovutusta koskevien määräysten mukaisesti Luovutuksensaajalle siirtohetkellä. Työntekijöiden palvelussuhteissa noudatetaan siirtohetkellä kunnallista yleistä virka- ja työ-ehtosopimusta (KVTES), joka on voimassa KVTES:n sopimuskauden loppuun. Tämän jälkeen Luovutuksensaaja noudattaa itseään sitovaa työehto- 7/12

9 sopimusta. Työntekijöiden palkkausta koskevaa informaatiota ilmenee Tarjouspyynnön liitteestä 3. Luovutuksensaaja on tutustunut Työntekijöiden työsuhteiden keskeisiin ehtoihin Palvelusopimuksen tekemisen yhteydessä. Luovuttaja vastaa Työntekijöiden työsuhteesta johtuvista palkka- tai muista saatavista mukaan lukien niihin liittyvine lakisääteisine sivukuluineen sekä muista työnantajan vastuista ja velvoitteista, jotka ovat syntyneet ja perustuvat Siirtohetkeä edeltävään aikaan. Luovutuksensaaja vastaa Siirtohetken jälkeen syntyvistä saatavista ja velvoitteista. Luovutuksensaajalla on oikeus laskuttaa siirtyvän henkilöstön lomapalkkavaraukset (sis. erääntymättömät lomakorvaukset, -palkat ja -rahat) ja muut ennen Siirtohetkeä kertyneet työsuhdevastuut sivukuluineen Luovuttajalta. 10 OSAPUOLTEN VAKUUTUKSET Luovutuksensaaja vakuuttaa perehtyneensä Liiketoimintaan ja saamaansa due diligence -aineistoon (mukaan lukien kohdassa 7.2 todetut kohde-esittelyt) huolellisesti ja riittäväksi katsomassaan laajuudessa. Luovuttaja ei anna mitään vakuutuksia Liiketoiminnan luovutukseen liittyen. Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, että Luovuttaja ei anna mitään vakuutusta mistään Liiketoimintaan liittyvästä taloudellisesta oletuksesta, arvioista tai laskelmasta. 11 LUOVUTTAJAN KORVAUSVELVOLLISUUS JA KORVAUSVASTUUN RAJOITUKSET Luovutuksensaajalla on ollut mahdollisuus tehdä liikkeenluovutuksen kohteesta riittävä due diligence -tarkastus eikä Luovutuksensaajalla ole oikeutta vedota mihinkään sellaiseen seikkaan, josta sille on annettu tieto tai josta Luovutuksensaaja on muutoin ollut tai josta Luovutuksensaajan olisi tullut olla tietoinen. Mikäli Luovuttaja toimii tämän Sopimuksen ehdon vastaisesti, on Luovuttaja velvollinen korvaamaan Sopimuksen ehdon vastaisesta menettelystä Luovutuksensaajalle aiheutuneen välittömän vahingon täysimääräisesti (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut) seuraavien periaatteiden mukaisesti: (i) Korvausta maksetaan vain siltä osin kuin vahinkojen kokonaismäärä ylittää kymmenen tuhatta euroa ( ); (ii) Luovuttajan maksettua korvausta Luovutuksensaajalle siirtyy Luovuttajalle kaikki Luovutuksensaajan mahdolliset oikeudet vastaavan määrän perimiseen kolmannelta; (iii) Korvausvelvollisuutta ei synny sellaisen seikan johdosta, joka on seurausta Luovutuksensaajan suorittamasta toimenpiteestä; (iv) Tällaisen vaatimuksen peruste ja määrä on ilmoitettava kirjallisesti Luovuttajalle kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa siitä, kun Luovutuksensaaja tuli tietoiseksi tai sen olisi pitänyt tulla tietoiseksi niistä olosuhteista, joihin sen 8/12

10 vaade perustuu ja vaateen määrästä. Kaikki tässä kohdassa 11 tarkoitetut vaatimukset on esitettävä Luovuttajalle kirjallisesti viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa Siirtohetkestä lukien. Luovuttajan korvausvastuu tämän Sopimuksen vakuutuksen ja ehdon rikkomisesta on kaikkinensa yhteensä enintään kaksisataatuhatta euroa ( ). Tässä kohdassa 11 mainittu korvausvastuu on Luovutuksensaajan ainoa oikeussuojakeino Luovuttajan tämän Sopimuksen vakuutuksen tai ehdon rikkomuksen johdosta ja siksi kauppalakia (355/1987, muutoksineen) tai muuta lain tai periaatteen mukaista oikeussuojakeinoa ei Luovutuksensaajalla ole. Mikäli Luovutuksensaaja menettelee vastoin tämän Sopimuksen ehtoja, kuten esimerkiksi: perääntyy tästä Sopimuksesta, peruuttaa tämän Sopimuksen mukaisen kaupan ja täytäntöönpanon tämän Sopimuksen allekirjoituksen jälkeen muusta kuin Luovuttajasta johtuvasta syystä ennen Siirtohetkeä; tai perääntyy Palvelusopimuksesta tai ei aloita Palvelusopimuksessa tarkoitetun palvelun tuottamista Palvelusopimuksessa sovitusti muusta kuin Luovuttajasta johtuvasta syystä, on Luovutuksensaaja velvollinen maksamaan sopimussakkona Luovuttajalle satatuhatta euroa ( ,00 ). Sopimussakon lisäksi Luovutuksensaaja on velvollinen korvaamaan, edellisen kappaleen tarkoittamassa tilanteessa, Luovuttajalle toiminnallaan aiheuttamansa välittömät vahingot täysimääräisesti (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut). Edellä mainitun lisäksi Luovutuksensaaja on velvollinen korvaamaan muulla mahdollisella sopimusrikkomuksellaan Luovuttajalle aiheuttamansa välittömät vahingot. 12 MUUT EHDOT Salassapito ja tiedottaminen Kulut Tiedonannot Luovutuksensaaja on tietoinen tämän Sopimuksen julkisuudesta johtuen Luovuttajan julkisoikeudellisesta asemasta ja ensisijaisesta velvollisuudesta noudattaa julkisuuslakia. Kumpikin Osapuoli vastaa itse tämän Sopimuksen neuvotteluista ja muusta Liiketoiminnan kaupan valmistelusta johtuvista omista kustannuksistaan. Kaikki tähän Sopimukseen liittyvät tiedonannot toimitetaan kirjallisesti todistettavasti alla olevin yhteystiedoin ja sellaisten henkilöiden tietoon, jotka on lueteltu alla: 9/12

11 Luovuttajalle: Ylöjärven kaupunki [Henkilön nimi] Kuruntie YLÖJÄRVI Luovutuksensaajalle: Yhteishankintayksikölle: [Yritys] [Henkilön nimi] [Osoite] Kuntien Hankintapalvelut KuHa Oy Anne Aspelund-Kaikkonen Suupantie Pirkkala Osapuolet ja Yhteishankintayksikkö ilmoittavat toisilleen yhteystietojensa muuttumisesta tämän kohdan mukaisesti. Sopimuksen liitteet Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Sopijapuolten välisen Liiketoimintaa koskevan sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Mikäli Sopimuksen ja liitteiden välillä on ristiriita, sovelletaan seuraavaa järjestystä: 1. Palvelusopimus 2. Palvelusopimuksen liitteet numerojärjestyksessä 3. Sopimus 4. Sopimuksen liitteet 5. Tarjouspyyntö 6. Tarjouspyynnön liitteet numerojärjestyksessä Siirtokielto Palvelusopimuksen optio Tätä Sopimusta ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman molempien Sopijapuolten kirjallista suostumusta. Palvelusopimuksessa on sovittu, että Palvelusopimus muuttuu määräaikaisen sopimuskauden jälkeen toistaiseksi voimassa olevaksi, mikäli Luovutuksensaaja ja Yhteishankintayksikkö sopivat ottavansa Palvelusopimuksen mukaisen option käyttöön Palvelusopimuksen mukaisin ehdoin. Luovuttajalla on oikeus vaatia, että mikäli optiokautta ei oteta käyttöön tai sopimus päättyy muusta syystä, sitoutuu Luovutuksensaaja luovuttamaan Liiketoiminnan takaisin Luovuttajalle tai tämän määräämälle taholle vastaavin ehdoin kuin tässä Sopimuksessa on sovittu. Luovuttaja korostaa, että sillä on oikeus, mutta ei velvollisuutta vaatia Luovutuksensaajaa luovuttamaan Liiketoiminta takaisin Luovuttajalle edellä mainituin ehdoin. Luovuttaja voi näin ollen päättää olla ottamatta Liiketoiminnan takaisin sopimuksen Luovutuksensaajan kanssa päättyessä. 10/12

12 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys Muutokset Mikäli tämä Sopimus tai Sopimuksella toteutettava järjestely katsotaan osittain tai kokonaisuudessaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osiltaan yhä voimassa, ellei Sopimuksen pätemättömyys tai mitättömyys johda koko Sopimusta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen soveltaminen sen johdosta olisi kohtuutonta. Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja vahvistettava Luovuttajan ja Luovutuksensaajan allekirjoituksin. Suulliset muutokset ovat mitättömiä. Muita ehtoja Tämä Sopimus tulee molempia Osapuolia sitovasti voimaan, kun se on kumpaisenkin Osapuolen toimesta allekirjoitettu. Yhteishankintayksiköllä on oikeus purkaa tai irtisanoa Palvelusopimus päättymään parhaaksi katsomallaan tavalla ilman korvausvelvollisuutta, mikäli tällä Sopimuksella sovittu luovutus jäisi vaille lopullista täytäntöönpanoa. Tämä sopimus on tehty kahtena (3) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Luovuttajalle, yksi (1) Luovutuksensaajalle ja yksi (1) Yhteishankintayksikölle. 13 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Mikäli neuvotteluissa ei päästä yksimielisyyteen, ratkaistaan riitaisuudet Pirkanmaan käräjäoikeudessa. Pirkkalassa [X]. päivänä [X]kuuta 2016, Jarkko Sorvanto Ylöjärven kaupunginjohtaja Juha Liinavuori Ylöjärven talousjohtaja [LUOVUTUKSENSAAJAN NIMI] 11/12

13 [nimenselvennys] [titteli] 12/12